证券代码：002277 证券简称：友阿股份 编号：2026-014
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 28 日
在友阿总部大厦会议室以现场会议方式召开了公司第七届董事会第九次会议，公
司于 2026 年 4 月 17 日以专人送达、短信、电子邮件等形式通知了全体董事。本
次董事会会议的应到董事 8 人，实际出席董事 8 人，含独立董事 3 名。会议由董
事长胡子敬先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公
司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了关于《2025 年年度报告及摘要》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《2025 年年度报告》以及同日刊载于
《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《2025
年年度报告摘要》。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东会审议。
（二）审议通过了关于《2025 年度董事会工作报告》的议案；
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《2025 年年度报告》中第三节“管
理层讨论与分析”的相关内容。
独立董事谭光军先生、杨迪航先生、汪峥嵘女士向公司董事会提交了独立董
事年度述职报告，并将在 2025 年年度股东会上作述职报告。
此外，公司独立董事谭光军先生、杨迪航先生、汪峥嵘女士分别向董事会提
交了《独立董事关于 2025 年度独立性情况的自查情况表》，董事会对此进行评估
并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025 年度独立董事述职报告》
及《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东会审议。
（三）审议通过了关于《2025 年度审计报告》的议案；
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日刊载于巨潮
资讯网的《2025 年度审计报告》
。
（四）审议通过了关于 2025 年度计提减值准备的议案；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日刊载于《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于 2025
年度计提减值准备的公告》。
审议结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。
（五）审议通过了关于前期会计差错更正的议案；
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，具体内容
详见同日刊载于《中国证券报》
《证券时报》
《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资
讯网的《关于前期会计差错更正的公告》及《关于前期会计差错更正后的财务报
表及相关附注》。
审议结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东会审议。
（六）审议通过了关于《2025 年度财务决算暨 2026 年度预算报告》的议案；
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，须提交公司股东会审议。
（七）审议通过了关于《2025 年度利润分配预案》的议案；
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 审字[2026]1464 号《湖
南友谊阿波罗商业股份有限公司 2025 年度审计报告》确认，公司 2025 年度归属
于上市公司股东净利润-33,456.43 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表
口径可供分配利润为 354,490.58 万元，母公司可供分配利润为 644,444.75 万元。
结合公司 2025 年度整体经营成果，统筹考量日常运营资金需求、现阶段经
营现状与长远发展规划，拟定 2025 年度利润分配方案为：公司 2025 年度拟不派
发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，具体内容
详见同日刊载于《中国证券报》
《证券时报》
《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资
讯网的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东会审议。
（八）审议通过了关于《2025 年度内部控制评价报告》的议案；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日刊载于巨潮
资讯网的《2025 年度内部控制评价报告》。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东会审议。
（九）逐项审议通过了关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的
议案；
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，具体内容详见同日刊载于巨
潮资讯网的《关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
的公告》。
关联董事胡子敬先生、胡硕先生、陈学文先生、龙桂元女士、谢红波女士回
避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。审议通过。
关联董事谭光军先生、杨迪航先生、汪峥嵘女士回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东会审议。
（十）审议通过了关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方
案的议案；
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，具体内容详见同日刊载于巨
潮资讯网的《关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
的公告》。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。
（十一）审议通过了修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，具体内容详见同日刊载
于巨潮资讯网的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》（2026 年 4 月）。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东会审议。
（十二）审议通过了关于《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职
情况评估及履行监督职责情况的报告》的议案；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日刊载于巨潮
资讯网的《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履行监督
职责情况的报告》。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。
（十三）审议通过了关于《2026 年度“质量回报双提升”行动方案》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《关于 2026 年度“质量回报双提升”
行动方案的公告》。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。
（十四）审议通过了关于《2026 年第一季度报告》的议案；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日刊载于《中
国证券报》
《证券时报》
《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网的《2026 年第一
季度报告》。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。
（十五）审议通过了关于延长公司本次交易股东会决议有效期及延长授权董
事会全权办理本次交易相关事宜有效期的议案；
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以
下简称“标的公司”）的 100%股份，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询
价的方式发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（更新后）
的议案》相关议案。根据上述会议决议，公司本次向特定对象发行股票决议有效
期至 2026 年 6 月 22 日。
鉴于公司本次交易的股东会相关决议有效期及授权董事会办理本次交易相关
事项的有效期临近届满，为确保本次交易后续工作顺利推进，现提请公司股东会
将本次交易相关决议的有效期及授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期自届
满之日起延长 12 个月，即延长至 2027 年 6 月 22 日止。如果公司本次交易于该有
效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则上述授权的有
效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东会审议。
（十六）审议通过了关于召开 2025 年年度股东会的议案。
根据《公司法》
《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第七届董事会第九
次会议相关议案须提交股东会审议，公司决定于 2026 年 5 月 21 日召开 2025 年年
度股东会。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》
《证券时报》
《上海证券报》
《证券日
报》和巨潮资讯网的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
表决结果：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。
特此公告。
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