证券代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临 2026-008
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
第九届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十二次会议在公司会议
室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料及时送达全体董事。本次
会议由公司董事长陈远锦先生主持，应出席会议董事 7 名，实际参会董
事 7 名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中
国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《中国海防 2025 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
二、审议通过《中国海防 2025 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《中国海防 2025 年度财务决算报告》
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《中国海防 2025 年度利润分配预案》
公司 2025 年度中期已派发现金红利 49,744,057.02 元（含税）
，占
当年归属于公司股东的净利润的 41.26%。为保留必要资金，本次利润分
配不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
五、审议通过《中国海防 2025 年年度报告全文及摘要》
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
六、中国海防 2025 年度独立董事述职报告
独立董事吴群、李平、李成林分别对 2025 年度履职情况进行汇报。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
七、审议通过《中国海防董事会对独立董事独立性自查情况的专项
报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
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八、审议通过《关于修订<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司股东会议事规则>的议案》
根据《上市公司治理准则》
（2025 年 10 月修订）
，相应修订《中国
船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股东会议事规则》，具
体修订内容如下：
序号 现条款 原条款
第四十一条 董事会、独立董事、持有百分之一以 第四十一条 董事会、独立董事、持有
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 百分之一以上有表决权股份的股东或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 者依照法律、行政法规或者中国证监
向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代 会的规定设立的投资者保护机构可以
为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另 征集股东投票权。征集股东投票权应
有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置 当向被征集人充分披露具体投票意向
条件。 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征
公司不得对征集投票权提出最低持股
集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不
比例限制。
得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
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九、审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
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十、审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司关于中船财务有限责任公司的风险评估报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，已经独立董事专门会
议事前审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈远锦、马晓民、田路、王松岩回避表决。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
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十一、审议通过《关于 2026 年度为所属子公司提供担保额度上限
的议案》
公司根据 2026 年经营计划和资金安排，拟向全资子公司、控股子
公司及其下属子公司提供担保最高余额不超过人民币 39,420 万元的信
用支持，其中为资产负债率 70%以上的子公司提供担保最高余额不超过
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
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十二、审议通过《关于 2025 年度日常关联交易执行情况的议案》
采购发生 38,426.05 万元，向关联人销售商品、产品 171,144.81 万元，
向关联人提供服务 3,005.96 万元，接受关联人服务 2,048.57 万元，向
关联人出租或租赁房产、设备 5,855.75 万元。上述发生额未超过日常
关联交易预计。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，已经独立董事专门会
议事前审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事陈远锦、马晓民、田路、王松岩回避表决。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
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十三、审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对
抗股份有限公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
十四、审议通过《关于 2025 年度提取资产减值准备的议案》
期损益，减少公司 2025 年度利润总额 36,400,305.81 元。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
十五、审议通过《关于制定<中国船舶重工集团海洋防务与信息对
抗股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
根据《上市公司治理准则》等法律法规规定，为进一步健全公司市
场化经营机制和科学合理的激励约束机制，规范董事、高级管理人员薪
酬管理，突出业绩导向，强化责任担当，结合公司实际情况，制定《中
国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度》
。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前认可。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
十六、审议通过《关于公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方
案的议案》
公司在 2025 年年度报告中披露了董事薪酬情况。同时，根据《上
市公司治理准则》
《公司章程》
《公司薪酬与考核委员会工作细则》及公
司有关董事薪酬管理规定，结合公司实际经营情况、个人绩效考核情况
并参照所处行业及地区的薪酬水平，制定了公司董事 2026 年度薪酬方
案：
（一）适用对象：任期内董事。
（二）适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
（三）具体内容：独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准为
利性待遇，因履行职务产生的费用由公司报销；不在公司担任任何具体
职务的非独立董事，不领取薪酬或董事津贴；在公司担任具体职务的非
独立董事根据其担任的具体职务领取薪酬。所有薪酬均为税前金额，公
司依法代扣代缴个人所得税。薪酬按董事实际任期计算并予以发放。
本议案公司董事会薪酬与考核委员会委员均需回避表决，提交公司
第九届董事会第四十二次会议审议。
本议案全体董事回避表决，将直接提交股东会审议。
本议案尚需提交股东会审议通过。
十七、审议通过《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年
度薪酬方案的议案》
公司在 2025 年年度报告中披露了高级管理人员薪酬情况。同时，
根据《上市公司治理准则》等法律法规及公司高级管理人员薪酬管理规
定，结合公司实际经营情况，制定了 2026 年度高级管理人员薪酬方案：
（一）适用对象：任期内高级管理人员。
（二）适用期限： 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
（三）具体内容：公司高级管理人员按照公司有关薪酬与绩效考核
管理制度领取薪酬。因 2026 年非任期激励兑现年份，年度薪酬主要由
基本年薪、绩效年薪构成。绩效年薪根据公司经营业绩完成情况及个人
年度考核结果核定，原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 60%。所
有薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税及社保、公积金、
企业年金等。薪酬按高级管理人员实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前认可。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过《关于<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股
份有限公司 2025 年度可持续发展报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
十九、审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对
抗股份有限公司 2026 年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
二十、审议通过《中国海防 2025 年度董事会审计委员会履职情况
报告》
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
二十一、审议通过《中国海防 2025 年度会计师事务所履职情况评
估报告》
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
二十二、审议通过《中国海防董事会审计委员会对会计师事务所
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
二十三、审议通过《中国海防 2025 年度内部控制评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
二十四、审议通过《关于审议<中国海防 2026 年第一季度报告>的
议案》
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
二十五、审议通过《关于召开公司 2025 年度股东会的议案》
授权董事会秘书在本次董事会结束后根据公司安排，另行通知会议
召开时间，并向公司全体股东发出股东会会议通知，在通知中列明会议
日期、时间、地点和审议的事项等。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
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