证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临 2026-007
派斯林数字科技股份有限公司
第十一届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次
会议于 2026 年 4 月 18 日以电子邮件的方式发出会议通知，于 2026 年 4 月 28 日
以现场及通讯表决结合方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事 9 名，实际
参加表决董事 9 名，由公司董事长吴锦华先生主持。本次会议的召集、召开符合
《公司法》及《公司章程》的相关规定。
一、审议通过《2025 年度总经理工作报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《2025 年年度报告》（全文及摘要）
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年
度报告》（全文及摘要）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
三、审议通过《2025 年度董事会工作报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议；独立董事应当向公司 2025 年
年度股东会提交述职报告，详见同日公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告》。
四、审议通过《董事会 2025 年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度
董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
六、审议通过《公司 2025 年度对会计师事务所履职情况评估报告》
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025
年度对会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
七、审议通过《董事会审计委员会 2025 年度对会计师事务所履行监督职责
情况报告》
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审
计委员会 2025 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
八、审议通过《2025 年度内部控制评价报告》
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度
内部控制评价报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
九、审议通过《2025 年度利润分配方案》
公司 2025 年度拟不进行利润分配、不实施资本公积金转增股本。
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度
利润分配方案公告》（公告编号：临 2026-008）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十、审议通过《关于重大资产重组标的公司 2025 年度业绩承诺实现情况的
议案》
根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《America Wanfeng
Corporation 实际盈利数与利润预测数差异情况说明审核报告》（中名国成专审
字【2026】第 0929 号），美国万丰 2025 年度实现经审计扣除非经常性损益净利
润-2,425.46 万美元，业绩承诺方需进行业绩承诺补偿 79,027.75 万元。
根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《派斯林数字科技
股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》
（中名国成专审字【2026】第 2048 号），美国万丰期末资产减值额 65,124.38 万
元，小于盈利预测期及延长承诺期间累计补偿金额 104,667.69 万元（含 2025 年
度），业绩承诺方无需进行资产减值补偿。
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大资
产重组标的公司 2025 年度业绩承诺实现情况及致歉的公告》
（公告编号：临 2026-
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《2026 年度财务预算报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于 2026 年度对外担保额度预计的议案》
根据公司生产经营及资金计划需求，同意公司 2026 年度对下属全资子公司
提供不超过 2.00 亿元的担保额度，对公司控股股东提供不超过 2.50 亿元的担保
额度并由控股股东向公司提供反担保，担保额度有效期自公司 2025 年年度股东
会审议通过之日起至 2026 年年度股东会审议公司对外担保额度预计事项时止。
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026
年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：临 2026-010）。
关联董事吴锦华、张锡康、倪伟勇、丁锋云、郑建明回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议，尚需提
交公司 2025 年年度股东会审议。
十三、审议通过《关于 2026 年度日常关联交易额度预计的议案》
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026
年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：临 2026-011）。
关联董事吴锦华回避表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议。
十四、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前期
会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：临 2026-012）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
十五、审议通过《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
同意根据《上市公司治理准则》等规定对公司《董事、高级管理人员薪酬管
理制度》进行修订。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议，
尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十六、审议通过《董事、高级管理人员 2025 年度薪酬执行情况暨 2026 年度
薪酬方案》
公司董事及高级管理人员 2025 年度薪酬执行情况详见公司同日披露的《派
斯林数字科技股份有限公司 2025 年年度报告》。公司董事及高级管理人员 2026
年度薪酬方案主要内容如下：
公司向全体非独立董事发放董事津贴，标准为 2 万元/年，与 2025 年保持一
致。
公司董事长及在公司担任管理职务的非独立董事除董事津贴外，按照具体岗
位领取岗位薪酬。岗位薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中
绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、
责任、能力、市场薪资水平等因素确定。绩效薪酬以公司年度业绩目标为基础，
根据个人业绩考核实现情况及对公司的贡献确定。中长期激励收入与中长期考核
评价结果相挂钩，是对中长期经营业绩及贡献的奖励。绩效薪酬和中长期激励收
入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，年度绩效薪酬的 10%在公司年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
关联董事吴锦华、张锡康、倪伟勇、丁锋云、郑建明、潘笑盈回避表决。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事采取固定津贴制，标准为 15 万元/年，不领取岗位薪酬，与 2025
年度保持一致。独立董事因履职发生的合理费用由公司承担。
上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
关联董事程皓、孙林、朱利民回避表决。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议并提出建议，其中董事薪酬方案尚
需提交公司 2025 年年度股东会审议，高级管理人员薪酬方案应向股东会说明。
十七、审议通过《2026 年第一季度报告》
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026 年第
一季度报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
十八、审议了《关于 2026 年度公司及董事、高级管理人员购买责任保险的
议案》
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026
年度公司及董事、高级管理人员购买责任保险的公告》
（公告编号：临 2026-013）。
全体董事对本议案回避表决。
表决结果：赞成 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十九、审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
同意公司于 2026 年 5 月 20 日召开 2025 年年度股东会。
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
派斯林数字科技股份有限公司
董 事 会
二○二六年四月三十日
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