证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2026-011
深圳市三旺通信股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于 2026
年 4 月 17 日以电子邮件方式发出会议通知，并于 2026 年 4 月 28 日以现场结合通讯表决
方式在公司会议室召开。本次会议由董事长熊伟先生召集并主持，会议应出席董事 7 名，
实际出席董事 7 名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《深圳市三
旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》。
件及《公司章程》的有关规定和要求，认真履行董事会赋予的各项职权，规范运作、科学
决策，扎实推进公司各项经营管理工作，提升企业管理水平和运营水平。董事会认为《2025
年度总经理工作报告》真实、客观地反映了 2025 年度公司各项生产经营活动的情况。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》。
《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真执行股东会通过的各项决议，
勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司利益和广大股东权益。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司原独立董事赖其寿先生、金江滨先生及现任独立董事陈燕女士、范丛明先生、陈
庆前先生向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东
会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《深圳市三旺通信股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》。
（三）审议通过了《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》。
经审议，董事会认为：公司 2025 年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法
律法规及《公司章程》的有关规定，报告内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2025
年度实际财务状况、经营成果以及现金流量情况，董事会全体成员保证公司 2025 年年度
报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于公司 2025 年年度报告及其摘
要的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三
旺通信股份有限公司 2025 年年度报告》及《深圳市三旺通信股份有限公司 2025 年年度报
告摘要》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》。
账户的股份数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），不送红股，
不进行资本公积金转增股本。截至 2026 年 4 月 28 日，公司总股本 108,867,386 股（已扣
减 公 司 回 购 专 用 证 券 账 户 的 股 份 1,318,244 股 ） ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
经审议，董事会认为：公司 2025 年度利润分配方案综合考虑了公司经营情况、现金
流状况、资金需求等因素，兼顾了公司及股东的长期利益，符合相关法律法规及《公司章
程》的规定。
第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配方案
的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2025
年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-012）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（五）审议通过了《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》。
经审议，董事会认为：公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，保持了有
效的内部控制，根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公
司不存在内部控制重大缺陷。
第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于公司 2025 年度内部控制评价
报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三
旺通信股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于公司 2025 年环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》。
经审议，董事会认为：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——可
持续发展报告（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第 13 号——可
持续发展报告编制》等相关规定，公司编制了《2025 年环境、社会和公司治理（ESG）报
告》，报告内容客观地反映了公司 2025 年度为践行可持续发展理念采取的实际行动。
第三届董事会战略与可持续发展委员会第四次会议审议通过了《关于公司 2025 年环
境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三
旺通信股份有限公司 2025 年环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于公司 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。
经审议，董事会认为：2025 年度，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《深圳市三旺通信股份有限公司董事会审计委员会议
事规则》等有关规定，公司董事会审计委员会秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，
充分发挥公司审计委员会的监督职能，促进公司稳健经营和规范运作。
第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于公司 2025 年度董事会审计委
员会履职情况报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三
旺通信股份有限公司 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报
告的议案》。
经审议，董事会认为：根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会审计
委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质和执业能力等进行了审查，在年度
审计工作开展过程中，对会计师事务所的工作进展和审计情况进行了认真、全面的监督和
审查，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三
旺通信股份有限公司审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳市三旺通信股份有限
公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，公司对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在
健全，在履职过程中能够保持独立性，勤勉尽责。
第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于 2025 年度会计师事务所履职
情况评估报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三
旺通信股份有限公司关于 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》。
公司现任独立董事陈燕女士、范丛明先生、陈庆前先生对自身的独立性情况进行了自
查，并分别向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》。经审阅，董事会认为：公司
在任独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的独
立性要求，能够独立有效地履行职责，为公司决策提供公正、独立的专业意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三
旺通信股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于修订〈深圳市三旺通信股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度〉的议案》。
经审议，董事会认为：公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的修订符合《公司
法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于进一步完善公
司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制。
第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于修订〈深圳市三旺通信
股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，并将本议案提交至公司董事
会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三
旺通信股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026 年 4 月修订）》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十二）审议通过了《关于修订〈深圳市三旺通信股份有限公司内部审计制度〉的议
案》。
经审议，董事会认为：公司本次修订《内部审计制度》符合法律法规、规范性文件的
有关规定，有利于充分发挥公司审计的监督管理作用并有效开展审计工作，加强企业内部
控制，保障公司经营活动的健康发展。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三
旺通信股份有限公司内部审计制度（2026 年 4 月修订）》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十三）审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》。
第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议逐项审议通过了《关于公司董事薪酬方案
的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
本议案共包含以下 10 项子议案：
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本子议案熊伟先生回避表决。关联董事袁自军先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本子议案吴健先生回避表决。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本子议案袁自军先生回避表决。关联董事熊伟先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本子议案陈燕女士回避表决。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本子议案范丛明先生回避表决。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本子议案陈庆前先生回避表决。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本子议案陈美丽女士回避表决。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
全体董事对上述议案无异议，该议案获得通过。
以上 10 项子议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十四）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议逐项审议通过了《关于公司高级管理人员
薪酬方案的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
本议案共包含以下 4 项子议案：
本子议案熊伟先生回避表决。关联董事袁自军先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本子议案袁自军先生回避表决。关联董事熊伟先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本子议案关联董事熊伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
全体董事对上述议案无异议，该议案获得通过。
本议案将在 2025 年年度股东会上进行汇报说明。
（十五）审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》。
经审议，董事会认为：根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分 7 名激励对象及预留授
予部分 2 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同意作废处理其已获授但
尚未归属的限制性股票 9,651 股；因 2025 年度公司层面业绩考核未达标，同意作废处理
上述因公司层面业绩考核不得归属的限制性股票合计 128,131 股。董事会同意本次作废处
理 137,782 股第二类限制性股票的事项。
第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并将本议案提交至公司董事会审
议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废
（公告编号：2026-
董事长熊伟先生、董事吴健先生、董事袁自军先生为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十六）审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解
除限售的限制性股票的议案》。
经审议，董事会认为：根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分 7 名激励对象及预留授
予部分 2 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同意回购注销其已获授但
尚未解除限售的限制性股票 9,651 股；因 2025 年度公司层面业绩考核未达标，同意回购
注销上述因公司层面业绩考核不得解除限售的限制性股票合计 128,131 股。董事会同意本
次回购注销 137,782 股第一类限制性股票的事项。
第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制
性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，并将本议案提交至公司
董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购
注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告
编号：2026-014）。
董事长熊伟先生、董事吴健先生、董事袁自军先生为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十七）审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的
议案》。
经审议，董事会认为：公司本次变更注册资本、修订《公司章程》是基于公司拟回购
注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授予尚未解除限售的第一类限制性股票合计
事会同意本次注册资本变更及《公司章程》的修订，并提请股东会授权公司管理层安排相
关人员办理工商变更登记。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更
注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-015）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十八）审议通过了《关于公司向银行申请 2026 年度综合授信额度的议案》。
根据公司生产经营及业务发展等资金需要，董事会同意公司 2026 年度向银行等金融
机构申请不超过人民币 4.5 亿元的综合授信额度，授信有效期为自公司本次董事会审议批
准之日起 12 个月内，在授信期限内，授信额度可循环使用。
第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于公司向银行申请 2026 年度综
合授信额度的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司
向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2026-016）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十九）审议通过了《关于公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保的议案》。
经审议，董事会认为：公司实际控制人熊伟先生及其配偶陶陶女士为公司申请 2026 年
度综合授信额度提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供
反担保，体现了实际控制人对公司发展的支持，符合公司及全体股东的利益，有利于公司
长期经营发展。
第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于公司实际控制人为公司申请综
合授信额度提供担保的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司
向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2026-016）。
董事长熊伟先生、董事袁自军先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二十）审议通过了《关于公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告及
为深入践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，规范公司提质增效行动，推动持
续优化经营、规范治理和积极回报投资者，公司编制了《2025 年度“提质增效重回报”行
动方案评估报告及 2026 年度“提质增效重回报”行动方案》，董事会同意报告内容。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三
旺通信股份有限公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告及 2026 年度“提质
增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二十一）审议通过了《关于公司 2026 年第一季度报告的议案》。
经审议，董事会认为：公司《2026 年第一季度报告》的编制和审议程序符合《公司法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定和要求，报告内容能够公允地
反映公司 2026 年第一季度的财务状况和经营成果，董事会全体成员保证公司《2026 年第
一季度报告》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性依法承担法律责任。
第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于公司 2026 年第一季度报告的
议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三
旺通信股份有限公司 2026 年第一季度报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二十二）审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
及办理相关事项的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，董事会提请股东会授权董事会
以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
的股票，授权期限为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开
之日止。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请
股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-017）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二十三）审议通过了《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》。
根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，公司拟定于 2026 年 5 月 21 日（星期四）召开 2025 年年度股东会，审议本次
董事会需提交股东会审议的相关议案。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
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