证券代码：600624 证券简称：ST 复华 公告编号：临 2026-007
上海复旦复华科技股份有限公司
第十一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 28 日
在上海市奉贤区茂园路 50 号 37 号楼 16 楼第一会议室召开公司第十一届董事会
第二十一次会议。本次会议的通知和材料已于 2026 年 4 月 17 日送达全体董事。
会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。会议由董事长宋正先生主持，审议通过了如下事项：
一、2025 年度董事会报告
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
本议案须经 2025 年年度股东会审议通过。
二、2025 年年度报告及报告摘要
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事会审计委员会于 2026 年 4 月 28 日召开了 2026 年第三次会议，会议审
议通过了公司《2025 年年度报告》。审计委员会认为公司《2025 年年度报告》中
的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制,在所有重大方面公允反映了
公司 2025 年度的财务状况以及 2025 年度的经营成果和现金流量。同意将公司
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
本议案须经 2025 年年度股东会审议通过。
三、
《上海复旦复华科技股份有限公司 2025 年度可持续发展报告》及报告摘
要
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事会战略与可持续发展委员会于 2026 年 4 月 28 日召开了 2026 年第一次
会议，会议审议通过了公司《上海复旦复华科技股份有限公司 2025 年度可持续
发展报告》及报告摘要，同意提交董事会审议。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
四、2025 年度利润分配的方案
详见公司公告临 2026-008《上海复旦复华科技股份有限公司关于 2025 年度
拟不进行利润分配的公告》
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
本议案须经 2025 年年度股东会审议通过。
五、独立董事 2025 年度述职报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
本议案须经 2025 年年度股东会审议通过。
六、董事会审计委员会 2025 年度履职报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
七、会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
八、董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
九、董事会关于独立董事独立性情况的专项意见
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票
独立董事任永康、倪薇、赵向雷已回避本议案的表决。
十、关于 2026 年度提供融资担保的议案
详见公司公告临 2026-009《上海复旦复华科技股份有限公司关于 2026 年度
提供融资担保的公告》。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
本议案须经 2025 年年度股东会审议通过。
十一、2025 年度内部控制审计报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
十二、2025 年度内部控制评价报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事会审计委员会于 2026 年 4 月 28 日召开了 2026 年第三次会议，会议审
议通过了公司《2025 年度内部控制评价报告》。审计委员会认为：公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，出
具了《公司 2025 年度内部控制评价报告》。作为公司董事会审计委员会成员，我
们对公司 2025 年度内部控制评价报告发表审核意见如下：《公司 2025 年度内部
控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际
情况和有效性，公司财务报告及非财务报告内部控制均不存在重大缺陷。因此，
我们同意将《公司 2025 年度内部控制评价报告》提交董事会审议。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
十三、关于 2026 年度董事的薪酬方案
（一）适用范围
公司董事（含独立董事）
（二）适用日期
自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
（三）薪酬方案
确定薪酬，不单独领取董事薪酬；未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪
酬。
上述薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
本议案所有董事均为关联董事，回避表决。董事会薪酬与考核委员会 2026
年第一次会议回避表决了《2026 年度公司董事的薪酬方案》并提交董事会审议，
董事会薪酬与考核委员会成员一致认为：此次薪酬方案的制定是根据公司所处的
行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定过程、表决程序合法、
有效，不存在损害公司及股东权益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章
程》的规定。
本议案须经 2025 年年度股东会审议通过。
十四、关于 2026 年度高级管理人员的薪酬方案
（一）适用范围
公司全体高级管理人员，包括公司代理总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书。
（二）适用日期
自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
（三）薪酬方案
综合考虑公司效益与股东利益，根据高级管理人员岗位及工作性质，依据公
司薪酬与绩效考核相关制度、方案领取报酬（总年薪=基本薪酬+绩效薪酬，绩效
薪酬与当年公司经营情况及个人绩效挂钩）。
上述薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通过了《2026 年度公司高
级管理人员的薪酬方案》，董事会薪酬与考核委员会成员一致认为：此次薪酬方
案的制定是根据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，
制定过程、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东权益的情形，符合国家
有关法律、法规及《公司章程》的规定。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票
董事长、代理总经理宋正已回避本议案的表决。
十五、关于 2026 年度向银行等金融机构申请综合授信业务的议案
详见公司公告临 2026-010《上海复旦复华科技股份有限公司关于 2026 年度
向银行等金融机构申请综合授信业务的公告》。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
本议案须经 2025 年年度股东会审议通过。
十六、关于开展远期结售汇套期保值业务的议案
详见公司公告临 2026-011《上海复旦复华科技股份有限公司关于开展远期
结售汇套期保值业务的公告》。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
十七、关于计提资产减值准备的议案
详见公司公告临 2026-012《上海复旦复华科技股份有限公司关于计提资产
减值准备的公告》。
董事会审计委员会于 2026 年 4 月 28 日召开了 2026 年第三次会议，会议审
议通过了公司《关于计提资产减值准备的议案》。审计委员会认为：公司按照《企
业会计准则》和企业会计政策计提各项资产减值准备，符合公司实际情况，体现
了公司会计核算的稳健、谨慎，有助于真实、合理地反映公司期末资产状况和
司董事会审议。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
本议案须经 2025 年年度股东会审议通过。
十八、公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理
水平。制定《上海复旦复华科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已于本次董事会召开前经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会
酬管理制度的制定过程、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东权益的情
形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
本议案须经 2025 年年度股东会审议通过。
十九、关于修改部分公司制度的议案
详见公司公告临 2026-013《上海复旦复华科技股份有限公司关于修改部分
公司制度的公告》。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
二十、关于续聘会计师事务所的议案
详见公司公告临 2026-014《上海复旦复华科技股份有限公司关于续聘会计
师事务所的公告》。
董事会审计委员会于 2026 年 4 月 28 日召开了 2026 年第三次会议，会议审
议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会认为：我们对众华
会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况、执业资格、人员信息、业务规模、投
资者保护能力、独立性和诚信记录等信息进行了审查，并对其 2025 年度的审计
工作进行了评估，认为其具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者
保护能力和良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形。在担任公司 2025 年度财务审计及内控审计机构期间，严格遵
守了国家有关法律法规及注册会计师职业规范的要求，出具的审计报告客观、公
正、公允地反映了公司财务状况、经营成果及内控情况，切实履行了财务审计及
内控审计机构应尽的职责。董事会审计委员会全体成员同意继续聘任众华会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司 2026 年度财务审计及内部控制审计机构，并将该
议案提交公司董事会审议。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
本议案须经 2025 年年度股东会审议通过。
二十一、关于补选董事会战略与可持续发展委员会委员的议案
卫先生申请辞去公司董事及董事会战略与可持续发展委员会委员职务。辞去上述
职务后，钱卫先生不再担任公司任何职务。根据公司董事会《战略与可持续发展
委员会实施细则》，公司董事长宋正先生提名独立董事倪薇女士（简历见附件）
担任董事会战略与可持续发展委员会委员，其任职期限自本次董事会审议通过之
日起至第十一届董事会任期届满之日止。
本次补选完成后，公司第十一届董事会战略与可持续发展委员会组成情况如
下：
宋正先生（主任委员） 任永康先生 倪薇女士
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
二十二、关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案
详见公司公告临 2026-015《上海复旦复华科技股份有限公司关于公司未弥
补亏损超实收股本总额三分之一的公告》。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
本议案须经 2025 年年度股东会审议通过。
二十三、关于召开 2025 年年度股东会的议案
详见公司公告 2026-016《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开 2025 年
年度股东会的通知》。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
二十四、2026 年第一季度报告
董事会审计委员会于 2026 年 4 月 28 日召开了 2026 年第三次会议，会议审
议通过了公司《2026 年第一季度报告》。审计委员会认为：公司 2026 年第一季
度报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部
管理制度的各项规定。公司 2026 年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会
和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反映公
司本报告期内的财务状况和经营成果。同意将公司 2026 年第一季度报告提交公
司董事会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
二十五、关于 2026 年第一季度部分经营数据的议案
详见公司公告临 2026-017《上海复旦复华科技股份有限公司关于 2026 年第
一季度部分经营数据公告》。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
附件：简历：
倪薇，女，1968 年 7 月出生，汉族，中共党员，本科学历，中国注册会计
师，税务师，大学讲师。曾就职于上海旅游高等专科学校、上海金城会计师事务
所有限公司、上海事诚会计师事务所有限公司，历任教师、审计员、合伙人等职
务。现任上海新沃会计师事务所（普通合伙）主任会计师、党支部书记，上海复
旦复华科技股份有限公司独立董事。
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