浙江拱东医疗器械股份有限公司
（浙江省台州市黄岩区北院大道10号）
会议资料
目 录
《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况和 2026 年度薪酬方案的议案》
浙江拱东医疗器械股份有限公司
为维护股东的合法权益，确保会议秩序和议事效率，根据《公司法》《公司
章程》及《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本次会议须知：
详见本次会议通知），经律师验证后办理签到手续并领取会议资料，除上述人员
和公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，其他无关人员不
得入场。在会议主持人宣布会议开始时，会议登记终止。
等各项权利，会议进行中要求发言的股东或者股东代理人，应当先向会议主持人
提出申请，并经主持人同意后方可发言。
得超过 3 分钟。主持人可安排公司相关人员回答股东问题，与本次股东会议题无
关或将泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的，大会主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
布表决结果。
照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，
造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、
侵犯公司和其他股东或股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报有关部门处理。
浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会
浙江拱东医疗器械股份有限公司
会议议程：
一、签到、宣布会议开始
并领取《表决票》；
二、宣读会议议案
听取《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况和 2026 年度薪酬方案的议
案》。
三、股东现场表决
四、宣布现场会议结果
五、等待网络投票结果
汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会
浙江拱东医疗器械股份有限公司
会议议案
浙江拱东医疗器械股份有限公司
议案一
《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
各位股东：
“公司”）
董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》等法律法规、规范性文件和监管部门相关规定，勤勉忠实地履行各项职责，
严格执行股东会和董事会的各项决议，促进公司规范运作，提升公司治理水平。
现将公司董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、2025 年工作回顾
评价体系落地的行业背景下，升级“数智化转型+全球化深耕”双轮驱动战略，
依托全链路数字化运营与全球化产能布局，实现营收 113,570.14 万元，同比增长
公司持续聚焦实验室耗材与医用高分子制品两大核心业务板块，同步发力
“基础耗材规模化+高端定制差异化”双赛道，通过智能产线迭代与绿色生产改
造持续提升产能效率与产品附加值。国内市场方面，公司凭借真空采血管等核心
品类在京津冀“3+N”联盟等精准化集采中的中标优势，以浙江总部为核心，辐
射华东、华南医疗资源密集区域，并通过数字化渠道管理平台推动经销商网络向
中西部县级市场深度下沉，同时拓展各类新兴终端，基础耗材市场份额稳步提升；
海外业务方面，公司加速全球化产能与渠道协同，重点聚焦全球体外诊断行业头
部客户的定制化需求，积极延伸高分子耗材在生命科学、精准医疗等高端领域的
应用，海外市场渗透率持续提高。未来，拱东医疗将持续深耕国产替代与全球化
布局，以数智化赋能全产业链，实现规模稳健增长与业务结构持续优化。
投入、产品与市场营销、投资者关系及投融资五大维度深化推进工作，具体如下：
（一）公司治理与经营管理情况
报告期内，公司持续深化法人治理结构规范化运作，提升董事会、股东会会
议效能，确保决策程序合法合规，强化独立董事履职监督。制度体系建设聚焦“合
规数智化+ESG 深度融合”：升级内控合规体系，构建覆盖全流程的智能风险预警
机制；完善 ESG 管理框架，将低碳生产、供应链社会责任、数据安全等指标全
面纳入战略规划；优化信息披露制度，财务数据与重大事项披露的实时化、精准
化；迭代数字化合规平台，实现制度执行可追溯。
智能制造与信息化管理实现全面升级：在 2024 年基础上，进一步深化柔性
生产线建设，全面推广生产制造全流程自动化，结合机器视觉与精密传感器实现
生产过程毫秒级实时监测；升级数字化工艺管理平台，对温敏产品生产环境进行
智能调控，关键工艺参数通过物联网设备实现动态优化，工艺稳定性显著提升；
致力于 MES（制造执行系统）与 ERP 系统的深度融合，努力打通原料溯源、生
产过程、质量检验、物流配送全链路数据，实现产品全生命周期可追溯；基于大
数据构建客户需求预测模型，动态调整排产计划。
（二）技术开发与研发投入情况
作为高新技术企业，公司持续加大研发投入，聚焦高端定制耗材、绿色环保
材料、智能化生产技术三大方向，强化核心竞争力。
知识产权保护体系升级为“全球化布局+数字化管理”模式：完善覆盖专利、
商标、商业秘密、数据资产的全类别管理制度，明确研发立项至成果转化的全生
命周期管理流程，重点强化核心技术全球专利布局、商标域外注册及开源技术使
用合规性审查；升级研发数据安全管理系统，严格执行最小权限原则与离职竞业
限制，防范核心技术泄露。2025 年，公司新增 6 项发明专利和 3 项实用新型专
利，公司部分产品新增国内医疗器械备案证书及 FDA、CE 等国际认证，进一步
扩大符合全球主流法规要求的产品范围。
质量管理体系全面对标国际标准：持续融合 ISO13485、FDA 及 2025 年新版
《医疗器械生产质量管理规范》要求，通过 ISO13485 与 MDSAP 认证监督审核，
保持全球主流市场质量体系认证有效性；同步落实医疗器械唯一标识（UDI）全
流程应用要求，实现产品从生产到终端使用的全球统一可追溯，满足国内外智慧
监管需求。
（三）产品与市场营销情况
客户定制业务，加大对体外诊断行业头部客户的合作深度与广度，定制化产品收
入占比持续提高；另一方面美国 TPI 公司持续受益于本地化产能扩张与客户结
构优化，海外市场销售额同比实现稳步增长，全球化布局成效显著。
销售与营销体系升级为“全域协同+数字赋能”模式：国内市场坚持“经销
+直销”双轮驱动，经销模式通过数字化渠道管理平台实现经销商分级赋能，实
时共享库存、产品、市场动态，构建“厂商-经销商-终端”高效协同网络；直销
模式进一步拓展至区域医疗中心等新兴场景，通过线上签约、电子合同、数字化
物流追踪提升服务效率。海外市场优化为“直接出口为主、间接出口为辅”格局，
依托美国 TPI 公司本地化生产与运营；同时深化与“一带一路”沿线国家合作，
通过本地化认证与渠道建设扩大出口份额。产品策略延续“客户定制+通标通用”
并行，形成以传统医疗耗材为基础、IVD 定制耗材为核心、药包材与细胞培养等
新兴业务为增长极的多元产品矩阵，为全球客户提供全方位解决方案。
（四）投资者关系方面
报告期内，公司投资者关系管理升级为“数字化交互+价值深度传递”体系：
在保障信息披露合规性与透明度的基础上，依托业绩说明会、路演活动、上海证
券交易所 e 互动平台，构建多层次、实时化沟通渠道，及时回应投资者关切；引
入智能股东分析系统与股价异动预警模型，提升信息处理效率与市场风险管控能
力，稳定市场预期。
公司持续践行投资者回报承诺，严格执行股东回报规划，在 2020 年上市以
来连续现金分红的基础上，结合 2025 年经营业绩与发展规划，实施合理的现金
分红方案，与全体股东共享公司发展红利。
（五）投融资方面
国际贸易环境多变之际，基于美国 TPI 公司业务发展需要，海外生产基地继续推
进智能产线升级。另外，基于公司经营战略及发展规划，2025 年公司通过受让股
权方式进一步取得津东昇 55%的股权，此次投资完成后，公司持有津东昇 100%
的股份，津东昇成为公司的全资子公司。此举有利于拓展公司在西北地区的销售
渠道，有助于公司产品在西北地区的推广和销售，提升公司产品的市场份额。
二、董事会工作情况
（一）股东会
《公司章
程》的有关规定，决议内容合法有效。董事会严格在股东会授权的范围内进行决
策，认真履行董事会职责，逐项落实股东会的各项决议及股东会授权的各项工作，
会议情况如下：
召开日期 会议届次 审议事项
《关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案》
本方案的议案》
会
案》
案》
序向特定对象发行股票的议案》
股东大会
（二）董事会
公司对外投资的议案》。
聘任公司副总经理的议案》。
案：
《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》
《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
《关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案》
《关于董事会对独立董事独立性情况的专项意见的议案》
《关于 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2024 年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于会计师事务所履职情况评估报告（2024 年度）的议案》
《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情
况报告的议案》
《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
《关于公司融资额度及担保事项的议案》
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
《关于开展远期结售汇业务的议案》
《关于制定公司未来三年股东回报规划（2025-2027）的议案》
《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司 2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》
《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的
议案》
《关于召开公司 2024 年年度股东大会的议案》
公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》《关于取消监事会并修订〈公司章程〉
的议案》《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》《关于召开公司 2025 年第
一次临时股东大会的议案》。
选举代表公司执行公司事务董事的议案》《关于选举审计委员会成员及推选召集
人的议案》。
“提质增效重回报”行动方案的议案》。
（三）独立董事履职情况
《中华人民共和国证
券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
等的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行职责，积极
履行义务并出席相关会议，认真阅读了董事会的各项议案，认真审议董事会各项
议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，对公司利润分配方案、续聘
会计师事务所等工作提出了建设性的意见。
（四）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会，报告期内，公司共组织召开董事会专门委员会会议 11 次。董事会各专门
委员会按照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作制度，认真履职，充分发
挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。2025 年度，公司依
据新《公司法》及相关规定取消监事会，审计委员会承接原监事会职责并行使监
事会职权。
三、2026 年工作展望
展望未来，公司将继续坚守核心使命，精准把握行业“国产替代高端化、全
球供应链区域化、数智化转型规模化”的发展机遇，积极应对集采政策优化、国
际竞争加剧等各类挑战，通过持续的创新投入、经营效率提升和全球化市场开拓，
推动公司实现高质量可持续发展，为股东创造更大价值，为人类健康事业做出更
大贡献。
（一）管理提升计划
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规及《公司章程》的要求，规范召开董事会、股东会，确保决策程序合法合
规；充分发挥独立董事监督作用，强化对重大事项、关联交易的全流程监管，促
进公司规范运作。
以“数字化重构+组织韧性培育”双轮驱动管理升级：一方面，深化智能 ERP、
MES 系统的深度融合，实现研发、生产、库存、终端服务的全链路数据贯通，打
造“数据驱动决策”的管理模式；另一方面，推进组织扁平化变革，简化决策流
程，缩短研发与市场响应周期，同时建立跨部门协同机制，强化研发、生产、销
售的联动效能。
构建“创新生态+人才引擎”长效机制，联合高校、临床机构推行项目制孵
化，通过员工持股计划、核心骨干期权激励等方式绑定关键人才。同时，打造动
态风险对冲模型，针对集采政策、国际贸易摩擦、原材料价格波动等风险预设多
情景应对预案；通过并购区域性渠道商、与核心供应商签订长期战略协议等方式，
强化供应链弹性，实现管理效能与战略敏捷性的螺旋上升。
（二）人才培养体系
面对行业“高合规、强创新、长周期”特性与人才市场结构性错配挑战，公
司以“实用技能提效、快速复制能力”为核心，完善人才培养与激励体系：
集中资源聚焦模具技师、自动化设备操作员、质检员三类核心岗位，建立“内
部工匠认证”体系，量化技能等级标准，技能等级与薪资、晋升直接挂钩，降低
核心人才流失风险，直接驱动生产效率提升。
推行“车间师徒制”，制定标准化带教手册，由熟练工定向带教新员工；搭
建“技能微课库”，以短视频形式覆盖设备操作、质检要点、合规要求等内容。
在生产车间设置“每日效能看板”，实时公示班组良品率、人均产出、设备
综合效率等关键指标，建立“即时激励+月度评比”机制，激发员工积极性。
与高校合作开展“数智化制造”“生物材料研发”等专项课题，定向引进高
端技术人才，构建“基础人才自主培养+高端人才外部引进”的人才供给体系。
此外，公司将持续完善长效激励机制、薪酬体系与考核评估体系，加强企业
文化建设，增强员工归属感与凝聚力，与员工共享公司发展红利，为战略落地奠
定坚实人才基础。
（三）研发与产品线扩充规划
以研发为核心引擎，紧扣“数智化+绿色化+高端化”趋势，深化全球客户合
作，加速高附加值产品线布局，短期聚焦 IVD 耗材与药包材市场份额扩张，中
长期发力实验室耗材与生物材料创新，目标成为医用高分子耗材领域的全球化核
心供应商。
定制化研发深化：以模具设计为核心，持续强化定制化服务体系，与 IDEXX、
安图生物、华大智造等全球 IVD 头部企业深度合作，共建联合实验室、自动化
检测设备配套耗材等产品，形成“技术协同+产品绑定”的高黏性合作模式；依
托与安图生物的合资公司，加速 IVD 耗材迭代升级，满足国产设备普及带来的
定制化需求。
跨领域技术创新：在药包材领域探索 AI 辅助研发，针对眼科、宠物用药、
注射剂等新兴市场开发专用包装解决方案；重点攻关环保材料在医用耗材与包装
中的应用，响应国家《医疗器械绿色生产指引》要求；持续推进德国 TUV、美国
FDA、欧盟 CE 等国际认证扩容，强化全球合规生产与技术输出能力。
IVD 耗材与实验检测领域：依托真空采血系统、体液采集类产品优势，加速
与全球主流 IVD 企业合作项目落地；开发适配自动化检测设备的高精度耗材，
满足医疗机构智能化升级需求；发力生物实验室耗材国产化替代，重点研发细胞
培养皿、生物反应器等产品，切入高校、科研机构市场。
药包材与新兴场景：通过关联审评政策绑定药企，重点布局宠物用药、眼科
耗材、注射剂包材等高增长赛道；推动生物可降解材料在医疗包装中的规模化应
用，打造绿色环保产品标杆。
高端科研耗材突破：凭借模具技术积累，研发高透光率比色杯、低温存储密
封耗材、高精度微量提取耗材等高端产品，打破外资在高端测序配套耗材、精密
导管材料等领域的垄断，打造新的业绩增长极。
（四）市场拓展计划
围绕“技术深化、区域聚焦、全球协同”战略，通过大客户绑定、高附加值
产品创新、产能全球化及渠道精细化管理，推动从“耗材制造商”向“医疗耗材
整体解决方案服务商”转型，强化合规能力与供应链韧性，确保行业领先地位。
持续推进与全球 IVD 龙头企业的定制化合作，通过技术协同开发、一体化
解决方案输出，强化高附加值领域绑定；利用美国子公司本地化产能与服务优势，
深化与国际渠道商的合作，扩大北美高端市场份额。
国内市场：依托收购的乌鲁木齐津东昇商贸有限公司，整合区域渠道资源，
建立覆盖新疆、甘肃等地的销售网络，辐射中亚市场，重点推广真空采血系统、
医用护理类产品；推行“直销+经销”双轨制，针对三甲医院、第三方检测机构
强化直销团队，针对基层医疗机构、互联网医院优化经销商网络，通过数字化渠
道管理平台实现全国市场“高端定制+基层普及”的全域覆盖。
国际市场：辐射东盟及“一带一路”沿线国家；通过参与区域医疗展会等方
式，快速提升品牌渗透率；持续推进欧盟 CE 认证扩容。
推出适配智能化检测设备的高端耗材与绿色环保产品，契合全球减碳趋势与
行业技术升级需求；布局精准医疗、生命科学研究等新兴领域，拓展产品应用场
景。
美国 TPI 工厂聚焦高端耗材生产，国内工厂侧重通用耗材及药包材规模化生
产，形成“多基地协同+区域响应”的供应链模式，提升全球市场交付效率与抗
风险能力。
（五）投资者权益保护计划
以“制度刚性、信息透明、风险可控、投资者赋能”为核心，构建全周期、
多层次的投资者权益保护体系，实现企业价值与股东利益的共生共长。
严格落实《上市公司治理准则》与新“国九条”要求，强化独立董事独立性
与履职能力，完善关联交易、内幕信息管理等制度，对损害投资者利益的行为实
施终身追责，筑牢权益保护基础。
除法定定期报告外，通过官方网站、投资者互动平台、数字化投资者平台等
渠道，及时披露研发突破、产能布局、重大合作等事项，确保信息披露的“真实
性、准确性、完整性”；持续优化财务信息质量，定期开展财务合规自查，防范
关联方资金占用或财务造假风险。
严格按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》
及《公司未来三年股东回报规划（2025-2027）》要求，结合公司经营业绩与发展
规划，实施稳定、合理的现金分红方案，与投资者共享公司发展红利，增强投资
者长期持有信心。
（六）投融资计划
坚持“内生式增长+外延式发展”并重的发展战略，在强化主业的同时适度
推进产业链协同发展，借力资本平台实现战略升级：
在全球范围内筛选与主业相关的产业链延伸项目，重点关注数智化生产技术、
区域渠道资源等领域的优质标的，通过投资、并购、合作等方式整合资源，提升
技术壁垒与市场占有率；积极探索与上下游产业链头部企业的战略合作，通过合
资、参股等方式完善战略布局，强化供应链协同能力。
加大数智化生产、研发创新、绿色转型等领域的资金投入，支持智能产线升
级、研发中心建设等项目；合理运用融资工具，优化资本结构，降低融资成本，
为公司中长期发展提供稳定的资金支持。
请各位股东审议。
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董事会
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议案二
《关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案》
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，各独立董事就各自 2025
年的工作情况提交了述职报告，具体内容敬请查阅公司 2026 年 4 月 24 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年度独立董事述职报告》。
请各位股东审议。
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董事会
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议案三
《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 799,924,464.63 元。经董事会决议，公
司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次
利润分配方案如下：
月 23 日，公司总股本为 220,492,949 股，剔除回购专用证券账户的股份数量
度归属于上市公司股东净利润的 64.13%，剩余未分配利润结转至下一年度。
股份并注销的情况。
总股本、回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例
不变，相应调整分配总额。
具 体内容 敬请查阅公 司 2026 年 4 月 24 日披露于 上海证券交 易所网站
（www.sse.com.cn）的《2025 年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-005）。
请各位股东审议。
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董事会
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议案四
《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东：
经公司第三届董事会审计委员会第十七次会议、第三届董事会第二十次会议
审议，现拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务
与内控审计机构，聘期为一年，并由公司管理层根据公司实际业务情况和市场情
况等与审计机构协商确定相关费用，自公司股东会审议通过之日起生效。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况敬请查阅公司 2026 年 4 月
的公告》（公告编号：2026-006）。
请各位股东审议。
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议案五
《关于公司董事 2025 年度薪酬情况和 2026 年度薪酬方案的议案》
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》等有关规定，公司董事 2025 年度薪酬情况和 2026 年度薪酬方案如下：
一、公司董事2025年度薪酬情况
单位：万元
姓名 职务
薪酬情况 情况
施慧勇 董事长 75.12 无
钟卫峰 董事、总经理 65.80 无
潘建伟 董事 41.52 无
施依贝 董事 138.99 无
张景祥 职工董事 48.09 无
金颖波 独立董事 9.00 无
张伟坤 独立董事 9.00 无
高江伟 独立董事 9.00 无
合计 / 396.52 /
注：报告期内，董事施依贝在公司领取薪酬10.56万元，在子公司TPI领取薪酬128.43万元，
已合并计算。
以上在公司领取薪酬的董事，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办
理养老、医疗、工伤等保险（独立董事除外）。不存在其它特殊待遇和退休金计
划。
二、公司董事2026年度薪酬方案
薪酬按其在公司担任的具体职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效
确定，不再额外发放董事津贴。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，
且保留一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
计算并予以发放。
子公司薪酬管理制度规定发放。
事采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法
律法规由公司另行确定。
件和《公司章程》的规定执行。
请各位股东审议。
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董事会
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议案六
《关于公司融资额度及担保事项的议案》
各位股东：
为保障公司及子公司（包含全资子公司及控股子公司，下同）的资金需求，
公司及子公司拟向银行等金融机构申请合计不超过 10 亿元的融资额度。在上述
额度内，公司及子公司将以自有资产为子公司上述融资提供担保。授权期限自该
议案经 2025 年年度股东会审批通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止，原
则上不超过 12 个月。并拟授权董事长及其授权人士在上述担保总额范围内确定
各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保
内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件。
具 体内容 敬请查阅公 司 2026 年 4 月 24 日披露于 上海证券交 易所网站
（公告编号：2026-
（www.sse.com.cn）的《关于公司融资额度及担保事项的公告》
请各位股东审议。
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董事会
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议案七
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
各位股东：
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在保证正常经营所需流
动资金的情况下，为公司及股东增加投资收益。公司拟使用单日最高余额不超过
金融机构销售的理财产品，在该额度内，由公司及子公司（包含全资子公司及控
股子公司，下同）共同滚动使用。授权期限自该议案经 2025 年年度股东会审批
通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止，原则上不超过 12 个月。并提请股
东会授权董事长及其授权人士在上述额度范围和期限内行使决策权，并签署或授
权他人签署相关协议、文件等。
具 体内容 敬请查阅公 司 2026 年 4 月 24 日披露于 上海证券交 易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》
（公告编号：
请各位股东审议。
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董事会
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议案八
《关于开展外汇套期保值业务的议案》
各位股东：
为防范外汇波动给公司带来的影响，规避外汇市场风险，公司拟开展外汇套
期保值业务。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过 10 亿元人民币（或等
值外汇），该额度内由公司及子公司（包含全资子公司及控股子公司，下同）共
同滚动使用。授权期限自该议案经 2025 年年度股东会审批通过之日起至 2026 年
年度股东会召开之日止，原则上不超过 12 个月。并提请股东会授权董事长及其
授权人士在上述额度范围和期限内行使决策权，并签署或授权他人签署相关协议、
文件等。
具 体内容 敬请查阅公 司 2026 年 4 月 24 日披露于 上海证券交 易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-
请各位股东审议。
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董事会
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议案九
《关于回购注销公司第一期员工持股计划部分股份的议案》
各位股东：
根据公司第一期员工持股计划的相关规定，鉴于公司第一个解锁期公司层面
业绩考核未达标，公司将回购注销对第一个解锁期对应已授予但不符合解锁条件
的 650,720 股标的股份；鉴于 1 名参与对象因离职不再符合参与条件，公司将回
购注销其已获授但尚未解锁的 39,200 股标的股份。综上所述，公司本次共计拟
回购员工持股计划账户中的 689,920 股股份，并办理注销手续。同时董事会提请
股东会授权公司管理层办理本次股份回购注销及减少公司注册资本的相关手续。
具 体内容 敬请查阅公 司 2026 年 4 月 24 日披露于 上海证券交 易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于回购注销第一期员工持股计划部分股份的公告》
（公
告编号：2026-011）。
请各位股东审议。
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董事会
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议案十
《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
各位股东：
公司拟回购员工持股计划账户中的 689,920 股股份，并办理注销手续。该回
购注销事项完成后，公司股份总数将由 220,492,949 股变更为 219,803,029 股，注
册资本将由原来的 220,492,949 元人民币变更为 219,803,029 元人民币，同时，拟
对《公司章程》的相关条款进行修订。
同时，拟提请股东会授权董事会及其授权人士办理后续变更注册资本、修改
《公司章程》相关条款并办理工商变更登记手续等相关事宜。
具 体内容 敬请查阅公 司 2026 年 4 月 24 日披露于 上海证券交 易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》
（公
告编号：2026-012）及《公司章程（2026 年 4 月修订稿）》。
请各位股东审议。
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董事会
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议案十一
《关于制定〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步完善公司治理结
构，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积
极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》
《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《董
事及高级管理人员薪酬管理制度》。
具 体内容 敬请查阅公 司 2026 年 4 月 24 日披露于 上海证券交 易所网站
（www.sse.com.cn）的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
请各位股东审议。
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董事会
听取事项
《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况和 2026 年度薪酬方案
的议案》
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》等有关规定，公司董事 2025 年度薪酬情况和 2026 年度薪酬方案如下：
一、公司高级管理人员2025年度薪酬情况
单位：万元
姓名 职务
取薪酬情况 情况
赖尚校 副总经理 50.61 无
朱勇 财务负责人、副总经理 48.15 无
穆玲婷 董事会秘书 49.92 无
合计 / 148.68 /
以上在公司领取薪酬的高级管理人员，公司按照国家和地方的有关规定，依
法为其办理养老、医疗、工伤等保险。不存在其它特殊待遇和退休金计划。
二、公司高级管理人员2026年度薪酬方案
中的履职能力和工作绩效确定。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，
且保留一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
实际任期计算并予以发放。
人员采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关
法律法规由公司另行确定。
件和《公司章程》的规定执行。
请各位股东审议。
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