株洲冶炼集团股份有限公司
会议资料
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目 录
序号 议案名称
关于接受、使用银行授信额度并授权签署融资相关法
律文书的议案
关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案
关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责
情况报告的议案
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议案 1
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关于 2025 年度董事会工作报告的议案
根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事
规则》的规定，公司董事会编制了《2025 年度董事会工作报告》
。
附件：《2025 年度董事会工作报告》
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董事长 彭曙光
董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定
和要求，围绕公司战略发展规划及年度经营目标，切实履行董事
会职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极维护公司和全体股东的
利益。现将2025年董事会主要工作情况汇报如下：
一、2025 年度主要经营情况指标
期增长43.06%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润14.57亿元，较上年同期增长99.71%。
截至2025年12月31日，公司总资产94.92亿元，较上年同期增
长3.90%；归属于上市公司股东的净资产47.14亿元，较上年同期
增长8.26%。
二、2025 年度董事会规范运作情况
（一）人员情况
根据公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，设董事长
应飞、闫友、谭轶中、郭文忠、申培德、谢思敏、李志军、饶育
蕾。其中郭文忠、申培德、谢思敏、李志军、饶育蕾 5 名董事为
外部董事，外部董事占多数。上述董事会成员构成及聘任均符合
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相关法律法规、规范性文件规定。
（二）机构设置情况
董事会下设 5 个董事会专门委员会，各专门委员会的成员如
下：
主任：彭曙光 副主任：闫友
委员：谈应飞、谭轶中、谢思敏、李志军、饶育蕾
主任：李志军 副主任：郭文忠
委员：申培德、谢思敏、饶育蕾
主任：谢思敏 副主任：谈应飞
委员：谭轶中、李志军、饶育蕾
主任：饶育蕾 副主任：彭曙光
委员：闫友、谢思敏、李志军
主任：李志军
委员：谈应飞、饶育蕾
各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会专门委
员会实施细则规定的职权范围运作。2025 年，战略委员会召开会
议 1 次，审计委员会共召开会议 7 次，提名委员会召开会议 2 次，
薪酬与考核委员会召开会议 2 次。专门委员会认真谨慎履职，为
董事会决策提供了良好的建议及支持。
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（三）聘任解聘情况
原因辞去了董事、董事长职务，11 月公司选举彭曙光担任董事，
审议，一致同意谭轶中为公司第八届董事会职工董事。
（四）落实董事会职权情况
独立董事管理办法》《上市公司股东会规则》等相关法律法规及
规范性文件的规定，对《公司章程》进行了修订完善，明确了战
略委员会承担公司法治建设职责，进一步将法治建设融入了公司
治理核心。为优化公司各事项决策流程，修订风险类“三清单一
流程”及管理制度，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《董事会专门委员会实施细则》等系列制度修订完善，提升治理
效能，强化股东权益保护，促进公司竞争力和可持续发展能力。
加强董事及高管的履职培训，提升其履职能力与专业水平。持续
投保董监事及高级管理人员责任保险，充分保障其合法权益。全
方位、深层次地规范公司治理架构与内部控制体系，为公司的长
期稳健发展筑牢坚实根基。
董事会严格落实依法治理、合规经营、规范管理、守法诚信
要求，坚持党对依法治企的全面领导，将加强党的领导和法治合
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规工作统一起来，及时修订《公司章程》，推进党的领导制度化、
法治化。健全规章制度体系、合规管理体系、工作组织体系，搭
建分类分级的合规管理制度体系，开展合规管理重点领域建设，
实施合规有效性评价，落实合规管理保障机制；实行总法律顾问
制度，总法律顾问为公司合规管理负责人，协助董事长推进“法
治株冶”建设。为实现合规风控与核心业务同频共振，公司将法
律合规工作嵌入业务关键环节，精准防范前沿领域风险，提升引
领支撑能力。加强风险管控能力，包括安全环保风险、市场风险、
金融衍生业务风险等；提升数字化管理能力，搭建合同管理系统
实现合同流与业务流深度融合，通过流程优化、数据互通打破部
门壁垒，推动企业合同管理标准化、规范化水平整体提升。
三、报告期内公司治理情况
易所股票上市规则》及其他法律法规及《公司章程》要求，持续
完善公司法人治理结构，股东会、董事会和各董事会专门委员会
等依法规范运作，建立并完善独立董事、信息披露、内幕信息管
理、投资者保护、关联交易、内部控制等制度，加强信息披露工
作，积极开展投资者关系管理，进一步提升公司治理水平。公司
治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规
范性文件要求。
（一）股东与股东会
公司严格按照《公司章程》和《股东会议事规则》的规定和
要求，规范召集、召开股东会，会议均采用现场和网络相结合的
投票方式，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行
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使自己的权利。2025 年，董事会召集召开 1 次年度股东会、4 次
临时股东会，股东会共审议通过了 31 项重大事项，公司的重大
决策由股东会依法作出，控股股东亦依法行使股东权利，没有超
越股东职权的行为。会议经见证律师进行现场见证并出具法律意
见书，充分尊重和维护股东的合法权益。
过《关于修订〈公司章程〉的议案》，《公司章程》修订经公司
股东会审议通过后，公司将不再设置监事会、监事，监事会的职
权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
（二）董事和董事会
公司董事会由 9 名董事组成，其中职工董事 1 名，3 名独立
董事（会计专业 1 名、法律专业 1 名、金融专业 1 名），人数和
人员构成符合法律、法规的要求，董事专业涵盖法律、会计、金
融、冶炼、矿山等多个领域，多元的组成结构为重大事项决策提
供多维视角和建议，有利于维护股东利益。
会议事规则》，认真履行职责，积极出席董事会和股东会，及时
参加相关培训，熟悉有关法律、法规，不断增强规范运作意识。
（三）董事会专门委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会，年度内新设风险控制委员会，专门委员会成员按照
各委员会实施细则规范运作，累计召开 12 次董事会专门委员会
会议，积极发挥专业作用。
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（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据有关法律法规及《公司章程》《董事会议
事规则》《股东会议事规则》《独立董事管理办法》等有关规定，
忠实、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案。在涉及公司重大事项方面，通过召开独立董事专门会议
进行事前审议研究并发表意见，充分发挥独立董事监督、专业咨
询作用，为董事会的科学决策提供了重要支撑。具体内容详见
《2025 年度独立董事述职报告》。
四、报告期内企业改革发展情况
聚焦“稳增长、抓创新、强产业、促改革、防风险、保安全、强
党建”工作要求，上下勠力同心，坚定发展信心。面对复杂多变
的市场形势，在董事会的统筹引领和全体员工的共同努力下，公
司积极应对、稳中求进，整体经营成效好于预期，展现了公司昂
扬奋进的强大力量。
（一）强化安全发展理念，安全基础持续巩固
深入推进“三无工厂”建设、“无废集团”建设，完成22项
专项行动、300余项源头治理，公司环境持续改善；株冶有色、株
冶新材获评环境绩效A级企业，水口山有色、株冶有色获评湖南
省环保绿牌单位，其中株冶有色连续5年获评，矿区生态修复获
自然资源部发布的全国矿区生态修复第二批典型案例、湖南省第
三届国土空间生态修复优秀案例，安全环保成色持续提升。
（二）聚焦价值创造导向，推动经营效益稳步提升
公司坚持以提升内在价值为根本，推动上市公司改善经营质
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量，优化产业链布局。强化公司内生增长动能，高度重视矿山资
源的核心作用，持续加大勘查资金投入，稳步增加矿石储量，资
源接续为未来利润增长提供了有力支撑。康家湾矿深部开采工程
项目迅速启动，为公司长远发展奠定了坚实的资源基础。强化企
业精细管理，核心产品实现稳产高产，铅锌精矿、黄金产量均创
历史最好水平。公司经营利润呈现跨越式增长，归母净利润创下
历史新高。
（三）深入实施创新驱动战略，加快科技引领实现突破
公司深入开展技术攻关，国内首创汞渣资源化回收技术、自
主研发铟直接萃取技术、优化银浮选工艺等，推动银、铟的综合
回收率同比显著提升，增强了稀贵金属板块的利润贡献，有效平
滑了冶炼加工费可能收窄带来的业绩风险。科技与生产经营深度
融合，深入推进“三化改造”，X荧光快速分析、合金感应炉自
动化控制等成果落地，株冶有色获评省级先进智能工厂；建立矿
山三维地质模型，为“攻深找盲”插上了数智双翼；株冶新材获
评国家级制造业单项冠军、省新材料企业，株冶环保获评省创新
型中小企业。加强技术创新，锌焙烧厂QC成果《降低制酸区域辅
材成本》在第50届国际质量管理小组会议（ICQCC）上，斩获国
际金奖。“铜铅锌联合冶炼与多源固废协同利用技术及应用”等
创新成果，荣获2025年度中国有色金属工业科学技术奖一等奖。
（四）充分发挥党建引领作用，汇聚企业高质量发展合力
党建引领力持续彰显，扎实开展深入贯彻中央八项规定精神
学习教育，作风建设走深走实；“火炬闪耀、锌光闪亮”党建品
牌提质扩面，标准化党支部全部达标，党建经验获中企党建研究
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院采用；2个创新工作室分获全总、省总认定，持续派遣干部挂
职助力花垣县乡村振兴。
人才培养系统推进，柳祥国获评“大国工匠”，5人获省市技
术能手等认定；5人入选集团公司人才计划，36人入选湖南有色
矿冶人才计划。
职工福祉稳步提升，干部职工干事创业风貌昂扬，设立高温
稳定运行奖励并向一线倾斜；落实健康体检、中医义诊等民生举
措，新建停车场、提质厂区环境，开展文体活动；员工收入稳步
增长，获得感、幸福感、归属感持续提升。
五、董事会取得的成绩
（一）经营业绩大幅提升，长期盈利基础进一步夯实
公司坚持以业绩发展的确定性对冲市场波动的不确定性，
公司经营利润明显增长，并在资本市场拥有亮眼的市值表现。公
司高度重视矿山勘探开发，持续加大勘查资金投入，稳步扩大矿
石储量，促进资源接续，筑牢了“远期资源保障”的基础。
（二）ESG发展成效推动公司形象提升
公司高度重视ESG建设，已连续四年编制《环境、社会及公
司治理（ESG）报告》，展现公司绿色转型、社会责任和合规治
理成果。2024年度ESG报告凭借在绿色转型与可持续发展方面的
突出实践，荣获“责任鲸牛奖——双碳先锋”称号、万得评级跃
升至“A级”。公司在环境、社会及公司治理（ESG）领域的实
践成效明显，强化了公司的品牌美誉度。
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（三）投资者关系管理持续优化
开三次业绩说明会，E互动提问回复率100%，通过参加集中路演、
参与投资者策略会等多种方式，与各类投资者深度交流，传递公
司投资价值与收集市场反馈并行，不断提升投资者对公司战略和
长期投资价值的认同感。2025年以来已获得研究机构研究报告覆
盖8篇，公司在资本市场持续保持着高关注度。
六、董事会下一年度主要工作安排
（一）主要工作目标及相关举措
铅锌冶炼行业是全球有色金属工业的重要组成部分，近年来
在环保政策、技术进步和市场需求变化等多重因素影响下，主要
变化如下：
（1）从全球来看，中国精铅产量约占全球的40%、精锌产量
约占全球的45%，是全球最大的生产国和消费国。印度、韩国、
澳大利亚、秘鲁等国家也是重要产区，但规模远小于中国。受环
保成本上升影响，部分发达国家（如欧美）的初级冶炼产能逐步
向发展中国家转移。
（2）从国内来看，产能分布主要集中于云南、湖南、河南、
内蒙古等资源或能源富集地区。大型国企或上市公司，通过整合
资源、技术升级占据市场主导地位。中小型企业数量多但产能分
散，环保和技术水平参差不齐，部分在政策压力下面临淘汰。近
年来国家推动供给侧改革，淘汰落后产能，行业集中度逐步提升。
（3）从市场竞争来看，拥有自有矿源的企业成本优势显著，
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清洁生产、能耗指标成为企业生存门槛。产业链向下游铅蓄电池、
锌合金等深加工领域拓展，提升附加值。
未来行业发展趋势主要集中在以下方面：
绿色低碳转型加速：中国“双碳”目标推动冶炼企业加快节
能减排技术应用；循环经济成为重点，再生铅锌产业快速发展，
目前中国再生铅产量已占精铅总产量的40%以上，未来比例将继
续提升；冶炼企业逐步增加风电、光伏等绿色能源使用比例，降
低碳足迹。
技术升级与智能化：短流程工艺普及，推广富氧熔池熔炼等
高效低耗技术，降低能耗和排放；利用物联网、大数据优化生产
流程并进行智能化改造，提升资源利用率和安全水平；多金属协
同提取，从冶炼废渣中回收金、银、铜等有价金属，提高资源综
合利用效率。
资源保障与国际化布局：中国企业加速收购海外铅锌矿山，
保障原料供应安全；在东南亚、非洲等地建设冶炼基地，贴近资
源或市场，产业链全球化。
需求结构变化：传统铅酸蓄电池需求受到新能源汽车冲击，
但储能、通信基站等领域仍提供支撑，镀锌钢材在基建、汽车、
家电中应用稳定，新能源领域成为新增长点，高纯锌、纳米氧化
锌等特种材料在电子、医药领域的应用扩大。
政策与市场风险：环保法规趋严，全球范围内对重金属排放、
尾矿管理的限制加强，推高合规成本；价格波动风险，铅锌价格
受宏观经济、地缘政治等因素影响大，需加强风险管理；部分国
家对初级冶炼产品加征关税，推动加工环节向消费地转移。
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以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，积极贯彻中
央经济工作会议部署，把握2026年经济与铅锌行业形势，坚持稳
中求进，依托“十四五”收官成果，深耕主责主业、聚焦核心赛
道。公司优先发展矿业，秉持“吃干榨尽”理念提升资源利用率，
推动锌冶炼产业提质扩容，以技术创新为动能，融合数字、绿色
发展理念，培育新质生产力，强化风险防控，明确年度目标、压
实责任，确保各项工作落地见效，为长远发展筑牢基础。结合行
业趋势与公司实际，2026年度核心产品产量目标兼顾增长与效益，
锌及锌合金产品产量64.5万吨，铅及铅合金产品产量10万吨，矿
山原矿产量86万吨，黄金产量4.2吨，白银产量300吨。
经营目标为指导性指标，可能具有不确定性，不构成对指标
实现的承诺，公司可能根据实际情况作出相应调整。
（二）定期会议安排
定期会议 会议时间 审议事项
第一次会议 4月
告及其它事项
第二次会议 7 月-8 月 2026 年半年度报告及其它事项
第三次会议 10 月下旬 2026 年第三季度报告及其它事项
（三）临时会议安排
公司将依据全年生产经营实际，按照决策事项流程清单确定
需提交董事会审议的事项，适时召开董事会临时会议，切实发挥
好董事会的决策作用。
进入“十五五”规划新局面，公司要继续强化目标引领。一
是坚持以提升内在价值为根本，推动上市公司改善经营质量，强
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化公司内生增长动能，充分发挥矿山资源优势，进一步加大探矿
增储力度。二是不断增强公司外延发展动力，加快推进智能化、
绿色化转型进程，积极布局对外资源获取与内部技术改造提升项
目，大力实施技术改造与装备升级，推动技术创新。三是坚持问
题导向，深入实施产业链“延链、补链、强链”工程。矿山方面，
推进清洁化生产，着力提升产业自动化、数字化、智能化水平，
持续增强矿山和贵金属产业核心竞争力；铅锌冶炼方面，推动技
术经济指标优化，持续推进工艺优化与技术创新，巩固公司行业
领先地位。四是聚焦系统化的市值管理工作，强化信息披露，持
续改进投资者关系管理，夯实ESG体系建设，尽快满足现金分红
的条件，充分保障投资者权益。
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议案 2
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关于独立董事述职报告的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规及相关规范性文件的规定，独立董事应当
向公司提交年度述职报告，并对履行职责的情况进行报告。
附件：《2025 年度独立董事述职报告》
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谢思敏
株洲冶炼集团股份有限公司董事会：
深耕金融证券法律专业领域，严格恪守相关法律法规及《公司章
程》等相关规定，始终秉持独立、谨慎、专业的履职态度，依法
行使独立董事职权，诚信、勤勉、尽责地履行各项职责，全程参
与公司重大事项决策，充分发挥法律专业优势，为公司规范运营
提供专业法律意见，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现将 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人谢思敏，男，博士学历，金融证券律师，现任北京市信
利律师事务所主任、合伙人，曾任方正证券承销保荐有限责任公
司独立董事、正源控股股份有限公司独立董事，现任北京空港科
技园区股份有限公司独立董事。本人长期从事金融证券、公司法
律事务及非诉讼法律业务，为众多企业股票发行上市、并购重组、
资本运作提供专业法律服务，在公司治理、证券合规、并购重组、
关联交易、法律风险防控等专业领域具备扎实的理论知识和丰富
的实操经验，能够为公司规范运营、资本市场运作提供专业的法
律支持。
（二）独立性说明
本人按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，就本
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人及配偶、子女及主要社会关系的工作情况、持股情况、重大业
务往来情况等进行全面自查。经自查，本人与公司、控股股东、
实际控制人之间无雇佣、交易、亲属等任何关联关系，未在公司
及下属企业任职，无其他可能影响独立判断的重大利益往来，完
全符合上市公司独立董事的独立性要求。履职期间，本人始终保
持独立的决策立场，不受任何利益相关方的干预，依法、独立行
使表决权和建议权。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会的情况
次董事会及股东会，做到会前充分调研、会中审慎审议、会后持
续监督。会前仔细研读议案资料，结合金融证券法律专业知识，
深入分析议案涉及的合规性、法律风险、程序合法性等核心问题，
对重大事项提前与公司管理层、相关部门沟通核实；会议期间充
分运用专业知识参与议题讨论，对各项议案进行客观、独立的法
律判断，审慎行使表决权，针对议案中存在的法律风险提出完善
建议，推动议案合法合规实施；会后持续关注议案执行情况，监
督公司按照决议要求落实相关工作。
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报告期内，本人无无故缺席、委托出席及连续两次未亲自出
席会议的情形，具体出席情况如下：
参加股
参加董事会情况 东会情
况
以 视
本 年 应 是否连续
亲自 频 方 委 托 出席股
参 加 董 缺席 两次未亲
出席 式 参 出 席 东会的
事 会 次 次数 自参加会
次数 加 次 次数 次数
数 议
数
（二）出席专门委员会情况
薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会，新增风险控制委员会，同时设立独立
董事专门会议。本人担任薪酬与考核委员会主任，兼任战略委员
会、提名委员会和审计委员会委员。
作为薪酬与考核委员会主任，本人牵头组织召开薪酬与考核
委员会会议，严格按照公司薪酬管理制度审核董事、高级管理人
员薪酬方案、考核结果，确保薪酬体系的公平性、合理性和合规
性；作为各委员会委员，积极参与审计、提名、独立董事专门会
议的审议工作，从法律专业角度对议案的合规性、程序合法性进
行审核，防范法律风险。报告期内出席专门委员会会议情况如下：
专门委员会 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数
审计委员会 7 7 0
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专门委员会 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数
战略委员会 1 1 0
提名委员会 2 2 0
薪酬与考核
委员会
独立董事专
门会议
（三）公司配合独立董事工作情况
职给予了全方位、强有力的支持与配合。公司建立了常态化的信
息沟通与反馈机制，定期向本人通报公司生产经营、合规管理、
重大项目推进、资本市场运作等最新动态，确保本人及时掌握公
司经营实际；召开各类会议前，公司精心筹备议案资料、法律意
见书、背景说明等相关文件，做到资料及时、准确、完整传递，
让本人充分了解议题的核心内容和法律背景。对于本人在履职过
程中提出的法律问题和合规建议，公司相关部门能够及时予以解
答和落实，为本人履行独立董事职责提供了良好的保障，确保本
人的知情权、监督权和建议权得到充分行使。
（四）与内部审计及会计师事务所沟通情况
作的开展情况，在年审会计师事务所进场审计前、审计实施过程
中、审计报告出具各阶段，与公司内部审计部门、会计师事务所
进行常态化沟通交流。一方面，与公司内部审计部门沟通内部审
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计计划、审计发现问题及整改情况，监督内部审计部门依法履行
审计职责，推动公司完善内部审计体系；另一方面，与会计师事
务所就审计范围、审计重点、法律合规性、财务信息真实性等问
题进行深入交流，对审计过程中涉及的法律问题提供专业意见，
监督会计师事务所按照审计准则开展工作，确保审计工作的合法
性、客观性和公允性，保障公司年度报告披露的财务信息和非财
务信息真实、准确、完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人始终将维护中小股东合法权益作为履职的核心宗旨，
行沟通交流，认真倾听中小股东的诉求和建议，详细解答中小股
东关于公司法律合规、制度修订、资本市场运作等方面的法律问
题。同时，主动关注资本市场、媒体及社会公众对公司的评价与
反馈，收集中小股东通过各类渠道提出的意见和建议，并及时向
公司管理层传递，推动管理层在决策过程中充分考虑中小股东的
利益。履职期间，本人持续关注公司法律合规运营情况，未发现
任何损害中小股东合法权益的违规情形，切实保障了中小股东的
知情权、参与权和监督权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
严格的审核监督职责，将关联交易的合规性、程序合法性作为审
核核心。对公司发生的各类关联交易事项，提前查阅交易相关协
议、定价依据等资料，从法律层面审核交易的必要性、公允性及
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程序合法性，与公司管理层、法务部门就交易涉及的法律风险、
合规要求进行充分沟通；参与独立董事专门会议对关联交易事项
的集体审议，独立发表法律专业意见。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均严格执行回避
表决制度，表决程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及
相关监管规定，交易相关信息均按照要求及时、准确披露。本人
认为，2025 年度公司发生的关联交易均基于公司正常生产经营
需要，交易协议条款合法有效，交易定价遵循市场公平原则，不
存在显失公允的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力产生
不利影响，不存在利用关联交易损害公司及全体股东尤其是中小
股东合法权益的法律风险。
披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
监管要求及《公司章程》规定，及时、准确、完整地编制并披露
了定期报告。本人认真审阅了各期定期报告全文及相关备查文件，
从法律专业角度对报告的披露程序、信息合规性、重大事项披露
完整性进行全面核查，确认公司定期报告的编制和披露程序符合
法律法规及监管要求，报告所载的财务信息、经营情况、重大事
项等内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，能够客观反映公司的经营状况和财务成果，本人对所有
定期报告均签署书面确认意见。
同时，本人重点关注公司内部控制体系的合规性和执行效果，
认真审阅了《2024 年内部控制评价报告》，结合审计委员会相关
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工作，对公司内控制度的合法性、完善性进行监督核查。本人认
为，公司已建立健全符合法律法规和上市公司治理要求的内部控
制体系，内控制度覆盖公司生产经营、财务管控、法律合规、信
息披露等各个环节，制度设计合法、合理、可行，执行效果良好；
内部控制评价的范围、程序、方法符合相关规定，评价报告真实、
准确地反映了公司内部控制管理现状，未发现重大内控缺陷，能
够有效防范公司经营管理和法律合规风险。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
序：经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并经 2025 年
第二次临时股东大会批准，公司聘任天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为 2025 年度财务审计和内部控制审计机构。
本人全程参与会计师事务所聘任事项的审议，从法律专业角
度对聘任程序的合法性、会计师事务所的执业资质及独立性进行
严格核查。本人认为，公司本次会计师事务所聘任事项的审议程
序、表决流程均严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》
等相关规定，合法合规；天职国际会计师事务所具备证券期货相
关业务执业资质，执业能力和独立性符合监管要求，能够满足公
司 2025 年度财务审计、内控审计工作的需要，本人对本次聘任
事项予以同意并支持。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
会会议，审议公司总经理聘任、董事补选相关议案。会议过程中，
从法律专业角度对董事、高级管理人员候选人的任职资格、法律
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合规记录进行严格审查，核实候选人是否存在相关法律法规规定
的禁止任职情形，确保候选人符合上市公司董事、高级管理人员
的任职要求。
经审查，公司提名的董事、高级管理人员候选人均具备相应
的任职资格和履职能力，无任何违法违规及禁止任职的情形；公
司董事提名、高级管理人员聘任事项的提名方式、审议程序、表
决流程均符合法律法规及《公司章程》规定，合法合规，且相关
议案均经股东会表决通过。本人认为，公司董事及高管调整程序
合法、合规，有利于优化公司治理结构，提升公司经营管理水平，
符合公司和全体股东的合法权益。
四、总体评价和建议
勤勉、尽责地履行独立董事各项职责，充分发挥金融证券法律专
业优势，在公司关联交易审核、定期报告审议、会计师事务所聘
任、制度合规性审核等方面，从法律角度提供专业意见，履行监
督职责，确保公司重大决策的合法性、合规性，有效维护了公司
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
续加强资本市场相关法律法规、监管政策及矿业行业法律合规要
求的学习，不断提升履职能力和专业判断水平；重点关注公司生
产经营合规管理、资本市场运作法律风险防控等核心工作，主动
深入了解公司经营实际，为公司规范运营、防范法律风险建言献
策；切实履行独立董事的监督与建议职责，推动公司完善治理结
构、提升合规管理水平，促进公司实现高质量、稳健、合规发展。
株洲冶炼集团股份有限公司
株洲冶炼集团股份有限公司
李志军
株洲冶炼集团股份有限公司董事会：
严格恪守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董
事管理办法》等相关规定，立足会计专业背景，以独立、客观、
审慎的原则履行独立董事职责。全程参与公司股东会、董事会及
各专门委员会会议，深入审议各项重大议案，主动发挥专业监督
与决策支撑作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人李志军，男，博士学历，教授（正高级会计师），会计
学硕士生导师，湖南省会计领军人才，湖南省管理会计咨询专家，
长沙市高层次人才，中南大学、湖南大学 MBA 兼职导师。现任
上海海欣集团股份有限公司独立董事、明光浩淼安防科技股份公
司独立董事，深耕会计、财务管理领域多年，具备丰富的上市公
司财务管控、内控审计及风险管理实操经验，能够为公司资本运
作、财务规范运营提供专业意见。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人与公司、控股股东、实际控制人之
间无雇佣、交易、亲属等任何关联关系，亦未在公司及下属企业
株洲冶炼集团股份有限公司
任职，无其他可能影响独立判断的重大利益往来。经自查，完全
符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理
办法》等规定的独立性要求，履职期间始终保持独立决策立场，
不受任何利益相关方干预。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
策会议，会前逐一审阅议案资料及背景文件，深入研究议案涉及
的财务、合规、运营等核心问题；会议期间结合专业知识参与议
题讨论，对重大事项进行独立、专业的分析判断，审慎行使表决
权并提出建设性优化建议，保障董事会决策的科学性与合规性。
报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次未亲自出席会议
的情形，具体出席情况如下：
参加股
参加董事会情况 东会情
况
以 视
是否连续
本年应参 频 方 委 托 出席股
亲自出 缺席 两次未亲
加董事会 式 参 出 席 东会的
席次数 次数 自参加会
次数 加 次 次数 次数
议
数
（二）出席专门委员会情况
薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会，新增风险控制委员会，同时设立独立
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董事专门会议。本人担任审计委员会、风险控制委员会、独立董
事专门会议召集人，同时任战略委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会委员。
作为召集人，本人牵头组织审计委员会及独立董事专门会议
开展工作，严格按照议事规则审议相关事项；作为各委员会委员，
积极参与薪酬、提名等事项的审核，充分发挥专业监督作用。报
告期内出席专门委员会会议情况如下：
专门委员会 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数
审计委员会 7 7 0
战略委员会 1 1 0
提名委员会 2 2 0
薪酬与考核
委员会
独立董事专
门会议
（三）上市公司配合独立董事工作情况
职给予全面、有力的支持与配合。公司建立常态化沟通机制，定
期向本人通报生产经营、财务状况、重大项目推进及合规管理等
最新动态；在召开各类会议前，精心筹备议案资料、背景说明及
相关佐证文件，确保资料及时、准确、完整传递。作为审计委员
会召集人，本人与公司财务总监、内部审计部门保持紧密沟通，
能够及时获取履职所需的各类信息，知情权、监督权、建议权得
到充分保障，为独立、高效履职奠定了良好基础。
（四）与内部审计及会计师事务所沟通情况
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计委员会会议，全程统筹公司审计工作开展。围绕年度财务审计、
内控审计核心工作，在年审会计师事务所进场前、审计实施中、
报告出具各阶段，与公司内部审计部门、会计师事务所进行多维
度、深层次沟通：一方面监督内部审计部门履职情况，审议内部
审计计划、工作报告及制度修订事项，推动内部审计体系完善；
另一方面与年审会计师就审计范围、审计重点、审计发现问题及
调整建议充分交流，协调内外部审计工作衔接，对审计过程中的
重点、难点问题提出专业意见，确保审计工作高效推进、审计结
论客观公允，保障公司财务信息真实、准确、完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人始终将维护中小股东合法权益作为履职核心目标之一，
对面交流，认真倾听股东诉求，详细解答股东关于公司经营发展、
财务状况、关联交易、利润分配等方面的疑问。同时，主动关注
资本市场对公司的评价与反馈，收集中小股东通过各类渠道提出
的意见和建议，并及时向公司管理层传递，推动管理层充分考虑
中小股东利益。履职期间，持续关注公司及股东承诺履行情况，
未发现任何损害中小股东利益的违规情形，切实保障中小股东的
知情权、参与权和监督权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
前审查、事中监督职责，提前查阅关联交易相关资料，与公司管
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理层、财务证券部就交易背景、定价依据、交易必要性及公允性
进行充分沟通，组织召开独立董事专门会议集体审议关联交易事
项，形成一致意见后提交董事会审议。
公司董事会审议关联交易时，关联董事均严格执行回避表决
制度，表决程序符合《公司法》《公司章程》及相关监管规定。
本人认为，2025 年度公司发生的关联交易均基于公司正常生产
经营需要，交易定价遵循公平、公开、公正的市场原则，交易条
款合理，不存在利用关联交易转移利益、损害公司及全体股东尤
其是中小股东合法权益的情形，不会对公司的独立性和持续经营
能力产生不利影响。
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
时编制并披露《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025
年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，定期报告所载财务数
据、经营情况、重大事项等信息披露真实、准确、完整，未发现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；报告的审议、编制、披露流
程均符合法律法规及监管要求，决策程序合法合规。本人认真审
阅定期报告全文及相关备查文件，对所有定期报告均签署书面确
认意见。
同时，本人重点关注公司内部控制体系建设与执行情况，认
真审阅《2024 年内部控制评价报告》，结合审计委员会工作对公
司内控执行效果进行监督核查。本人认为，公司已建立健全符合
上市公司治理要求的内部控制体系，内控制度设计合理、执行有
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效。评价报告真实反映了公司内控管理现状，未发现重大内控缺
陷，能够有效防范经营管理风险。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
序：经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并经 2025 年
第二次临时股东会批准，公司聘任天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）为 2025 年度财务审计和内部控制审计机构。
本人全程参与会计师事务所聘任事项的审议，对天职国际会
计师事务所的执业资质、专业能力、独立性进行严格核查。本人
认为，公司本次会计师事务所聘任程序符合《公司法》《证券法》
及《公司章程》规定，天职国际会计师事务所具备相关业务执业
资质，拥有丰富的上市公司审计经验，专业能力和职业素养能够
满足公司 2025 年度财务审计、内控审计工作要求，且不存在影
响独立性的情形，本人对本次聘任事项予以同意并支持。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
会议，审议公司总经理聘任、董事补选相关议案。会议过程中，
对总经理及董事候选人的任职资格、专业背景、工作履历、履职
能力等进行全面审查，核实候选人是否存在法律法规及《公司章
程》规定的禁止任职情形。
经审查，公司提名的总经理及董事候选人均具备相应的任职
资格和专业能力，符合公司经营发展对管理团队的要求；公司董
事提名、高级管理人员聘任事项的提名方式、审议程序、表决流
程均严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》
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等相关规定，合法合规，且相关议案均经股东会表决通过。本人
认为，公司董事及高管调整有利于优化公司治理结构，提升公司
经营管理水平，符合公司和全体股东的利益。
四、总体评价和建议
勤勉、尽责地履行独立董事各项职责，全程参与公司重大事项决
策，充分发挥会计专业优势，在财务审计、内控监督、关联交易
审核、人事提名等方面履行监督与建议职责，确保董事会决策的
科学性、合规性，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
续加强资本市场相关法律法规、监管政策及矿业行业发展趋势的
学习，不断提升履职能力和专业判断水平；重点关注公司生产经
营提质增效、财务风险管理、内控体系优化、资本市场运作等核
心工作，主动深入了解公司经营实际，积极为公司发展建言献策；
同时进一步加强与中小股东、公司管理层、内部审计及中介机构
的沟通交流，切实履行监督职责，推动公司完善治理结构、规范
运营管理，促进公司实现高质量、稳健可持续发展。
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株洲冶炼集团股份有限公司
饶育蕾
株洲冶炼集团股份有限公司董事会：
自任职以来始终严格遵循《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司
章程》等相关规定，立足金融管理专业背景，以认真、勤勉、谨
慎的态度履行独立董事职责，积极出席公司各类决策会议，审慎
审议各项议案，充分发挥独立监督与决策支撑作用，切实维护公
司及全体股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况详细汇报如
下：
一、独立董事的基本情况
本人饶育蕾，女，中南大学管理科学与工程专业博士学历，
教授，博士生导师，现任中南大学金融创新研究中心主任。曾任
蓝思科技、湖南黄金、金瑞科技、国科微、华锐精密等上市公司
独立董事，2024 年 4 月至今担任五矿新能独立董事，2024 年 10
月至今担任株冶集团独立董事。本人长期从事金融工程、公司金
融、风险管理等领域的研究与教学工作，具备丰富的上市公司资
本运作、金融风险管理、战略规划专业经验。
经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》规定的任
职资格与独立性要求，与公司、控股股东、实际控制人及公司其
他董事、高级管理人员之间无任何可能影响独立判断的关联关系，
未在公司及下属企业任职，无重大利益往来，履职期间能够始终
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保持独立决策立场，切实履行独立董事职责。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
席公司董事会及股东会，做到会前充分准备、会中积极审议、会
后持续跟进。会前仔细研读议案资料，结合金融专业背景深入分
析议案涉及的资本运作、风险管理、战略规划等核心问题，了解
议案背景及实施可行性；会议期间积极参与议题讨论，运用专业
知识对各项议案进行客观、独立的判断，审慎行使表决权，提出
合理可行的专业建议，助力董事会科学决策；会后持续关注议案
执行情况，确保决策事项落地实施。
报告期内，本人不存在无故缺席、委托出席及连续两次未亲
自出席会议的情况，具体出席情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
是否 连
本年应参 亲 自 以 视 频 委 托 续两 次
缺席 出席股东
加董事会 出 席 方 式 参 出 席 未亲 自
次数 会的次数
次数 次数 加次数 次数 参加 会
议
（二）出席专门委员会情况
薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会，新增风险控制委员会，同时设立独立
董事专门会议。本人担任提名委员会主任，兼任战略委员会、薪
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酬与考核委员会、审计委员会和风险控制委员会委员。
作为提名委员会主任，本人牵头组织提名委员会会议开展董
事、高级管理人员提名审核工作，严格按照议事规则对候选人资
格进行审查；作为各委员会委员，积极参与审计、薪酬、独立董
事专门会议的各项审议工作，充分发挥金融专业优势，为委员会
决策提供专业意见。报告期内出席专门委员会会议情况如下：
实际出席次 委托出席次
专门委员会 应出席次数
数 数
审计委员会 7 7 0
战略委员会 1 1 0
提名委员会 2 2 0
薪酬与考核委员
会
独立董事专门会
议
（三） 审议议案情况
《独立董事管理办法》
等制度要求，对公司提交董事会审议的全部议案及相关资料进行
全面、细致的审阅，涵盖公司经营计划、财务预算、关联交易、
会计师事务所聘任、人事提名、制度修订、资本市场运作等各个
方面。在审议过程中，坚持独立、客观、审慎的原则，对涉及中
小股东利益、公司重大经营决策的事项，主动向公司管理层询问
核实相关情况，必要时组织独立董事专门会议集体审议，独立发
表明确的意见，确保审议意见的专业性、客观性和公正性。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
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计部等相关部门对本人履职给予了全面、高效的支持与配合。公
司建立了畅通的信息沟通机制，定期向本人通报公司生产经营、
财务状况、重大项目推进、金融业务开展及风险管理等最新情况；
在各类会议召开前，精心筹备议案资料、专业分析报告及相关佐
证文件，确保资料及时、准确、完整传递，让本人充分了解议题
背景和核心内容。对于本人在履职过程中提出的疑问和需求，公
司相关部门能够及时予以解答和反馈，为本人履行独立董事职责
提供了良好的条件，确保本人的知情权、监督权和建议权得到充
分保障。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人始终将维护中小股东合法权益作为履职的重要目标，
行面对面沟通交流，认真倾听中小股东对公司经营发展、战略规
划、金融衍生品业务等方面的意见和建议，详细解答中小股东的
疑问。同时，主动关注资本市场动态及媒体、投资者对公司的评
价，收集中小股东通过各类渠道提出的诉求，并及时向公司管理
层传递，推动管理层在决策过程中充分考虑中小股东利益。此外，
本人持续加强资本市场相关法律法规学习，不断提升维护中小股
东权益的履职能力，努力促进公司与中小股东之间的良性互动，
切实保障中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
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规性、公允性和必要性，将关联交易及金融衍生品审核作为履职
重点工作。对公司发生的日常关联交易及金融衍生品事项，提前
查阅交易相关资料，核实交易背景、定价依据、交易金额及实施
必要性，并与公司管理层、财务部门就交易公允性进行充分沟通；
参与独立董事专门会议对关联交易事项的集体审议，严格审核交
易程序的合规性。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均严格执行回避
表决制度，表决程序符合《公司法》《公司章程》及相关监管规
定。本人认为，2025 年度公司发生的各类关联交易均基于公司正
常生产经营和业务发展需要，交易定价严格遵循市场公平原则，
不存在显失公允的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，不
存在利用关联交易损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权
益的情况。
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
理办法》等监管要求及《公司章程》规定，及时、准确、完整地
编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025
年半年度报告》《2025 年第三季度报告》。本人认真审阅了各期
定期报告全文及相关财务资料，对报告所载的财务数据、经营成
果、重大事项、风险提示等内容进行全面核查，确认公司定期报
告的编制和披露程序合法合规，财务信息真实、准确、完整，未
发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够客观、真实地反映
公司各报告期的经营状况和财务成果，本人对所有定期报告均签
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署书面确认意见。
同时，本人重点关注公司内部控制体系建设与执行情况，认
真审阅了公司《2024 年内部控制评价报告》，结合审计委员会工
作对公司内控执行效果进行监督核查。本人认为，公司已建立健
全覆盖生产经营、财务管控、信息披露、风险管理、法人治理等
各个环节的内部控制体系，内控制度设计合理、执行有效，风险
评估机制完善，能够有效防范经营管理风险；公司内部控制评价
的范围、程序、方法符合相关法律法规和监管要求，评价报告真
实、准确地反映了公司内部控制管理现状，未发现重大内控缺陷。
四、总体评价和建议
实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥金融管理专业优
势，积极参与公司重大事项决策，在关联交易及金融衍生品审核、
定期报告审议、专门委员会工作等方面切实履行监督与建议职责，
确保董事会决策的科学性和合规性，有效维护了公司及全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
《独立董事管理办法》等监管要求，持续加强资本市场相关法律
法规、矿业行业发展趋势及金融风险管理领域的专业学习，不断
提升履职能力和专业判断水平。同时，将进一步加大对公司生产
经营、战略规划、资本运作、金融衍生品业务、风险管理等核心
工作的关注力度，主动深入了解公司经营实际，充分发挥独立董
事的监督制衡和决策支持作用，为公司发展提出更多专业、可行
的建议；持续加强与中小股东、公司管理层及中介机构的沟通交
株洲冶炼集团股份有限公司
流，切实维护全体股东的合法权益，推动公司完善治理结构、规
范运营管理，促进公司实现高质量、稳健可持续发展。
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议案 3
株洲冶炼集团股份有限公司
关于 2025 年度利润分配预案的议案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
本公司 2025
年度实现归属上市公司股东的净利润 1,125,228,980.31 元，其他
权益工具（永续债）利息支出减少未分配利润 62,708,333.34 元，
加年初未分配利润结余-1,415,840,677.06 元，本年度末可分配利
润为-353,320,030.09 元。
母公司实现净利润 74,025,359.79 元，其他权益工具（永续
债）利息支出减少未分配利润 62,708,333.34 元，加年初未分配利
润 结 余 -3,056,105,533.37 元 ， 本 年 度 末 可 分 配 利 润 为 -
鉴于公司 2025 年度可分配利润为负数，公司拟决定 2025 年
度不进行利润分配。
株洲冶炼集团股份有限公司
议案 4
株洲冶炼集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职国际”）
成立日期：1988 年 12 月 1 日【工商登记：2012-03-05】
注册地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和
A-5 区域
首席合伙人：邱靖之
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批
获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务
资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取
得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的
最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天
职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至 2024 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 90 人，注册会
计师 1097 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 399
人。
天职国际 2024 年度经审计的收入总额 25.01 亿元，审计业
株洲冶炼集团股份有限公司
务收入 19.38 亿元,证券业务收入 9.12 亿元。2024 年度上市公司
审计客户 154 家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造
业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水
生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学
研究和技术服务业等，审计收费总额 2.30 亿元，本公司同行业上
市公司审计客户 88 家。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的
职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔
偿限额不低于 20,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购
买符合相关规定。近三年（2023 年度、2024 年度、2025 年度及
相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1
次、监督管理措施 10 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 3 次。
从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 2 次、监督管理措施 11
次、自律监管措施 4 次和纪律处分 4 次，涉及人员 39 名，不存
在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信
息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：刘智清，1999 年成为注册
株洲冶炼集团股份有限公司
会计师，2005 年开始从事上市公司审计，2009 年开始在本所执
业，2017-2018 年度为本公司提供审计服务，近三年签署上市公
司审计报告 9 家，复核上市公司审计报告 1 家。
签字注册会计师 2：孟双，2014 年成为注册会计师，2012 年
开始从事上市公司审计， 2011 年开始在本所执业，2025 年开始
为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 2 家，复
核上市公司审计报告 1 家。
签字注册会计师 3：邹芳，2013 年成为注册会计师，2013 年
开始从事上市公司审计， 2012 年开始在本所执业， 2025 年为
本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 2 家。
项目质量控制复核人：史志强，2010 年成为注册会计师，
年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 3
家，近三年复核上市公司审计报告 3 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行
业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等不存在可能影响独立性的情形。
公司拟支付天职国际财务审计费 58 万元及内控审计费 12 万
株洲冶炼集团股份有限公司
元，费用合计 70 万元，本次审计费用按照业务的工作要求及实
际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因
素确定。
二、拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的履职情况
董事会审计委员会已对天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进
行了审查，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为
公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计
工作的要求，同意向董事会提议续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2026 年财务报告及内部控制审计机构，聘
期一年。
（二）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自
公司股东会审议通过之日起生效。
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议案 5
株洲冶炼集团股份有限公司
关于接受、使用银行授信额度并授权签署
融资相关法律文书的议案
一、 根据公司 2026 年度生产经营的需要，经与各家银行协
商，我公司及控股子公司拟接受和使用下列各银行最高综合授信
额度合计人民币 86.9 亿元（含外币折算），明细如下：
银行名称 授信额度
二、根据 2026 年公司生产经营需要及市场行情变化，公司
将在上述银行批准的最高综合授信总额度内融资不超 55.82 亿元。
三、在计划融资额上限 55.82 亿元内，各家银行综合授信额
度可相互调剂使用。
四、授权事项。
株洲冶炼集团股份有限公司
公司授权相关借款主体董事长或其指定的授权代理人与上
述各家银行在额度内签署融资相关事项法律文书，办理融资手续，
有效期至召开 2026 年度股东会当日止。
五、上述银行对我公司的综合授信额度可分割给我公司控股
子公司使用，额度及期限依据具体情况确定。
株洲冶炼集团股份有限公司
议案 6
株洲冶炼集团股份有限公司
关于调整 2026 年度日常关联交易预计额度的议案
一、日常关联交易基本情况
因生产经营需要，本公司（含子公司，下同）拟调整与关联
公司的日常关联交易预计额，预计与部分公司关联采购调增
部分公司关联销售调增 264,755 万元，具体如下表：
单位：万元
本次调
关联 2026 年原 本次 整后
主要 月与关联人 调整
交易 关联人 预计发生 调整 2026 年
品名 累计已发生 原因
类别 额 金额 预计发
金额
生额
公司所
需原辅
五矿有 公司
材料
色金属 生产
（包括 30,000 1,093.32 18,045 48,045
股份有 经营
但不限
限公司 需要
于锌精
矿）
公司所
向关
五矿有 需原辅
联人 公司
色金属 材料
采购 生产
（上 （包括 51,600 527.95 -31,600 20,000
商品 经营
海）有 但不限
需要
限公司 于锌精
矿等）
湖南有
信息服 公司
色金属
务、集 生产
控股集 2,700 - 2,264.15 4,964.15
采集销 经营
团有限
服务费 需要
公司
株洲冶炼集团股份有限公司
北京金 公司所 公司
色锑业 需原料 生产
有限公 （铅精 经营
司 矿等） 需要
株洲冶炼集团股份有限公司
五矿有 公司产
公司
色金属 品（包
生产
（上 括但不 125,000 45,921.42 250,000 375,000
经营
海）有 限于粗
需要
限公司 铅等）
五矿铜 公司产 公司
业（湖 品及代 生产
南）有 收电费 经营
限公司 等 需要
衡阳水 公司产
公司
向关 口山金 品（包
生产
联人 信铅业 括但不 20,400 542.74 4,731 25,131
经营
销售 有限责 限于粗
需要
商品 任公司 铅等）
公司产
湖南有 公司
品（包
色国贸 生产
括但不 4,000 181.38 816 4,816
有限公 经营
限于粗
司 需要
铅等）
贵州金 公司产
公司
瑞新材 品（包
生产
料有限 括但不 640 257.33 1,675 2,315
经营
责任公 限于粗
需要
司 铅等）
交易双方的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，本次调
整的关联交易属于分别向五矿有色金属股份有限公司、五矿有色
金属（上海）有限公司、湖南有色金属控股集团有限公司、北京
金色锑业有限公司采购锑锭、铅锌精矿等原辅材料以及集采集销
服务费用，向五矿有色金属（上海）有限公司、五矿铜业（湖南）
有限公司、衡阳水口山金信铅业有限责任公司、湖南有色国贸有
限公司、贵州金瑞新材料有限责任公司销售银锭、铜渣、硫酸等
产品的日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
株洲冶炼集团股份有限公司
（一）关联方介绍
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：张长海
注册资本：20,000 万元人民币
住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号
A-823 室
经营范围：一般项目；金属矿石销售;有色金属合金销售;高
性能有色金属及合金材料销售;金属材料销售;化工产品销售(不
含许可类化工产品);石油制品销售(不含危险化学品);建筑材料销
售;针纺织品及原料销售;日用玻璃制品销售;皮革制品销售;工艺
美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);煤炭及制品销售;电
力电子元器件销售;纸浆销售;食用农产品批发;五金产品批发;建
筑工程机械与设备租赁;货物进出口;技术进出口;信息咨询服务
(不含许可类信息咨询服务);国内贸易代理;离岸贸易经营。(除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项
目；危险化学品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准)。
主要股东：五矿有色金属股份有限公司
财务指标： 金额：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
株洲冶炼集团股份有限公司
关联关系：五矿有色金属（上海）有限公司与公司的实际控
制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王锦鸿
注册资本：118,114.1 万元人民币
住所：湖南省常宁市水口山镇
经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸
铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；
余热发电的生产和销售；煤炭批发；氧、氨、氮、氩的生产、采
购及销售；蒸汽的生产、采购及销售；冶炼渣料和其他固体危废
渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属
矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业
务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：湖南水口山有色金属集团有限公司
财务指标： 金额：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
关联关系：五矿铜业（湖南）有限公司与公司的实际控制人
均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
株洲冶炼集团股份有限公司
法定代表人：阳耀子
住所：湖南省常宁市水口山镇
注册资本：28,300 万元人民币
经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；机
动车修理和维护；道路货物运输站经营；非居住房地产租赁；劳
动保护用品生产；劳动保护用品销售；劳务服务（不含劳务派遣）
；
特种劳动防护用品生产；金属材料销售；通用设备修理；再生资
源销售；建筑材料销售；电气设备修理；计量技术服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：湖南水口山有色金属集团有限公司
财务指标： 金额：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
关联关系：衡阳水口山金信铅业有限责任公司与本公司的实
际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：曲阳
住所：长沙市天心区劳动西路 290 号
注册资本：1,558,381.34 万元人民币
经营范围：国家授权范围内的资产经营;以自有合法资产进
行有色金属矿山方面的投资以及其他产业投资(不得从事吸收存
款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用
株洲冶炼集团股份有限公司
业务);有色金属产品的生产、销售及相关技术服务,黄金制品及白
银制品的加工、销售及相关技术服务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：中国五矿股份有限公司
财务指标： 金额：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
关联关系：湖南有色金属控股集团有限公司与本公司的实际
控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：刘党辉
住所：长沙市天心区劳动西路 342 号
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：许可项目；危险化学品经营。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准)一般项目；金属材料销售;有色金属
合金销售;煤炭及制品销售;非金属矿及制品销售;化工产品销售
(不含许可类化工产品);化肥销售;货物进出口;建筑材料销售;机
械设备销售;机械电气设备销售;劳务服务(不含劳务派遣);住房租
赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
主要股东：湖南有色金属投资有限公司
株洲冶炼集团股份有限公司
株洲冶炼集团股份有限公司
财务指标： 金额：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
关联关系：湖南有色国贸有限公司与本公司的实际控制人均
为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈晓智
住所：贵州省铜仁市碧江区灯塔工业园区
注册资本：57,045.43 万元人民币
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法
律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后
凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审
批)的,市场主体自主选择经营。(高纯四氧化三锰、高纯硫酸锰、
锰酸锂、高纯电解金属锰、电解金属锌生产及销售;锰矿、精矿收
购、加工、销售;与锰相关的工程技术研究、设计和咨询服务;新
工艺、新装备、新产品开发和相关产品的分析检测服务;新材料研
发、生产、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
主要股东：长沙矿冶研究院有限责任公司
株洲冶炼集团股份有限公司
财务指标： 金额：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
关联关系：贵州金瑞新材料有限责任公司与本公司的实际控
制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：曹亮
住所：北京市海淀区三里河路五号
注册资本：218,000 万元人民币
经营范围：一般项目；货物进出口;金属材料销售;金属矿石
销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)。
主要股东：中国五矿股份有限公司
财务指标： 金额：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人： 张海生
株洲冶炼集团股份有限公司
住所：北京市海淀区三里河路 5 号院 1 号楼 1 层 A102
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：制造金属材料;销售金属矿石、金属材料;货物进
出口;技术进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
主要股东：湖南有色金属控股集团有限公司
财务指标： 金额：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
（二）履约能力分析
公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容为向关联
方采购锑锭、铅锌精矿等生产用原辅材料以及集采集销服务费用，
向关联方销售公司银锭、铜渣、硫酸等产品。由于交易对方属于
具有相应资质、资信较高、实力较强的公司，其履约能力可靠；
购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，
双方的履约有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
签署方的名称：详见上表。
株洲冶炼集团股份有限公司
签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。
签署日期：按购销业务发生的时间，分期分别签署。
数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况
协商的买卖数量控制。
交易标的：锑锭、铅锌精矿、银锭、铜渣、硫酸等。
交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。
交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。
合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。
合同生效时间：合同约定的生效时间。
合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效
期内或合同履行期限内。
其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国民法典》，双方
在交易过程中不得违反相关法律法规，如由此引起对方损失，应
按照《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定处理，并
承担相应的法律责任。
（二）定价政策
原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原
则，保证不损害公司及其他股东的利益。在具体定价方式上，根
据不同关联交易品种、类别和不同情况，依照市场价格予以定价。
易，价格随行就市，交易量按实际发生量。涉及的关联交易合同
与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合
同签订、合同履行的流程进行。
株洲冶炼集团股份有限公司
株洲冶炼集团股份有限公司
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次调整 2026 年度日常关联交易预计符合公司的战略发展
方向和日常经营需要，有利于实现优势互补和资源的合理配置，
有助于公司业务发展，提升市场竞争力。
上述关联交易均为交易双方日常经营活动中所必需的正常
业务往来。关联交易依据公平、合理的定价原则，不会损害公司
及全体股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不
利影响，未使公司主营业务对关联方形成依赖。
株洲冶炼集团股份有限公司
议案 7
株洲冶炼集团股份有限公司
关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票的议案
一、授权具体内容
(一)发行股票的种类、面值和数量
本次发行证券的种类和数量发行股票的种类为人民币普通
股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行股票募集资金总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。发行数量
按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总
数的 30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行
对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等
不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授
权人士根据年度股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和
规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价
格认购公司本次发行的股票。
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（三）定价方式、价格区间及限售期
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行
相应调整。
最终发行价格将根据年度股东会的授权，由公司董事会按照
相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确
定。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七
条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因
上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
（四）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充
流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。
募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
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间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（五）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
（六）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）决议的有效期
决议有效期为 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026 年度
股东会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
(一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条
件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相
关事项进行自查，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行
股票的条件。
(二)其他授权事项
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
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的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、
调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、募集
资金用途、募集资金金额、发行数量、发行价格、发行对象、具
体认购办法及其他与发行方案相关的事宜；
监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和
公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证
监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，办理相关手
续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要
求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、
备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的
重大合同和重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资
金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件
等）；
会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
及处理与此有关的其他事宜；
更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上
株洲冶炼集团股份有限公司
市等相关事宜；
新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要
求，进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及公司股
东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权
处理与此相关的其他事宜；
然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生
变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行
申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；
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议案 8
株洲冶炼集团股份有限公司
关于制订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的
议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关
法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，为了更好
地适应公司发展的需要，公司拟制定《董事及高级管理人员薪酬
管理制度》。
附件：株洲冶炼集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬
管理制度
株洲冶炼集团股份有限公司
株洲冶炼集团股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全株洲冶炼集团股份有限公司（以
下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件
和《株洲冶炼集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”
）
的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称董事是指在本公司领取薪酬（含津贴）
的正副董事长、董事（含职工董事）。
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会
秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公开、公正、透明的原则；
（二）与公司长远利益相结合原则；
（三）与责、权、利相结合的原则；
（四）与公司实际经营情况及经营目标相结合的原则；
（五）激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬结构和标准
第四条 已在股东单位及各成员企业任职领取薪酬的董事，
不得在公司领取薪酬及津贴。
第五条 外部董事薪酬实施津贴制。独立董事、非独立董事
津贴标准由股东会审议确定，此外其往返公司交通费、住宿费和
株洲冶炼集团股份有限公司
来公司开展的调研活动费用由公司承担。
第六条 在公司内部任职领取薪酬的对象（以下简称“公司
经营层”）包括公司董事长、副董事长、董事（含职工董事）、
总经理、副总经理、其他高级管理人员。公司经营层实行年薪制，
薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收益构成，其中绩
效薪酬基准不低于年度薪酬基准的 50%。绩效薪酬及中长期激励
须“先考核、后兑现”，并以绩效评价为重要依据。
第三章 薪酬的发放与绩效考核
第七条 经审计机构审计的年度经营业绩完成情况，作为绩
效考核、兑现薪酬的主要依据。考核期结束由董事会薪酬与考核
委员会考核评定。
第八条 公司经营层基本薪酬按其在公司担任的工作职务，
参考同行业、同地区薪酬标准，且综合考虑其岗位职责、工作经
验等因素确定，并依据公司相关薪酬管理制度按月预发。一般按
上年度基本薪酬标准按月预发，待年度财务决算公布后，再按审
核确定后的标准进行调整，多退少补。如遇公司生产经营困难特
殊时期，所有经营层成员月基本薪酬按比例下浮。
第九条 公司经营层绩效薪酬与公司经营效益、个人绩效考
核等实际情况挂钩，具体按照其所任职务对应的公司相关薪酬管
理制度、考核和激励方案等确定并执行。
第十条 公司经营层成员因公或伤病经组织批准离职的，按
任职实际期限兑付薪酬；任职期间未经组织批准离职的，停发月
基本薪酬并扣发当年全部绩效薪酬。
第十一条 公司经营层成员达到法定退休年龄退休的，按规
株洲冶炼集团股份有限公司
定领取养老金，除在离任审计后兑现延期支付的绩效薪酬、中长
期激励和按当年在公司经营层岗位实际工作月数计提的绩效薪
酬外，不得继续在公司领取薪酬。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴收入应依
法缴纳个人所得税，由公司代扣代缴。
第四章 工资总额决定机制
第十三条 公司经营层年度薪酬列入成本费用，其中每月预
发放的基本薪酬在当年公司工资总额内列支，核算后剩余部分和
绩效薪酬在第二年度公司工资总额统计中列支。
第五章 止付与追索
第十四条 经营层的经营业绩，由公司委托社会中介机构进
行专项审计。以公司的合并报表为依据，对因经营层经营不善造
成公司亏损、资产不能保值及其他重大经济损失的，或不依法纳
税和不依法按时足额缴纳社会保险费的，下浮绩效薪酬。情节严
重的，还要相应扣减基本薪酬和进行经济赔偿。扣减后的基本薪
酬一般不低于当年公司职工平均工资的 1 倍，造成经济损失的，
应负担一定的经济赔偿。
第十五条 公司发生提供虚假财务信息、重大经营决策失误、
重大不稳定事件、重大安全生产和环境污染事故、重大维稳事件、
重大违纪事件，造成不良影响或造成国有资产损失的，扣减公司
经营层成员一定比例的当年绩效薪酬，构成犯罪被依法追究刑事
责任的，取消其绩效薪酬和延期绩效薪酬。
第十六条 在审核确认前自主确定公司经营层薪酬分配水平
和自主发放薪酬，或违反有关规定超提超发企业工资总额的，依
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照相关规定给予公司经营层处理，并扣减公司主要负责人和相关
负责人当年绩效，扣减比例为超提超发百分比加十个百分点。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并
予以发放。任职尚未结束的董事，对因其离职未履行董事职责而
使公司造成损失的，除停发其年度薪酬外，还应当承担赔偿责任。
第六章 其他规定
第十八条 本制度经董事会审议并经股东会批准后实施。
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
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议案 9
株洲冶炼集团股份有限公司
关于 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案
依据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事、高级
管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营发展等实际
情况， 并参照行业、地区薪酬水平，拟定公司 2026 年度董事、
高级管理人员薪酬方案。
一、薪酬发放对象
董事长、董事（含职工董事），高级管理人员（董事会聘任
的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的
其他高级管理人员）。
二、薪酬标准
（一）外部董事薪酬标准
发展情况、参照同行业上市公司水平综合确定）。此外，独立董
事往返公司交通费、住宿费和来公司开展的调研活动费用由公司
承担。
的除外）。此外，董事往返公司交通费、住宿费和来公司开展的
调研活动费用由公司承担。
（二）在公司内部任职的董事、高级管理人员的薪酬标准
在公司内部任职的董事和高级管理人员（以下简称“公司经
营层”）按照公司相关薪酬规定领取薪酬。本年度的薪酬由月固
定薪酬合计、绩效薪酬和任期激励构成。
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行月预发，待年度财务决算公布后，再按审核确定后的标准进行
调整，多退少补。
情况综合确定，考核期结束由董事会薪酬与考核委员会考核评定。
绩效年薪的 85%在年度考核结束后当期兑现，其余 15%作为风
险抵押金延期到任期考核结束后兑现。
三、薪酬发放要求
（一）公司经营层人员薪酬，由人力资源部和财务证券部，
在完成对经营层人员年度薪酬收入清算后，及时支付经营层个人
应得基薪和绩效薪酬。
（二）公司经营层年度薪酬列入成本费用，其中每月发放的
在当年公司工资总额内列支，基本薪酬剩余部分和绩效薪酬在第
二年度公司工资总额统计中列支。
（三）外部董事发放的工作津贴，由人力资源部负责根据年
度标准以实际履职情况按月进行预发，次年根据履职评价情况进
行结算。
四、社会保险及其它待遇
公司董事及高级管理人员社会保险及其它待遇按国家有关
规定和上市公司要求，并结合公司具体情况办理。
五、其他规定
及《公司章程》的有关规定执行。
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议案 10
株洲冶炼集团股份有限公司
关于 2025 年度内部控制评价报告的议案
根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》等规定和要求，
结合本公司内部控制制度和评价办法，编制形成《2025 年度内部
控制评价报告》。
附件：《2025 年度内部控制评价报告》
株洲冶炼集团股份有限公司
株洲冶炼集团股份有限公司
株洲冶炼集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本
公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日
常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2025 年 12 月 31 日（内
部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董
事会的责任。审计委员会对公司建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董
事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进
实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现
上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控
制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
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二、内部控制评价结论
控制重大缺陷
□是 否
有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
□是 否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控
制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之
间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
性的评价结论一致
是 □否
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露是否与公司内部控制评价报告披露一致
是 □否
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务
和事项以及高风险领域。
司本部、水口山有色金属有限责任公司、湖南株冶有色金属有限
公司、湖南株冶火炬新材料有限公司、湖南株冶火炬金属进出口
有限公司、深圳市锃科合金有限公司以及天津金火炬合金材料制
造有限公司等全资或控股子公司及孙公司。
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财
务报表资产总额之比
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合
并财务报表营业收入总额之比
组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、内
部审计与监督、资金与担保、预算管理、对外投资、项目管理、
采购和付款、存货与仓储、生产与成本、销售和收款、固定资产
和在建工程、税务管理、财务报告、信息系统、合同管理、金融
衍生业务、关联交易、风险管理等方面。
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销售与收款、采购与付款、资金管理、项目管理、招投标、
金融衍生品风险等。
盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 否
□是 否
无
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司各项管理制度和相
关规定，组织开展内部控制评价工作。
□是 否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺
陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好
和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部
控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，
并与以前年度保持一致。
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公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷定量 重要缺陷定量 一般缺陷定量
指标名称
标准 标准 标准
资 产 总 额 的
错 报 ≥ 资 产 总 0.34% ≤ 错 报 < 错报<资产总额
资产总额
额的 0.85% 资 产 总 额 的 的 0.34%
营业收入总额
错报≥营业收
营业收入 的 0.12% ≤ 错 错报<营业收入
入 总 额 的
总额 报<营业收入总 总额的 0.12%
额的 0.30%
说明：
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
控制环境无效；公司董事、高级管理人员舞弊并给
企业造成重大损失和不利影响；注册会计师发现
当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行
重大缺陷
过程中未能发现该错报；董事会、审计委员会或其
授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无
效。
未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建
立反舞弊程序和控制措施或反舞弊程序和控制措
施无效；对于非常规或特殊交易的账务处理没有
重要缺陷 建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补
偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一
项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达
到真实、准确的目标；未建立有效的内部审计职
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能；沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠
正。
未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制
一般缺陷
缺陷。
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷定量 重要缺陷定量 一般缺陷定量
指标名称
标准 标准 标准
直接财产损失 直接财产损失 直接财产损失
金额在人民币 金额在人民币 金额在人民币
直 接 财 产 2000 万 元 ( 含 500 万元(含 500 500 万元以下或
损失金额 2000 万 元 ) 以 万 元 )-2000 万 受到省级(含省
上，对公司造成 元 或 受 到 国 家 级)以下政府部
重大负面影响。 政府部门处罚。 门处罚。
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
严重违反国家法律、法规或规范性文件；决策程序
不科学导致重大决策失误；中高级管理人员和高
级技术人员流失严重；重要业务制度性缺失或系
重大缺陷 统性失效且缺乏有效的补偿性控制；安全、环保事
故对公司造成重大负面影响的情形；媒体负面新
闻频现，难以恢复声誉；重大缺陷不能得到有效整
改；其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要业务制度或系统存在的缺陷；内部控制、内部
重要缺陷
监督发现的重要缺陷未及时整改；决策程序导致
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出现一般性失误；关键岗位业务人员流失严重；其
他对公司产生较大负面影响的情形。
一般业务制度或系统存在缺陷；决策程序效率不
高；内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整
一般缺陷
改；其他非财务报告内部控制重大或重要缺陷以
外情形。
说明：
无
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 否
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 否
无
存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 否
存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 否
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报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 否
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 否
报告期内，公司对内部控制评价过程中发现的非财务报告相
关的一般缺陷一经发现即实施整改且已整改完毕，对公司内部控
制体系运行有效性不构成实质性影响，不影响公司内部控制目标
的实现。
发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 否
发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 否
四、其他内部控制相关重大事项说明
□适用 不适用
适用 □不适用
行良好，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。2026
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年，公司将按《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，持
续完善内部控制体系，强化内部控制监督，优化内部控制环境，
提升内部控制的有效性和适应性，不断提高公司规范运作水平，
切实保障全体股东的权益，促进公司长期稳健发展。
□适用 不适用
议案 11
株洲冶炼集团股份有限公司
关于 2025 年度董事会审计委员会
履职情况报告的议案
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》以及《公司章程》《公司董事会审
计委员会实施细则》等规定和要求，董事会审计委员会编制了
《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
附件：《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》
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株洲冶炼集团股份有限公司
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审
计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《公司章程》《公司董事
会审计委员会实施细则》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，
认真履行各项职责，现将董事会审计委员会 2025 年的履职情况
报告如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司第八届董事会审计委员会由五名不在公司担任高级管
理人员的董事组成。2026 年 3 月 13 日，公司召开董事会，原委
员郭文忠先生辞任公司董事和董事会专门委员会相关职务，董事
会提名张晔先生为董事候选人。2026 年 3 月 31 日，公司召开股
东会，选举张晔先生为公司董事及审计委员会委员。变更后，第
八届董事会审计委员会成员为独立董事李志军先生、谢思敏先生、
饶育蕾女士，非独立董事张晔先生、申培德先生，召集人由会计
专业独立董事李志军先生担任。
审计委员会中独立董事占比超过二分之一，召集人为会计专
业人士，且以上审计委员会的全部成员均具有能够独立胜任审计
委员会工作职责的专业知识和工作经验，符合《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》等相关
法律法规及公司制度的规定和要求。
二、2025 年董事会审计委员会会议召开情况
报告期内，董事会审计委员会共召开 7 次会议，完成了公司
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项议案，各位委员就每一项议案均仔细审阅了相关资料，向公司
有关人员征询，并利用自身专业知识就相关事项进行判断，保障
了公司董事会决策的科学性和合理性，2025 年董事会审计委员
会的会议召开情况具体如下：
时间 会议 履职事项
董事会审计委 与 2024 年年审会计师沟通
员会 2025 年第 审议公司财务会计报表
月7日
一次会议 听取内部审计机构 2024 年度内部审计工作报告
出具《2024 年度董事会审计委员会履职情况报告》
出具《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责
情况报告》
审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票的议案》
审议《关于 2024 年年度报告及摘要的议案》
董事会审计委 审议《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
员会 2025 年第 审议《关于 2025 年度财务预算报告的议案》
月8日
二次会议 审议《关于对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评
估报告的议案》
审议《关于续聘会计师事务所的议案》
审议《关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
审议《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》
与 2024 年年审会计师沟通
听取内部审计部门 2025 年一季度内部审计工作报告
董事会审计委
员会 2025 年第 审议《关于 2025 年第一季度报告的议案》
月 16 日
三次会议
董事会审计委 审议《关于 2025 年半年度报告的议案》
员会 2025 年第 审议《关于对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评
月 11 日
四次会议 估报告的议案》
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时间 会议 履职事项
审议《关于调整 2025 年度日常关联交易预计额度的议
案》
审议《关于改聘会计师事务所的议案》
审议《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》
审议《关于修订<内部审计制度>的议案》
听取内部审计部门 2025 年二季度内部审计工作报告
听取内部审计部门 2025 年三季度内部审计工作报告
日 五次会议
审议《关于调整 2025 年度日常关联交易预计额度的议
案》
日 六次会议
审议《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
审议《关于 2026 年度公司开展商品期货套期保值业务
和外汇衍生品业务的议案》
日 七次会议
与 2025 年年审会计师就年审计划进行沟通
三、董事会审计委员会 2025 年度履行职责及行使职权情况
（一）审核和监督公司财务信息及其披露情况
报告期内，公司董事会审计委员会认真审议公司编制的定期
财务会计报告，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，
对数据的变化情况向公司进行了问询，认为公司提交的财务会计
报告真实、准确、完整，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行
为及重大错报的情况，公允地反映了公司的财务状况。
（二）监督评估外部审计工作情况
报告期内，公司董事会审计委员会对 2024 年年审会计师致
同会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力及审
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计工作质量进行了持续监督与评估，认为致同会计师事务所（特
殊普通合伙）具备从事证券相关业务的执业资质，审计过程中遵
循了独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责
任和义务。
报告期内，公司董事会审计委员会与致同会计师事务所（特
殊普通合伙）就审计计划、审计进展、审计结论进行了充分的沟
通，认为年审会计师在公司 2024 年年度审计工作中，较好地完
成了公司委托的各项工作，出具的审计报告客观、公正，公允反
映了公司 2024 年度的财务状况及经营成果，不存在重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断等事项而
导致非标准无保留意见审计报告的事项等。
会议前置审议了《关于改聘会计师事务所的议案》。委员会对拟
聘任的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的资质条件、执
业记录、质量管理体系及运行、人力及其他资源配备、信息安全
管理、风险承担能力水平、审计费用及聘用条款等进行了充分的
了解和审查，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备
证券业务审计资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状
况和独立性符合相关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验
与能力，同意议案提交公司董事会审议。
（三）监督、评估和指导公司内部审计工作情况
报告期内，公司董事会审计委员会指导和督促公司内部审计
制度的建立和实施，审阅了公司年度内部审计工作计划，督促内
部审计计划的实施，指导内部审计部门有效运作，定期听取内部
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审计部门的汇报。委员会未发现公司内部审计工作中存在重大问
题，认为公司内部审计工作制度基本健全，内审工作开展有效。
（四）监督和评估公司内部控制工作情况
报告期内，公司董事会审计委员会审阅了公司编制的内部控
制评价报告和年审会计师出具的内部控制审计报告，认为公司内
部控制评价范围全面，覆盖了公司经营管理的主要单位、业务与
事项。公司建立了较为完善的内部控制体系，内部控制执行基本
有效，能够为财务报告的可靠性及经营活动的合规性提供合理保
障，未发现存在重大内部控制缺陷或重大风险。
（五）行使《公司法》规定的监事会的主要职权情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据相关法规和公司章程
的规定，行使《公司法》规定的监事会的主要职权。
报告期内，董事会审计委员会通过审阅定期财务报告、听取
管理层汇报、与内外部审计沟通，持续检查公司财务状况。同时，
督导内部审计部门对本公司募集资金使用、提供担保、关联交易、
提供财务资助、对外投资等重大事件开展专项检查。委员会未发
现公司存在财务舞弊或其他重大财务违规行为。
报告期内，董事会审计委员会对公司董事、高级管理人员在
执行职务过程中的合规性、忠实勤勉义务履行情况进行了日常监
督，未发现董事、高级管理人员存在违反法律法规、证券交易所
相关自律规则或公司章程的行为，其信息披露等职责得到了有效
履行。
株洲冶炼集团股份有限公司
报告期内，未发生需由董事会审计委员会提议召开临时董事
会会议的情形。
报告期内，未发生需由董事会审计委员会提议召开临时股东
会会议的情形。
报告期内，未发生董事会审计委员会针对董事、高级管理人
员提起诉讼的事项。
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通
报告期内，公司董事会审计委员会在充分听取各方意见的基
础上，积极协调公司管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟
通及对外部审计工作的配合，提高了相关审计工作的效率。
四、董事会审计委员会履职总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会严格遵循《上市公司治理
准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》以及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等相关规
定，恪尽职守、勤勉尽责。审计委员会运用自身专业知识和经验，
切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效
的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，有效地履行了
审计委员会的职责，维护了公司与全体股东的合法权益。
原则，持续勤勉履职，充分发挥专业作用及监督职能，为公司的
稳健发展提供坚实保障。
株洲冶炼集团股份有限公司
议案 12
株洲冶炼集团股份有限公司
关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公
司章程》等规定和要求，公司对天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）2025 年度审计过程中的履职情况进行了评估，编制形成
《对会计师事务所履职情况的评估报告》。
附件：《对会计师事务所履职情况的评估报告》
株洲冶炼集团股份有限公司
株洲冶炼集团股份有限公司
对会计师事务所履职情况的评估报告
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
作为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构，根据《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》等规
定和要求，公司对天职国际 2025 年度审计过程中的履职情况进
行了评估。具体情况如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
天职国际创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审
计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务
与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨
询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车
公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通
合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批
获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务
资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取
得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的
最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天
职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
株洲冶炼集团股份有限公司
截至 2024 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 90 人，注册会计
师 1097 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 399 人。
天职国际 2024 年度经审计的收入总额 25.01 亿元，审计业
务收入 19.38 亿元，证券业务收入 9.12 亿元。2024 年度上市公
司审计客户 154 家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制
造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及
水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科
学研究和技术服务业等，审计收费总额 2.30 亿元，本公司同行业
上市公司审计客户 88 家。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的
职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔
偿限额不低于 20,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购
买符合相关规定。近三年（2023 年度、2024 年度、2025 年及 2026
年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1
次、监督管理措施 10 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 3 次。
从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 2 次、监督管理措施 11
次、自律监管措施 4 次和纪律处分 4 次，涉及人员 39 名，不存
在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司 2025 年 8 月 11 日召开的董事会审计委员会 2025 年第
株洲冶炼集团股份有限公司
四次会议、
通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，公司正式聘请天职国
际担任公司 2025 年度财务审计和内部控制审计机构。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
天职国际按照《审计业务约定书》的约定，遵循《中国注册
会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2025 年年度报告
工作安排，对公司 2025 年度财务报告及 2025 年 12 月 31 日的财
务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司控股股东及其
他关联方资金占用情况及 2025 年度涉及财务公司关联交易的存
款、贷款等金融业务进行核查并出具专项说明。
在执行审计工作过程中，天职国际就会计师事务所和相关审
计人员的独立性、审计组的人员构成、审计计划、风险判断、风
险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初
审意见等方面与公司治理层和管理层进行了充分沟通，并按照审
计工作方案和时间安排按时完成并提交各项工作。
经审计，天职国际认为公司财务报表在所有重大方面按照
《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量，为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
三、总体评价
经公司评估和审查，公司认为天职国际的资质条件、执业记
录、质量管理水平、审计工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等方面能够满足公司审计工作的要
株洲冶炼集团股份有限公司
求。作为公司 2025 年度审计机构，在年度审计工作中，遵循独
立、客观、公正的原则执行审计，恪守职业道德，保持勤勉尽责
和良好的职业行为，出具的报告客观、完整、准确、及时，较好
地完成了公司 2025 年度财务报告及内部控制审计工作。
株洲冶炼集团股份有限公司
议案 13
株洲冶炼集团股份有限公司
关于董事会审计委员会对会计师事务所
履行监督职责的情况报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》以及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等规
定和要求，董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会对会计
师事务所履行监督职责的情况报告》。
附件：《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的
情况报告》
株洲冶炼集团股份有限公司
株洲冶炼集团股份有限公司
董事会审计委员会对会计师事务所
履行监督职责的情况报告
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审
计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事
务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》以及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》
等规定和要求，恪守勤勉尽责的原则，认真履行监督职责。现将
董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责的情
况汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职
国际”）创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴
证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清
算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机
构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车
公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通
合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批
获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务
资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取
株洲冶炼集团股份有限公司
得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的
最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天
职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至 2024 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 90 人，注册会
计师 1097 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 399
人。
天职国际 2024 年度经审计的收入总额 25.01 亿元，审计业
务收入 19.38 亿元，证券业务收入 9.12 亿元。2024 年度上市公
司审计客户 154 家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制
造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及
水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科
学研究和技术服务业等，审计收费总额 2.30 亿元，本公司同行业
上市公司审计客户 88 家。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的
职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔
偿限额不低于 20,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购
买符合相关规定。近三年（2023 年度、2024 年度、2025 年及 2026
年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1
次、监督管理措施 10 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 3 次。
从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 2 次、监督管理措施 11
株洲冶炼集团股份有限公司
次、自律监管措施 4 次和纪律处分 4 次，涉及人员 39 名，不存
在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司 2025 年 8 月 11 日召开的董事会审计委员会 2025 年第
四次会议、
通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，公司正式聘请天职国
际担任公司 2025 年度财务审计和内部控制审计机构。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
天职国际按照《审计业务约定书》的约定，遵循《中国注册
会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2025 年年度报告
工作安排，对公司 2025 年度财务报告及 2025 年 12 月 31 日的财
务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司控股股东及其
他关联方资金占用情况及 2025 年度涉及财务公司关联交易的存
款、贷款等金融业务等进行核查并出具专项说明。
在执行审计工作过程中，天职国际就会计师事务所和相关审
计人员的独立性、审计组的人员构成、审计计划、风险判断、风
险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初
审意见等方面与公司治理层和管理层进行了充分沟通，并按照审
计工作方案和时间安排按时完成并提交各项工作。
经审计，天职国际认为公司财务报表在所有重大方面按照
《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量，为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
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三、审计委员会对会计师事务所监督情况
（一）2025 年 8 月 11 日，董事会审计委员会召开 2025 年
第四次会议，对拟聘任的天职国际会计师事务所的资质条件、执
业记录、质量管理体系及运行、人力及其他资源配备、信息安全
管理、风险承担能力水平、审计费用及聘用条款等进行了充分的
了解和审查。委员会认为天职国际具备证券业务审计资格，其专
业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关规定，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，同意聘任天职国际
为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构，并提交董事会
审议。
（二）2025 年 12 月 5 日，董事会审计委员会召开 2025 年
第七次会议。委员会与天职国际就公司 2025 年度审计工作的审
计范围、会计师事务所和相关人员的独立性、重要时间节点、人
员安排、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及年度审计
重点内容等进行了充分沟通。
（三）2026 年 3 月 4 日，董事会审计委员会召开 2026 年第
一次会议。委员会与天职国际就 2025 年度审计过程中重点关注
事项、审计调整及初步审计意见等内容进行了充分沟通。委员会
审阅了公司财务报表，对 2025 年度审计工作提出相关要求，确
保审计工作安排合理、推进有序，保障公司年度审计工作的顺利
开展。
（四）2026 年 4 月 14 日，董事会审计委员会召开 2026 年
度第二次会议。委员会听取了天职国际关于公司 2025 年度财务
报表审计和内部控制审计情况的汇报，与天职国际就审计基本情
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况、审定后财务报表数据、关键审计事项、总体审计结论等内容
进行了充分沟通，审议通过了 2025 年度财务报表审计报告及内
部控制审计报告，并同意提交董事会审议。
四、总体评价
公司董事会审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章
程》和《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专
业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了
审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，
督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切
实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司董事会审计委员会认为天职国际在公司年报审计过程
中坚持以公允、客观的原则进行独立审计，遵守职业操守、勤勉
尽职，按时完成了公司 2025 年年报审计相关工作，并对公司内
部控制情况等事项进行了认真核查，审计行为规范有序，出具的
审计报告客观、完整、准确、及时。
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