甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
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会议资料
二〇二六年五月十五日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
议案六：关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构的议案 ..... 40
议案十：关于修订《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案... 77
议案十一：关于公司董事2025 年度薪酬（津贴）情况及2026 年度董事薪酬（津贴）方案的议案... 83
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会议时间：
（1）现场会议召开时间：2026 年 5 月 15 日星期五下午 14：00
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
现场会议地点：甘肃省兰州市城关区广场南路 4-6 号 15 楼公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长张辉阳先生
会议议程：
一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、宣读股东会会议须知
三、宣读议案
非累积投票议案
案》；
的议案》；
计机构的议案》；
人员薪酬管理办法>议案》；
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（津贴）方案的议案》；
四、与会股东审议议案
五、股东及股东代理人进行记名式投票表决
六、计票及监票
七、监票人代表宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、与会人员签署会议文件
十、大会闭幕
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董 事 会
二〇二六年五月十五日
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为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共
和国证券法》、
《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议
须知如下，望出席本次股东会的全体人员遵照执行。
一、本次股东会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织
工作和处理相关事宜。
二、股东会召开当日，大会秘书处于 13:00 开始办理股东签到、登记事宜。
出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时
出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、授
权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代表
人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对
议案进行表决时，由律师、股东代表与计票、监票人共同负责计票、监票。
四、本次股东会投票表决方式：现场投票+网络投票。
式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网
络投票系统进行网络投票。根据公司章程，股东会股权登记日登记在册的所有股
东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网
络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为
准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东会的表决权总数。
五、表决相关规定
示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未
填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的
有效表决票总数。
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东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未
签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
行投票。
现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由
监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会
议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
八、本次股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记，并
填写《股东会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提
出口头申请，经同意后方可发言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东会进入表决程
序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理
人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进
入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
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董 事 会
二〇二六年五月十五日
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议案一：2025 年年度报告及摘要
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、
《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司
年度报告披露的规定，公司编制了 2025 年年度报告及其摘要，详见公司于 2026
年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒
体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
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董 事 会
二〇二六年五月十五日
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议案二：2025 年度董事会工作报告
各位股东及列席代表：
续扩大。一系列扩内需促消费政策发力显效，消费品市场在新业态、新热点带动
下实现平稳增长。但随着数字消费快速发展，人们的生活方式和消费习惯不断变
化，零售市场仍然竞争激烈，面对行业变革关键期，众多零售企业正积极创新转
型。公司董事会持续发挥决策核心地位，不断完善公司治理机制，把握发展大局，
增强市场意识，继续发扬攻坚克难、勇担重责的精神，科学决策，严抓细管，为
公司实现平稳增长提供有力支持，努力开创了公司经营管理工作新局面。现将公
司董事会 2025 年工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
报告期内，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法
规的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项、议案进行认真研
究，确保科学决策，为公司各项任务的圆满完成发挥了积极作用。2025 年度，公
司共召开了 7 次董事会会议，15 次董事会专门委员会会议，召集股东会 3 次，
对公司的战略规划、经营情况、银行授信贷款、委托理财、财务资助、关联交易、
投资新门店、制度修订、董事会换届选举、聘任高管等各项事宜做出审议与决策。
（一）董事会换届选举情况
报告期内，公司第六届董事会届满，公司董事会组织召开了董事会和股东会，
审议通过了关于公司董事会换届选举的相关议案，选举产生第七届董事会非职工
代表董事，其中 1 名独立董事连续任职届满，新选举 1 名独立董事接任。与公司
职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成第七届董事会成员。新一届董事
会召开会议，选举了董事长、董事会各专门委员会委员并聘任高级管理人员。
（二）董事会会议召开情况
合的会议形式，其中第六届董事会召开 6 次会议，第七届董事会召开 1 次会议。
具体召开情况如下：
肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2024 年年度报告》及其摘要的议案；
《甘肃国
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芳工贸（集团）股份有限公司 2024 年度总经理工作报告及 2025 年度经营计划报
告》；审议《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》；
《关于公司 2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算方案报告》；
《关于公司 2024
《关于公司 2024 年日常关联交易情况及 2025 年日常关联
年度利润分配的议案》；
《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
交易计划的议案》；
度审计机构的议案》；《关于授权公司董事会申请银行授信及贷款权限的议案》；
《关于 2025 年度使用闲置自有资金进行现金管理额度预计的议案》；
《公司 2024
年度内部控制评价报告》；《董事会审计委员会 2024 年年度履职报告》；《独立董
事 2024 年年度述职报告》；关于修订《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司投资
者关系管理制度》的议案；
《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司舆情管理制度》；
《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司市值管理制度》；
《关于会计政策变更的议
《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2024 年度股东大会的议案》。
案》；
国芳工贸（集团）股份有限公司 2025 年第一季度报告》、
《甘肃国芳工贸（集团）
股份有限公司 2025 年第一季度主要经营数据报告》。
修订<公司章程>及附件的议案》；
《关于修订和制定公司制度的议案》；
《关于公司
子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的议案》；
《关于增
加 2025 年日常关联交易预计的议案》；《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有
限公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
国芳工贸（集团）股份有限公司 2025 年半年度报告》及摘要、
《甘肃国芳工贸（集
团）股份有限公司 2025 年半年度主要经营数据报告》、《关于签订合作协议拟转
让联营公司之全资子公司股权暨关联交易的议案》。
国芳工贸（集团）股份有限公司 2025 年第三季度报告》、
《甘肃国芳工贸（集团）
股份有限公司 2025 年第三季度主要经营数据报告》。
董事会换届选举暨提名公司第七届董事会非独立董事的议案》、
《关于董事会换届
选举暨提名公司第七届董事会独立董事的议案》、
《关于召开甘肃国芳工贸（集团）
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股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的议案》。
免第七届董事会第一次会议提前通知的议案》、《关于选举公司董事长的议案》、
《关于聘任公司总经理的议案》、
《关于聘任公司副总经理的议案》、
《关于聘任公
司财务总监的议案》、
《关于聘任公司董事会秘书的议案》、
《关于选举董事会战略
委员会委员的议案》、
《关于选举董事会提名委员会委员的议案》、
《关于选举董事
会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于选举董事会审计委员会委员的议案》、
《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事、高级管理人员内部问责制度》、
《关
于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。
报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席情况。
董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权
限作出了有效的表决。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会
工作制度履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提
供参考。报告期内，董事会审计委员会召开会议 7 次，薪酬与考核委员会召开会
议 2 次，提名委员会召开 3 次，战略委员会召开 3 次。各委员会履职情况如下：
报告期内，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、
《上市公司章程
指引（2025 年）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司取
消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，对监督职能的履行方式、效率、责
权划分以及董事会运作等方面审计委员会定位进一步升级，成为承担实质性监督
职责的核心机构，公司治理体系中核心环节之一。重点行使核心监督职能—财务
报告、内控有效性、外部审计师聘任与独立性、风险管理以及合规性的监督。审
计委员会作为“嵌入式”机构通过定期、深入地与管理层以及外部审计机构直接、
频繁沟通，实时了解公司状况，履行监督职责。按照中国证监会、上海证券交易
所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》，以独立董事为主导，提升监
督职能的独立性与客观性。凭借丰富的行业经验及专业能力等，通过监督外部审
计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等向董事会提出了专业意
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见，在公司审计与风险管理、公司内部管理及公司重大决策等方面发挥了重要的
作用。
（1）召开审计委员会会议，对季度报告、半年度报告、年度报告等进行了
认真审议，并形成决议。认为报告期内公司已按照相关规定，较好的完成季度、
半年度及年度财务会计报告的编制工作，财务报表能充分反映公司季度、半年度、
年度的财务状况、经营状况和现金流量情况。
（2）着重加强公司内控制度建设的
监督及评估工作指导情况，充分发挥专业委员会的作用，积极推动集团内部控制
管理建设，对公司内控制度制定修订、风险管理工作进行指导，督促指导公司内
控部门完成年度内部控制自我评价工作。（3）与公司审计机构就公司 2025 年度
审计工作计划、工作内容、审计工作时间及本年度一些重点事项的审计风险等安
排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报告的时间安排；年审机构进场后，在
事前、事中、事后分别与公司年审注册会计师就审计过程的相关事项进行了沟通
和交流，其中，年报事后沟通由审计委员会委员、独立董事、年审会计师及公司
内部管理人员进行的沟通，以确保公司财务报告的真实性及准确性。
（4）就公司
财务预决算报告、年度内部控制的自我评价报告、关联交易、财务资助、对外投
资、对外担保情况、续聘财务负责人等议案严格审核审议并形成决议，提交公司
董事会审议。
（5）指导公司内部审计工作。报告期内，认真审阅公司审计监察部
出具的各类内审工作报告，督促公司内审部门严格按照审计要求监督执行。
报告期内，各委员依照相关法规以及《公司章程》、
《董事会战略委员会工作
细则》的规定，勤勉履行职责，并充分利用参加公司董事会、研讨会的时间，就
公司 2025 年战略实施计划认真深刻剖析，积极建言献策，对公司 2026 年战略目
标等进行了积极的讨论和分析，提出了规划性意见及建议，对加强决策科学性、
提高决策效益和质量、确保公司战略实施计划的顺利推进和落实发挥了重要作
用。
报告期内，公司董事会提名委员会依照相关法规以及《公司章程》、
《公司提
名委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，对公司第六届董事会在职董事任职
资格、年度履职情况、独立董事独立性等进行了审查，并提交公司董事会评估。
对公司第七届董事会候选董事、聘任高级管理人员任职资格、个人履历、工作业
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绩进行了审查，并提交公司董事会审议。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照《公司章程》、
《公司薪酬与考
核委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，组织实施公司 2025 年度薪酬考核
等工作，并就公司薪酬方案进行了充分调查与研究。
报告期内，公司董事会各专门委员会对公司本年度的董事会议案及其他非董
事会议案事项未提出异议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、
《国务
院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办
法》、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》等相关法律法规的要求，诚信、
勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司的内控制
度完善和经营发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。
报告期内，共召开独立董事专门会议 8 次。独立董事通过对审阅资料、参加
会议、视频或电话听取汇报等方式，充分了解了公司经营情况、财务管理和内部
控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对董高履职
情况、关联交易情况、对外投资、对外担保、董事会换届选举、聘任高级管理人
员等进行了重点监督和核查。与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持顺畅
的交流与沟通，重点关注了公司运行状态、所处行业动态、面临的风险、有关公
司的舆情报道、监管精神与动态、重要投资进展情况等重大事项，及时获悉公司
重要事项的进展情况，掌握公司的运行动态。对公司拟决定的重大事项进行决议
前，事先对公司提供的资料进行认真审核，并向公司相关人员问询、了解具体情
况，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，认真
地维护了公司和全体股东的利益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的
作用。报告期内，独立董事就公司分配预案、薪酬与考核方案、内部控制、年度
审计机构聘任、日常关联交易等方面提出了有针对性的建议和意见，对促进董事
会科学决策、公司稳健经营、规范化运作和防范风险起到了积极的作用。
报告期内，公司独立董事对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案及
事项未提出异议。
（五）董事会对股东会决议执行情况
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公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决
议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳
健、可持续发展。
报告期内，公司共召集召开股东会 3 次，董事会根据《公司法》、
《公司章程》
等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股
东会通过的各项决议。
（集团）股份有限公司 2024 年年度报告》及摘要、
《甘肃国芳工贸（集团）股份
有限公司 2024 年度董事会工作报告》、
《关于公司 2024 年度财务决算报告及 2025
年度财务预算方案的议案》、《关于公司 2024 年度利润分配的议案》、《关于公司
《关于续聘中喜
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》、《关于授权
公司董事会申请银行授信及贷款权限的议案》、《关于 2025 年度使用闲置自有资
金进行现金管理额度预计的议案》、《独立董事的 2024 年年度述职报告》、《关于
修订<甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、审议
《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》。
修订<公司章程>及附件的议案》、
《关于修订和制定公司制度的议案》、
《关于公司
子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的议案》。
选举公司第七届董事会非独立董事的议案》、
《关于选举公司第七届董事会独立董
事的议案》。
（六）内幕信息管理工作
公司通过定期提示，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围
及做好内幕信息知情人登记。严格按照《内幕信息知情人登记制度》的规定，在
定期报告、重大事项披露过程中，按照相关规定及时对内幕信息知情人进行登记。
为进一步提升董事及高管人员规则红线意识、法治意识，规范公司董事、高级管
理人员及其亲属股票交易行为，促进公司董事、高级管理人员恪尽职守，根据相
关法律法规和《关于完善特定短线交易监管的若干规定》等规范性文件要求，制
定《董事、高级管理人员内部问责制度》。全体董事、高级管理人员出具书面承
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诺认真参加公司组织的证券相关法律法规培训，树立合法合规意识。规范本人及
亲属股票买卖行为，不触碰监管红线，从根本上杜绝短线交易、违规减持、内幕
交易等相关违法违规行为。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相
关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格执行保密义务，
不存在内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票等违
法违规行为。
（七）内部控制情况
报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷情况。公司 2025 年度内部控制评
价报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的鉴证报
告。
（八）社会责任情况
公司在经济效益不断增长的同时，重视对投资者的合理回报，同时注重在经
营发展中履行社会责任，包括员工发展、公益事业、安全监管等方面。公司定期
开展安全检查、应急和消防演练、安全教育培训，持续强化安全生产标准化体系；
勇于承担社会责任，为社会奉献爱心，扶贫帮困，努力向经济效益与社会效益、
自身发展与社会发展相互协调发展，推动企业精神文明建设，实现公司与职工、
公司与社会的健康和谐发展。
（九）创新实践“强党建、促发展”工作理念，抓实党员队伍建设，推动公司
高质量发展
展战略，深入践行“引领、规范、创新”的党建工作思路，把握“围绕发展抓党
建、抓好党建促发展”的根本方向，创新实践，为推动公司高质量发展注入了强
劲动能。深化“学研讲宣”理论学习机制，通过深化理论学习、开展主题研讨、
做实专题党课，不断筑牢党员干部的政治根基。严格落实“第一议题”制度，及
时跟进学习重要讲话重要指示精神，做到政治理论及时学、全面学、系统学。紧
扣公司发展实践，对标党的创新理论，深入研究国家经济政策、市场形势和行业
发展趋势。持续规范日常管理，严格执行组织生活制度，开展政治生日、重温入
党誓词等活动，强化党性教育。围绕加快发展新质生产力、破解新产业发展，把
党的领导融入公司治理各环节，深化实施组织、人才、文化三大赋能行动。聚焦
廉洁文化建设，筑牢廉洁风险防控思想防线。
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（十）投资者关系管理情况
公司董事会充分认识投资者关系管理的战略地位，以科学主动的投关工作减
少随机因素对市场的冲击，引导投资者情绪和交易行为的稳定，深化价值投资、
理性投资、长期投资的理念，筑牢资本市场内在稳定的支柱。通过制定系统化、
多方式的沟通策略，包括定期发布财务报告、重要事项进展、战略更新等，组织
业绩说明会，以及通过电话、传真、邮件、社交媒体和新兴技术平台进行互动，
确保信息传递的准确性、一致性和透明度。着重加强交流，在市场分析、政策解
读以及公司重大事项时期，最大限度做好价值传播。不定期与投资者、机构进行
沟通，阐述公司最新概况的同时，重点传递公司核心价值，提升公司资本市场形
象。同时，了解投资者对公司的看法、征询其对公司的建议、需求和期望，整理
要点为后续投关工作提供参考。密切关注公司股票，在股票出现异常波动时，开
展自查并做好与相关方的沟通协调，结合自查结果及时披露公司股票异常波动公
告。持续做好舆情监控和市值管理工作，关注新闻媒体有关公司的各类报道，做
好内部沟通和危机处理工作。确保在危机发生时能够迅速反应，并通过有效的沟
通稳定市场情绪，避免市场传闻引起投资者情绪聚集和股价异象，践行投资者保
护，尤其是对中小投资者权益的保护。提升企业在资本市场的认知度和吸引力，
减少市场波动，增强投资者回报，实现多方共赢。
（十一）培训学习情况
进一步加强董事、高级管理人员对《证券法》、
《股票上市规则》、
《上市公司
信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的学习，组织、参加相关培训。
积极组织公司董事、高级管理人员参与中国证监会、上海证券交易所、甘肃证监
局、上市公司协会举办的各类董高专题培训、企业交流等活动，提升董事会及管
理层的履职能力，不断提高合规意识、自我管理水平及业务能力。提升管理决策
的科学性和规范性，用科学管理创造经济价值，保证公司的可持续发展。
二、报告期内公司总体经营情况
报告期内，公司董事会顺应消费升级趋势，面对经济的下行、商业同质化、
行业内卷、消费理念迭代，以及人口结构变化、居民消费能力和意愿不足的商业
增长困境，围绕公司战略部署，坚持稳中求进，围绕满足消费需求变化，加强统
筹创新，深化发展各业务板块，持续推动新零售布局和拓展线上业务发展, 打造
公司发展新优势新动能，稳固实体经营能力，提升集团公司核心竞争能力和价值
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创造能力。
（一）公司经营情况
报告期，公司实现营业收入 80,032.14 万元，同比增加 5.71%；净利润 7,028.03
万元，同比增加 21.16%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润
除非经常性损益后的基本每股收益 0.08 元, 较上年同比下降 27.27%。
截止 2025 年 12 月 31 日，公司总资产总计 279,928.40 万元，其中流动资产
流动负债 83,313.61 万元，非流动负债 35,832.43 万元；股东权益合计 160,782.37
万元。
（二）董事会治理不断完善
公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及公司内部控制相关
管理制度，坚持做好内控建设和内控自我评价工作。过去一年，公司董事会对业
务流程开展不定期的检查，不断完善制度与流程修订工作，完善内部控制措施，
全面把握证监会、上交所对上市公司规范运作要求，根据《企业内部控制基本规
范》及其配套指引，结合公司发展需要，梳理并优化完善各类重点业务内控管理
制度及流程，把完善制度和流程作为加强管理工作的重点，不断为公司规范治理
搭建切实可行的制度和流程框架，持续推动母子公司协同规范运作，以适应新形
势下的监管要求，确保董事会（决策权）和经理层（执行权）的顺畅关系，统一
合作，提高董事会运行的效率和效果，进一步提升内部管理水平与监督落实能力，
推动公司治理水平持续提升。公司完成 2025 年度内部控制的自我评价工作，编
制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计，公司内部控制无
重大缺陷和重要缺陷。
公司结合公司实际情况和内部控制管理需要，董事会持续开展《公司法》、
《证券法》及相关新规的学习，先后参加上海交易所、上市协会等机构各类董事、
高级管理人员网络和现场培训；上市公司年报编制的培训学习；组织公司经营层
干部进行上市规范运作、内控管理、运营管理等的培训。
（三）信息披露工作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司信息披露
管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》及《董事会秘书工作细则》
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的要求，持续完善信息披露内部机制、优化信息披露业务流程，进一步规范信息
报送流程，明确报送信息范围，强化对内的监督管控，提高信息披露工作水平，
维护公司在资本市场的良好形象，保障投资者对公司经营业绩和经营情况的知情
权。公司证券事务部恪守市场规则，按时编制、校审、披露各项信息，确保公司
公告内容的真实、准确、完整和及时，报告期内共完成 4 份定期报告和 64 份临
时公告，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式
要求，真实、准确、完整地报送和披露信息。公司董事会高度重视信息披露质量，
确保信息披露或重大事项与监管机构的及时沟通和实时汇报，确保投资者了解公
司重大事项，最大程度上保障了中小投资者的利益不受损害。公司董事会在召开
股东会时，提前发布通知并全面提供网络投票平台，让投资者的参与权和决策权
充分体现。
此外，公司还主动、及时地与监管部门保持联系与沟通，报告公司的有关事
项，从而准确地把握信息披露的规范要求，进一步提高公司透明度和信息披露质
量。在本年度内，公司信息披露蝉联上海证券交易所考核结果“B”等的良好成
绩。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司证券部严格按照法律法规和公司《投资者关系管理制度》、
《信息披露管理制度》等的要求，认真做好投资者关系管理工作，不断了解投资
者需求，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等
之间的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性
互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努
力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。借助股东大会、投资
者热线、E 互动、网上业绩说明会、投资者电话调研多种渠道，加强与各类投资
者的日常联系和有效沟通，本着积极、热情、耐心并恪守信息披露原则的态度解
答投资者的疑问，确保投资者的信息知情权，增强了投资者对公司的了解，有效
提升了公司的透明度，最大程度地保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形
象。
报告期内，公司分别于 5 月 27 日和 9 月 12 日举行了 2024 年度和 2025 年
半年度业绩网上说明会，公司董事长、独立董事、总经理、财务总监、董事会秘
书就公司经营现状、财务状况、发展战略、治理运作、投资者关系管理等方面与
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投资者进行了坦诚交流，并积极解答了投资者疑问。
此外，公司积极参加行业协会组织的现场及线上交流的投资者活动、券商机
构策略会等，有效传递公司经营管理理念，引导投资者正确理解公司价值。
（五）股东回报及实施情况
秉承共创、共享的理念，公司利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会
审议。董事会建立对投资者持续、稳定的回报规划，综合考虑公司盈利状况、战
略发展规划、现金流量状况、未来经营资金需求和股东意愿等前提下，就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表明确意见，股东大会审议后形成专
项决议实施利润分配，积极回馈公司股东。根据股东会决议，报告期内公司实施
了年度权益分派。
三、2026 年董事会工作计划
新的一年，始终贯彻落实稳中求进、求变创新的发展战略思想，以国家地方
经济政策为导向，依托主业区域优势，充分发挥集团总部战略价值，持续推进提
质增效、数字化创新、新零售布局、线上线下深度融合、深度联营、自营能力建
设和企业文化升级，稳步推进公司健康持续发展。
入内生动力。
在提质增效与稳步发展的双重牵引下，公司立足集团整体战略，以市场化赋
能、协同化运作、价值化导向为核心，重塑定位为作用发挥筑牢基础。通过系统
性布局整合融合、凝聚合力，实现集团总部从“管理者”向“价值赋能者”转型，
作为战略中枢与管理核心，坚持价值导向，筑牢核心竞争力，同步完善核心职能，
更好地适配市场化竞争、业务多元化及资源高效配置的需求，成为驱动业务发展
的战略中心和赋能平台，引领和支持子公司发展，为集团整体发展注入内生动力。
跳出具体业务运营范畴，紧扣战略引领者、资源整合者、专业赋能者、协同搭建
者、风险防控者等核心定位，以“扁平化、专业化、敏捷化”为原则重构组织架
构，打通价值传导通道。针对各业务单元进行有机整合，消除壁垒，围绕战略方
向及跨部门协作，创新组织形态与运行机制，探索柔性组织模式，聚焦价值创造
设立关联化专业化部门，确保各部门承载明确赋能目标，避免职能堆砌，实现精
准管控与权责对等。加快资源整合与高效落地，优化管控模式，牢筑价值保障，
发挥战略制定、产业培育作用，有效整合资金、人力等关键要素资源，向子公司
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提供专业化服务，建立内外部协调联动机制，防范各类潜在风险，形成定位和职
能的准确匹配，聚焦集团整体价值提升。完善市场化选人、跨子公司调配机制，
聚焦核心岗位选拔适配人才，强化人才梯队建设，为价值创造提供人力支撑。以
价值贡献为核心，完善考核评价机制，注重战略落地和赋能效果，兼顾财务指标
与创新协同等非财务指标，确保考核精准导向价值。建立“项目合伙人机制”等
长效激励，绑定个人与公司利益，同时将考核结果与资源配置、人事调整挂钩，
辅以全流程监督，兼顾激励活力与风险防控。明确界定总部与子公司权责，审批
权限划定总部管控范围，通过授权明确子公司自主事项，规范事后监督，确保决
策高效、执行顺畅、监督到位。推行子分公司差异化管控，依据子公司的战略定
位、业务成熟度、资源能力及管理成熟度等方面进行客观评价，并以此为基础科
学匹配管控模式与管控强度。将价值创造理念贯穿到战略引领、资源配置、协同
赋能、服务支撑与风险管控的全过程，重塑总部的职能与行为模式，从根本上释
放子公司的活力，提升集团整体的协同效率和市场竞争力。通过管理模式变革、
组织结构重塑、激励机制创新，不断强化总部的战略引领力、资源整合力与生态
构建力，成为驱动集团整体持续高质量发展的强大引擎。
验双提升
陷入“渠道断层、引流低效、转化乏力”的增长困局。公司将持续新零售布局区
域各店开展线上线下经营，“一店一策”推进门店调改、业态品类升级。以新零
售模式破解渠道扩张难题，逐步推进“渠道拓展-流量裂变-精准成交”的业务闭
环，在市场竞争中构建核心竞争力，实现规模化、可持续的盈利增长。搭建标准
化招商体系，通过“数据赋能+政策适配”实现精准招商。借助大数据分析工具，
整合区域消费能力、竞品分布、人口密度等数据，绘制高潜招商区域地图，精准
锁定具备资源与实力的潜在商户。对不同层级供应商制定装修补贴、核心流量倾
斜、简化入驻流程等差异化政策，通过标准化的招商与 ERP 铺位资源系统，压
缩招商周期，大幅提升渠道拓展效率。通过数据贯通实现“人、货、场”的重构。
线上搭建小程序商城、直播带货矩阵，承接公域流量转化与私域用户复购；线下
布局体验店、合作网点，提供商品体验、即时配送与售后保障服务。通过统一数
据中台实现线上线下库存、订单、会员数据的实时同步；消费者可线上下单、线
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下自提，也可线下体验、线上下单，会员积分与优惠权益全域通用，打造无缝衔
接的消费体验，实现线上线下一体化的场景融合。通过“标准化 SOP+数字化工
具”为供应商与门店赋能，统一输出商品陈列、营销活动、客户服务，借助巡检
工具实时监控门店运营情况；为门店配备智能收银、会员管理、库存预警等系统，
通过数据洞察消费需求，精准调整品类结构与促销策略，提升门店盈利能力。
共赢共生
百货零售业的发展，正进入以效率提升、价值深耕为核心的精细化运营时代。
精细化运营成为企业筑牢经营底座、抵御市场竞争的核心抓手。内部组织与成本
管控不断精细化，打破招商、运营、服务等部门的信息壁垒，建立跨部门协同机
制，优化人力、物业、营销等资源的投入产出比，实现降本与增效的双向突破。
公司将进一步与品牌商建立以共同生意计划为核心的精细化深度联营模式，重塑
供应链价值、构建差异化竞争力。针对区域市场实行“一区一策”：成熟店做市
场升级，潜力店做渠道覆盖，空白店做品牌培育，战略同频共创区域目标，让战
略落地有方向、有共识。经销商发挥品牌等优势，商场盘活本地客情、仓储、落
地执行的资源，建立费用共担、风险共担的合作机制，让双方的核心能力形成互
补，实现资源互补双向赋能。打通双方经营数据，基于数据精准分析市场差距、
挖掘增长机会，以此制定策略、敲定计划，实现从“生意回顾—目标制定—策略
拆解—执行复盘”的全流程经营闭环，让每一个决策都有数据支撑，为经销商提
供专业赋能，将利益穿透至经销商业务，从根本上激活执行动力，避免策略制定
与终端执行脱节。基于共同的经营目标，搭建利益共享、风险共担的共生体系，
联合制定年度共同生意计划，围绕商品规划、营销联动、库存周转、用户运营等
核心维度，明确权责分工与增长目标，实现组织架构与业务流程的有效衔接。向
品牌商开放全域消费数据与用户洞察，品牌商结合渠道客群特性调整经营策略，
实现商品和服务的差异化供给；双方联合策划全域营销活动，打通线上线下流量
资源，互通会员体系，实现用户资产的双向赋能；同时建立库存协同管理机制，
通过数据共享优化补货节奏，降低库存积压风险，提升商品周转效率。通过深度
参与商品经营核心环节，摆脱原有盈利路径的依赖，同时助力品牌商精准匹配渠
道消费需求，最终实现双方生意规模与盈利水平的共同提升。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
力
在竞争激烈的零售市场，自营能力正成为企业“第二增长曲线”的关键驱动
力。随着消费者生活水平的提升以及消费观念的转变，对于商品的需求愈发呈现
出多元化、个性化与品质化等复杂多变。借助会员消费数据的深入分析，精准洞
察到消费者对于商品差异化与服务品质化的需求趋势，反向定制、自主开发等模
式打破传统供销关系的束缚，有效地缩短商品开发周期、库存周转率等，自营品
牌商品凭借稳定的货源、可靠的品质和合理的价格，市场占有率和社会知名度不
断攀升，也极大增强了商品的市场竞争力与企业的盈利能力。供应链的稳定性与
高效性始终是零售企业运营的核心要素。公司将逐步强化供应链掌控力、提升商
品差异化与品质、增强数字化运营能力以及打造品牌忠诚度等方面的努力，主动
下沉市场，深耕自营业务，通过甘、青、宁省会门店落地蓄力新业务布局自营品
牌，逐步向下级市场复制拓展，持续加强自营能力建设，为公司创新发展注入源
源不断的动力，实现可持续发展。通过强化供应链，加大仓储等方面投入，自营
智能物流网络持续布局，维持高效运转，为应对各类复杂市场状况与消费者需求
提供坚实保障。打造数字化自营运营体系，更好地整合线上线下资源，通过全渠
道数字化运营，全面打通商品库存、会员信息、营销活动等，实现精准管理、高
效调配、优化配送，从而显著提升运营效率与消费者购物体验。能够在商品品质、
服务质量以及购物体验等方面为消费者提供更具一致性与稳定性的保障，极大提
升了客户满意度，有效增强消费者对企业品牌的信任与忠诚度。
高质量发展
企业文化是企业长期以来积累的经验、价值观念及规范行为，是企业发展和
生存的重要基石。是企业行动的准则和内在精神动力，不仅体现了企业的价值取
向、人才理念和企业使命，更重要的是定位企业发展的方向。公司精心打磨独具
国芳特色的企业文化从价值导向、组织凝聚、风险抵御、长期赋能几个维度，激
活组织活力，坚定发展目标和方向，让企业在同质化竞争中突围，实现可持续增
长。面对零售行业围绕品牌布局、运营模式、资本结构、用户体验等全方位角逐，
企业处于“稳定期破局”
“转型期定锚”
“传承期焕新”的三岔路口，外在的竞争
压力与内在的转型需求，正共同驱动从思维到行为的深刻文化基因进化。未来公
司将以企业文化升级引领和支撑转型变革，扩大人才蓄水池，按核心引领、刚性
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落地、激励驱动、协同凝聚、场景渗透、氛围滋养、对外彰显的逻辑排序，适配
业务优化，打破层级、地域、岗位壁垒，层层递进、覆盖全域，高效协同、上下
同频、文化赋能，让企业文化真正扎根土壤、生根发芽，凝聚起稳步发展的磅礴
向心力，成为公司发展路上的软实力与硬支撑。纵深推进数字化转型，从科技赋
能走向数字驱动，全力培育特色竞争优势，深化区域协同与治理改革，凝聚系统
发展合力，从底层逻辑上重构发展模式，通过系统性变革，锻造穿越周期的韧性。
以数字化驱动全域创新，以专业化深耕特色价值，以协同化凝聚系统合力，行稳
致远，走向可持续的高质量发展新路径。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月十五日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
议案三：2025 年度财务决算报告及 2026 年度财务预算方案
各位股东及列席代表：
公司 2025 年度的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计
制度》的规定，会计处理遵循了一贯性原则，在所有重大方面公允反映了公司 2025
年 12 月 31 日的财务状况以及 2025 年度的经营成果和现金流量。现就 2025 年度
财务决算报告呈报公司董事会，请各位董事审议。
一、2025 年度公司财务报表及其审计情况
公司财务报告包括甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（母公司）的报表，
全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司、甘肃国芳综合超市有限公司、
宁夏国芳百货购物广场有限公司、张掖市国芳百货购物广场有限责任公司，控股
子公司兰州国芳商业投资管理有限公司的报表以及母公司对子公司进行合并的
会计报表。公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。
纳入合并范围的子公司基本情况：
注册资本 投资额 所占权益
企业全称 业务性质
（万元） （万元） 比例
兰州国芳百货购物广场有限责任公司 百货零售业 6000 6000 100%
甘肃国芳综合超市有限公司 百货零售业 1000 1000 100%
张掖市国芳百货购物广场有限责任公司 百货零售业 500 500 100%
宁夏国芳百货购物广场有限公司 百货零售业 5000 5000 100%
兰州商业投资管理有限公司 商业投资 2000 1000 50%
公司 2025 年度的财务报表已经中喜师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了中喜财审 2026S01127 号标准无保留意见的审计报告。
二、财务状况和经营情况
（一）财务状况（合并）
项目 期初 期末 增幅
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
金额 占总资 金额 占总资 增幅金额 增幅
（万元） 产比例 （万元） 产比例 （万元） 比例
流动资产 111,184.78 40.00% 111,005.03 39.65% -179.75 -0.16%
其他权益工具投资 13,261.15 4.77% 14,522.71 5.19% 1,261.56 9.51%
长期股权投资 19,439.19 6.99% 21,170.50 7.56% 1,731.31 8.91%
投资性房地产 25,923.13 9.33% 23,508.87 8.40% -2,363.67 -9.31%
在建工程及工程物资 2,745.90 0.99% 3,040.35 1.09% 294.45 10.72%
固定资产 52,998.52 19.07% 50,283.80 17.96% -2,765.30 -5.12%
无形资产及其他资产 52,431.14 18.86% 56,397.13 20.15% 3,965.99 7.56%
资产总额 277,983.81 100.00% 279,928.40 100.00% 1,944.59 0.7%
单位：万元
期初 期末 增幅
项目 金额 占总负债 金额 占总负 增幅 增幅
（万元） 比例 （万元） 债比例 金额 比例
流动负债 81,602.17 68.06% 83,313.61 69.93% 1,711.44 2.10%
短期借款 - 0.00% - 0.00% - -
长期借款 - 0.00% - 0.00% - -
其他非流动负债 38,292.21 31.94% 35,832.43 30.07% -2,459.78 -6.42%
负债总额 119,894.38 100.00% 119,146.04 100.00% -748.34 -0.62%
收益 9,665.62 万元，库存股 2,120.93 万元，未分配利润 33,635.84 万元。
（1）经营活动现金流入 238,937.17 万元，现金流出 223,264.65 万元，现金
流量净额 15,672.52 万元；
（2）投资活动现金流入 7,156.58 万元，现金流出 25,913.00 万元，现金流量
净额-18,756.42 万元；
（3）筹资活动现金流入 0.00 万元，现金流出 9,728.82 万元，现金流量净额
-9,728.82 万元。
（二）经营业绩
单位：万元
项目 本期金额 上期金额 增幅金额 增幅比例
营业收入 80,032.14 75,711.42 4,320.72 5.71%
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
利润总额 9,571.35 7,818.82 1,752.53 22.41%
净利润 7,028.03 5,800.83 1,227.20 21.16%
归属于母公司所有者的净利润 7,028.03 5,800.83 1,227.20 21.16%
营业利润 10,470.20 7,814.71 2,655.49 33.98%
营业外收支净额 -898.85 4.11 -902.96 -21969.83%
（三）主要财务指标
（1）净资产收益率与每股收益
净资产收益率 每股收益
报告期利润
加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 4.41 0.11 0.11
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
（2）其他财务指标
项目 2024 年 2025 年 增幅
销售毛利率 45.64% 41.79% -3.86%
盈利能力指标
销售净利率 7.66% 8.78% 1.12%
流动比率 136.25% 133.24% -3.01%
速动比率 117.91% 113.03% -4.88%
偿债能力指标
资产负债率 43.13% 42.56% -0.57%
每股净资产 2.37 2.44 2.58%
应收账款周转率（次） 218.54 142.79 -34.66%
营运能力指标
存货周转率（次） 3.17 3.08 -2.72%
现金流量指标 每股经营活动现金净流量 0.38 0.24 -37.96%
（四）投资情况
固定资产总额为 50,283.80 万元，具体情况如下:
单位：元
电子及
项目 房屋建筑物 卖场设备 机器设备 运输设备 合计
其他设备
一、账面原值：
（1）购置 4,090,559.25 1,211,334.03 611,288.01 4,950.50 2,291,706.53 8,209,838.32
（2）在建工程转
- - - - - -
入
（3）企业合并增
- - - - - -
加
（1）处置或报废 - 3,663,898.77 - 926,338.08 171,542.16 4,761,779.01
（2）转入投资性
- - - - - -
房地产
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
电子及其他
项目 房屋建筑物 卖场设备 机器设备 运输设备 合计
设备
二、累计折旧
（1）计提 29,796,280.97 2,857,517.44 1,035,426.61 288,027.59 970,825.26 34,948,077.87
（1）处置或报
- 3,313,603.61 - 873,181.17 166,080.76 4,352,865.54
废
（2）转入投资
- - - - - -
性房地产
三、减值准备
（1）计提 - - - - - -
（1）处置或报
- - - - - -
废
四、账面价值
截止 2025 年年底累计其他权益工具投资总额为 14,522.71 万元，具体情况
如下:
单位：元
项目 期末余额 期初余额
国泰海通证券股份有限公司 136,447,663.95 123,832,064.85
国泰君安投资管理股份有限公司 8,779,438.08 8,779,438.08
吉林奥来德光电材料股份有限公司 0.00 0.00
合计 145,227,102.03 132,611,502.93
截止 2025 年年底累计投资性房地产总额为 23,508.87 万元，具体情况如下:
单位：元
项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计
一、账面原值
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
（1）外购 - - -
（2）固定资产转入 - - -
（3）企业合并增加 - - -
（1）处置 - - -
（2）其他转出 - - -
二、累计折旧和累计摊销
（1）计提或摊销 23,636,726.76 505,833.36 24,142,560.12
（2）固定资产转入数 - - -
（1）处置 - - -
（2）其他转出 - - -
三、减值准备 - - -
（1）计提 - - -
（1）处置 - - -
（2）其他转出 - - -
四、账面价值 - - -
无形资产总额为 344.74 万元，具体情况如下:
单位：元
项目 土地使用权 办公软件 合计
一、账面原值
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
(1)购置 - 166,754.71 166,754.71
(2)内部研发 - - -
(1)处置 - - -
(2)转入投资性房地产 - - -
二、累计摊销
（1）计提 159,774.36 1,068,228.30 1,228,002.66
(1)处置 - - -
(2)转入投资性房地产 - - -
三、减值准备 - - -
（1）计提 - - -
(1)处置 - - -
四、账面价值 - - -
资账面余额为 21,170.50 万元，具体情况如下:
本期增减变动
计
减 其他 提
被投资单 期初 权益法下确 其他 宣告发放 期末
少 综合 减 其
位 余额 追加投资 认的投资损 权益 现金股利 余额
投 收益 值 他
益 变动 或利润
资 调整 准
备
联营企业 - - - - - - - - - -
甘肃杉杉
奥特莱斯
购物广场
有限公司
兰州麻六
记酒店管
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
理有限公
司
兰州市朝
晖鸿利百
- 1,000,000.00 - 54,991.38 - - 45,289.94 - - 1,009,701.44
货有限公
司
合 计 194,391,858.43 1,000,000.00 - 16,358,398.25 - - 45,289.94 - - 211,704,966.74
（五）筹资情况
（六）股东权益结构
截止报告期末，公司股东权益总额 160,782.37 万元，比上年末增加 2,692.94
万元，增幅 1.7%，具体情况如下:
单位：万元
项目 2024 年末 2025 年末 增幅%
股本 66,600.00 66,600.00 0.00%
资本公积 32,608.55 32,608.55 0.00%
减：库存股 2,120.93 2,120.93 0.00%
其他综合收益 8,719.45 9,665.62 10.85%
盈余公积 19,549.72 20,393.28 4.31%
未分配利润 32,732.64 33,635.84 2.76%
归属于母公司所有者权益 158,089.43 160,782.37 1.70%
少数股东权益 - - -
股东权益合计 158,089.43 160,782.37 1.70%
（七）各子公司财务状况和经营情况
长 3.82%；净资产为 49,276.53 万元，比年初减少 3,733.55 万元，下降 7.04%；营
业收入为 64,801.06 万元，比上年增加 6,759.85 万元，增长 11.65%；净利润为
为 7,930.72 万元，比上年减少 2,148.16 万元，下降 21.31%；净利润为 80.11 万
元，比上年减少 222.52 万元，下降 73.53%。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
业收入为 969.59 万元，比上年减少 382.19 万元，下降 28.27%；净利润为-1,797.67
万元，比上年减少 342.52 万元，下降 23.54%。
净资产为 1,793.25 万元，比年初增加 23.45 万元，增长 1.32%；营业收入为 1,243.54
万元，比上年减少 143.56 万元，下降 10.35%；净利润为 373.85 万元，比上年减
少 27.79 万元，下降 6.92%。
入为 9,202.64 万元，比上年减少 2,124.04 万元，下降 18.75%；净利润为 977.04
万元，比上年减少 208.28 万元，下降 17.57%。
结合公司所处行业形势、市场行情及业务涉及地区的社会经济环境情况，经
过公司慎重研究，以经审计的 2025 年度财务报告为基础，根据公司 2026 年度经
营目标，编制了公司 2026 年度财务预算方案。现就 2026 年财务预算方案呈报公
司董事会，请各位董事审议。
一、2026 年度主要预算指标
公司 2026 年预计实现营业收入 84,000 万元，同比增长 4.96%；归属于母公
司所有者的净利润 8,000 万元，同比增长 13.83%。
二、确保预算完成的主要措施
润，降低公司的运营成本。
新客户，不断扩大市场占有率；
施和全员成本控制意识，降低成本费用、保证财务指标的实现。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会
二〇二六年五月十五日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
议案四：2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及列席代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2025 年 12 月 31 日，
母公司实现净利润为 84,356,523.51 元。根据《公司法》、
《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金
计可分配利润为 283,812,169.96 元。经根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，结合公司发展与未来资
金需求，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专
用证券账户中股份数为基数分配利润。
（一）利润分配方案的具体内容
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股
份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣
减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00
元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至 2025 年 12 月 31 日，
公司总股本 66,600.00 万股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 5,714,400 股后
的股本 660,285,600 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 66,028,560.00 元
（含税），占公司 2025 年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的 93.95%。
利润分配方案实施后，剩余未分配利润转入下一年度。公司通过回购专用账户所
持有本公司股份 5,714,400 股，不参与本次利润分配。
若在分配方案实施前公司总股本由于再融资新增股份上市、可转债转股、股
份回购、股权激励行权、重大资产重组等原因而发生变化的，分配比例将按分派
总额不变的原则相应调整。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 66,028,560.00 52,812,648.72 119,150,486.64
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利润（元） 70,280,340.2 58,008,333.71 157,758,700.19
本年度末母公司报表未分配利润（元） 283,812,169.96
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
最近三个会计年度累计现金分红总额
（元）
最近三个会计年度累计回购注销总额
（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 95,349,124.70
最近三个会计年度累计现金分红及回
购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回
否
购注销总额（D）是否低于5000万元
现金分红比例（%） 83.20%
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第
一款第（八）项规定的可能被实施其他 否
风险警示的情形
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月十五日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
议案五：2025 年日常关联交易情况及 2026 年日常关联交易
计划的议案
各位股东及列席代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
报告期内，公司关联交易事项执行了公司董事会、股东会审议通过的预计
联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。
有关 2025 日常关联交易情况及 2026 年日常关联交易计划经第七届董事会
第二次会议审议通过后，需提交公司 2025 年度股东会审议。根据《甘肃国芳工
贸（集团）股份有限公司关联交易管理制度》规定，关联董事张辉阳先生、张辉
女士回避此项议案中涉及向关联公司进行关联租赁的有关事项、向关联公司采购
商品、接受服务等有关事项的表决。本次日常关联交易预计事项经公司股东会审
议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
（二）2025 年度日常关联的执行情况
张辉阳、张芳萍、张小芳租赁物业用于经营，租赁费用合计 5,741,276.45 元；子
公司向关联人任照萍和关联方兰州麻六记酒店管理有限公司出租物业用于经营，
报告期内租金收入 823,127.81 元；向关联方兰州泰源服装有限公司等采购商品，
产生交易金额 500,222.29 元；接受兰州国芳置业集团有限公司酒店管理分公司、
甘肃润丰建筑工程有限公司、北京爱生活科技有限公司、金昌铂莱酒店管理有限
责任公司劳务，产生交易金额 12,184,101.78 元；向关联方自然人及其关联公司
销售商品，产生交易金额 2,126,921.35 元。
单位：元
预计金额与实际发
关联交易
关联方 上年预计金额 报告期发生额 生金额差异较大的
类别
原因
兰州国芳置业集团有限公司 4,000,000.00 4,558,405.59 新增租赁合同
张辉阳 976,457.14 976,457.14
承租房屋
张小芳 103,206.82 103,206.82
张芳萍 103,206.90 103,206.90
小计 5,182,870.86 5,741,276.45
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
任照萍 150,000.00 123,220.85
出租房屋 张小燕 3,000,000.00 - 租赁合同终止
兰州麻六记酒店管理有限公司 1,000,000.00 699,906.96
小计 4,150,000.00 823,127.81
兰州麻六记酒店管理有限公司 - 1,019.80
采购商品
兰州泰源服装有限公司 2,000,000.00 499,202.49
小计 2,000,000.00 500,222.29
兰州国芳置业集团有限公司酒
店管理分公司
甘肃润丰建筑工程有限公司 8,890,000.00 6,795,739.78
接受劳务 北京爱生活科技有限公司 4,000,000.00 2,668,734.79
金昌铂莱酒店管理有限责任公
司
兰州国芳置业集团有限公司金 金昌新租赁合同产
- 2,445,793.05
昌分公司 生电费代收业务
小计 13,240,000.00 12,184,101.78
销售商品 关联方采购商品增
关联自然人及其关联公司 1,000,000.00 2,126,921.35
提供劳务 加
小计 1,000,000.00 2,126,921.35
【注】报告期内“接受劳务”类关联交易中，兰州国芳置业集团有限公司酒店管理分公司、金昌铂莱酒店
管理有限责任公司交易金额为公司向其支付的酒店住宿费。
（三）2026 年度公司日常关联交易计划
单位：元
本年年初至 本次预计金额
占同类 占同类
关联交 2026 年 3 月 31 日已 上年实际 与上年实际发
关联方 业务比 业务比
易类别 预计金额 累计发生交 发生额 生金额差异较
例 例
易金额 大的原因
兰州国芳置业集团
有限公司
承租 张辉阳 995,417.48 2.23% 256,320.00 976,457.14 2.19%
房屋
张小芳 105,210.84 0.24% 26,302.71 103,206.82 0.23%
张芳萍 105,210.84 0.24% 26,302.71 103,206.90 0.23%
小计 6,205,839.16 13.90% 1,373,548.11 5,741,276.45 12.86%
任照萍 150,000.00 0.10% 17,220.18 123,220.85 0.11%
出租
房屋 兰州麻六记酒店管 2026 年 3 月已
理有限公司 停业
小计 166,000.00 0.12% 33,018.51 823,127.81 0.73%
兰州麻六记酒店管
- - - 1,019.80 0.00%
采购 理有限公司
商品 兰州泰源服装有限
公司
小计 500,000.00 0.03% 115,762.90 500,222.29 0.03%
兰州国芳置业集团
有限公司酒店管理 200,000.00 0.01% 36,996.06 196,208.69 0.01%
接受
分公司
劳务
甘肃润丰建筑工程
有限公司
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
本年年初至 本次预计金额
占同类 占同类
关联交 2026 年 3 月 31 日已 上年实际 与上年实际发
关联方 业务比 业务比
易类别 预计金额 累计发生交 发生额 生金额差异较
例 例
易金额 大的原因
北京爱生活科技有
限公司
金昌铂莱酒店管理
有限责任公司
兰州国芳置业集团
有限公司金昌分公 3,000,000.00 0.19% 641,090.23 2,445,793.05 0.16%
司
小计 10,150,000.00 0.60% 1,585,574.71 12,184,101.78 0.79%
销售商
关联自然人及其关
品提供 2,000,000.00 0.10% 520,599.60 2,126,921.35 0.11%
联公司
劳务
小计 2,000,000.00 0.10% 520,599.60 2,126,921.35 0.11%
【注】公司属于零售商品销售行业，无法准确预计单个自然人及其关联公司向公司采购商品及金额，故公
司合并预计向关联自然人及其关联公司销售商品共 2,000,000.00 元。
二、关联方介绍及关联关系说明
（1）兰州国芳置业集团有限公司，社会统一信用代码：91620100624200465U，
企业性质：有限责任公司，注册资本：10,000 万元，法定代表人：张国芳，注册
地址：兰州市城关区广场南路 4-6 号，经营范围：房地产开发、商品房销售；房
屋租赁；酒店管理、餐饮管理、住宿服务（仅限分支机构经营）。公司控股股东、
实际控制人张国芳持股 50%，公司持股 5%以上股东张辉、张辉阳分别持股 25%。
①兰州国芳置业集团有限公司向公司子公司甘肃国芳综合超市有限公司出
租：
* 兰州市七里河区火星街 100 号营业场所，租用面积为 1750 平方米，租期
二十年，自 2008 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日（免租期 5 年），年租金（含
税）198,450.00 元，租金每五年递增 5%，每季度支付一次。
* 兰州市皋兰县石洞镇名藩大道 1522-1524 号国芳金色花园 8C 号楼 1 层
房屋的月租金为 20 元/平米，年租金（含税）574,747.20 元，租金每季度支付一
次。
②公司向兰州国芳置业集团有限公司销售商品。
③兰州国芳置业集团有限公司酒店管理分公司，社会统一信用代码：
分支机构。负责人：沈建平，注册地址：兰州市城关区广场南路 4-6 号，经营范
围：酒店管理；住宿服务、餐饮服务、会务服务、洗衣服务；日用品的批发零售。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
公司接受其酒店服务（住宿）。
④兰州国芳置业集团有限公司金昌分公司，社会统一信用代码：
支机构。负责人：李亚琴，注册地址：甘肃省金昌市金川区新华路 82 号，经营
范围：承揽公司经营范围内的业务。向兰州国芳百货子公司金昌国芳商业管理有
限公司出租位于甘肃省金昌市金川区新华路街道国芳万和城 B1 幢 1 号商业地产
作为营业场所，租赁面积为 27,643.14 平方米，租赁期 20 年，租金以年保底租金
金每季度支付。另金昌国芳商业管理公司代兰州国芳置业金昌分公司代收商户水
电费，按期依据水电费分割单实际结算。
（2）张掖国芳房地产开发有限公司，社会统一信用代码：
代表人：张小芳，注册地址：甘肃省张掖市甘州区高铁西站对面东南角国芳办公
楼二楼，经营范围：房地产开发、商品房销售；酒店管理、餐饮管理；住宿服务；
房屋租赁；房屋修缮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。系公司控股股东、实际控制人张国芳之妹张小芳及公司实际控制人
张春芳其妹张芬芳共同投资设立的房产开发公司，其中张小芳持有该公司股权比
例为 55%，张芬芳持有该公司股权比例为 45%。2025 年公司全资子公司兰州国
芳百货购物广场有限责任公司租赁张掖国芳房地产开发有限公司在建的位于甘
肃省张掖市甘州区山丹南路与省道 213 线交汇处西南角的商业地产，投资建设张
掖国芳广场。租赁建筑面积约 37,266.10 平方米，租赁期限 20 年，项目开业后兰
州国芳将以经营期间租赁房产实际收到的主营业务毛利总额（含税）的 20%向张
掖国芳地产支付租金，兰州国芳根据商业项目定制规划预计投资约 6,500.00 万元
人民币用于进行该项目的内外部装修及机电安装。项目预计于 2026 年 4 月竣工
验收、消防验收并整体交付，预计于 2026 年 12 月该项目试营业。
（3）张辉阳，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，直接持有公司 4005
万股股份，占公司股份总数的 6.46%，任公司董事长职务。
张辉阳向子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司出租位于兰州市广场
南路 4 号国芳百货一楼营业场地，租用面积为 106.8 平方米，租赁合同每年一签，
租期一年，年租金（含税）1,025,280.00 元，租金每季度支付一次。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
（4）张小芳，女，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股
东张国芳之妹。公司向关联人租赁位于兰州国芳购物广场有限责任公司白银世贸
中心一楼营业场地，租用面积为 150.51 平方米。租赁合同每年一签，租期一年，
年租金（含税）108,367.20 元，租金每半年支付一次。
（5）张芳萍，女，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股
东张国芳之妹。公司向关联人租赁位于兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银
世贸中心一楼营业场地，租用面积为 150.51 平方米。租赁合同每年一签，租期一
年，年租金（含税）108,367.20 元，租金每半年支付一次。
（6）任照萍，女，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、
实际控制人张春芳之弟张庆华之配偶，为公司供应商，与公司签订联销/租赁合
同，经营电器品类。
（7）张晓燕，女，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股
东张国芳之弟张孝忠之配偶，为公司供应商，与公司签订租赁合同，合同面积 228
平米，租金以年保底租金 112.509 万元/年和按比例分配（销售金额的 27%）两种
方式取高，租金每月支付，经营服装品类。报告期内提前终止租赁合同。
（8）兰州麻六记酒店管理有限公司，社会统一信用代码：
代表人：马琳，注册地址：甘肃省兰州市城关区皋兰路街道广场南路 4-6 号国芳
百货 8 层 A016 号铺位，经营范围：许可项目：餐饮服务；食品销售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：餐饮管理；酒店
管理；企业管理；软件开发；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；社会
经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
公司与北京麻六记酒店管理有限公司经营品牌“麻六记”合作，共同投资设立兰
州麻六记酒店管理有限公司，其中兰州国芳百货子公司兰州和怡贸易有限公司持
股 41%，北京麻六记酒店管理有限公司持股 59%。首家门店兰州国芳百货店于
（开业前 5 个月 100 元/平米/月）或销售收入 5%两者取高，租金按季度支付。
（9）兰州泰源服装有限公司，社会统一信用代码：91620102778853688R，
企业性质：有限责任公司，注册资本：200 万元，法定代表人：张芸，注册地址：
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
兰州市城关区雁滩家具市场 3 号楼 610 室，主要经营范围：服装鞋帽、服饰、文
化用品、办公用品、日用化妆品的批发零售。系公司控股股东、实际控制人张国
芳之弟张国平控制的公司；与公司签订联销合同，经营服装品类。
（ 10 ） 甘 肃 润 丰 建 筑 工 程 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
法定代表人：刘立国，注册地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路 326-328 号第 36 层
张巧芳（持股比例 42%）和刘立国（持股比例 50%）、吕梅仙（持股比例 8%）共
同投资之公司。报告期内，公司就兰州国芳百货主楼升级改造工程土建结构局部
调整、消防工程以及配套机电安装与配套装修项目与其签署工程施工承包合同，
预计工程金额 450 万；就兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心门店
升级改造工程涉及土建结构施工、消防工程以及配套机电安装与配套装修项目与
其签署工程施工承包合同，预计工程施工相关劳务金额 439.00 万元，实际以验
收合格并经双方确认施工服务量结算为准。报告期内实际发生工程施工金额
承包合同，预计工程金额 300 万元，实际以验收合格并经双方确认施工服务量结
算为准。
（11）北京爱生活科技有限公司，统一社会信用代码 91110108558590433H，
企业性质：有限责任公司（自然人独资），注册资本：1,000 万元人民币，法定代
表人：张辉，注册地址：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 12 层 2 单元
服务）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广
告；仓储服务。系公司股东张辉投资设立的公司。公司与其签署《服务协议》使
用其自主开发的维他命全渠道运营系统，并按照 720,000 元/年向其支付店铺数量
包年费（公司旗下所有门店在其系统内可不限店铺数量上限开通店铺）；所有门
店云 POS 交易按照交易金额支付 0.18%交易服务费（不含第三方支付的手续费），
线上商城交易按照交易金额阶梯式支付 0.3%-1.8%交易服务费。另接口和其他定
制化开发需求按照预估工作量进行定价，开发单价为 2,500 元/人/天；开发时间
及参与人数确认基于协商及代码数量来核定，具体以双方另行签署确认单为准。
公司与其签署短信、彩信服务协议，其中国内短信套餐包，含 600 万条，单价
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
餐包模式，短信彩信套餐包金额 30.05 万元，短信彩信套餐包使用完毕后由公司
根据协议签订价格向其再次购买即可。
（ 12 ） 金 昌 铂 莱 酒 店 管 理 有 限 责 任 公 司 ， 社 会 统 一 信 用 代 码 ：
代表人：沈建平，注册地址：甘肃省金昌市金川区上海路国芳广场 A7 号楼 1-3
层，经营范围：酒店管理、住宿服务、会务会展服务；酒店用品、日用杂品、卷
烟、雪茄烟、酒水、饮料的零售，餐饮服务，食品的加工及零售；机动车停车服
务。系兰州广泰酒店管理有限责任公司全资子公司。兰州广泰酒店管理有限责任
公司，社会统一信用代码：91620100MA72F25HX7，法定代表人：沈建平，注册
地址：甘肃省兰州市城关区张掖路街道庆阳路 216 号兰州国际贸易中心，经营范
围：酒店管理服务，住宿服务（限分支机构经营），企业形象策划，会务会展服
务；酒店用品，日用杂品，食品，烟的零售；机动车停车场服务。关联自然人沈
建平持股 50%，系公司实际控制人张春芳之妹张芬芳的配偶。关联自然人张小芳、
张芬芳分别持股 25%，张小芳系公司控股股东张国芳之妹。张芬芳系公司实际控
制人张春芳之妹。公司接受其酒店服务（住宿）。
上述关联方的财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，具备良好的信
誉和履约能力，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，有较强的
履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容及定价政策
报告期日常关联交易主要为采购商品、销售商品、房屋出租、房屋承租等与
公司日常经营活动相关的日常关联交易，公司与上述关联方所进行的关联交易以
自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。交易价格主要参照市场价格协商确定，定价公允、合理。
公司与关联方进行的商品采购/接受劳务同与非关联方之间的商品采购在采
购方式和采购定价原则基本一致，根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不
存在损害非关联股东利益的情况。
公司与关联方之间的商品销售/提供劳务同与非关联方之间的商品销售在销
售方式和销售定价原则上基本是一致的，结合公司销售价格体系和各关联方销售
数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间发生的日常关联交易是基于公司业务发展及正常生产经
营活动需要产生的，预计相关日常关联交易在今后的生产经营中还会持续。公司
与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易的定价政策和定价依据
按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，不存在损害公司和非关联股东利益
的情况。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对
相关关联方产生依赖。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月十五日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
议案六：关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及列席代表：
公司自聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构以来，
中喜会计师事务所较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审
计工作。事务所工作人员在工作中表现出较高的专业能力、良好的服务精神和吃
苦耐劳的工作作风，我们对其工作质量表示满意。公司拟续聘中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计及其它常规审计的外部审计机构，包括
但不限于年度合并财务报告、各子公司年度财务报告、内部控制审计报告等审计
报告。具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11 月 28 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101 室
首席合伙人：张增刚
截止 2025 年末，中喜拥有合伙人 102 名、注册会计师 431 名、从业人员总
数 1391 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 324 名。
元。
代码 行业门类 行业大类
C35 制造业 专用设备制造业
C39 制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业
C15 制造业 酒、饮料和精制茶制造业
信息传输、软件和信息技
I65 软件和信息技术服务业
术服务业
C29 制造业 橡胶和塑料制品业
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
代码 行业门类 行业大类
信息传输、软件和信息技
I65 软件和信息技术服务业
术服务业
C35 制造业 专用设备制造业
C38 制造业 电气机械和器材制造业
C34 制造业 通用设备制造业
C39 制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业
覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
本事务所未受到刑事处罚。
本事务所近三年执业行为受到监督管理措施 11 次，24 名从业人员近三年因
执业行为受到监督管理措施共 13 次。
本事务所近三年执业行为受到行政处罚 2 次，4 名从业人员近三年因执业行
为受到行政处罚共 2 次。
本事务所近三年执业行为受到纪律处分 1 次，2 名从业人员近三年因执业行
为受到纪律处分共 1 次。
（二）项目信息
项目合伙人：贾志博，2015 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市公司
审计，2013 年开始在中喜会计师事务所执业，2026 年开始为国芳集团提供审计
服务；近三年签署 6 家上市公司审计报告。
签字会计师：范雅微，2019 年开始在本所执业，2022 年成为注册会计师，
签署 1 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：杜丽艳，注册会计师，正高级会计师，2002 年 12 月
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
至今就职于中喜会计师事务所（特殊普通合伙），2002 年开始从事上市公司和挂
牌公司审计，未在其他单位兼职。2025 年开始为国芳集团提供质控复核服务，近
三年复核 8 家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等
不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
预计为玖拾伍万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），
其中财务报表审计费用和专项审计（控股股东及其他关联方占用资金情况说明）
为捌拾万元整，内部控制审计费用为壹拾伍万元整。本期审计费用与上一期审计
费用一致。
二、续聘会计师事务所履行的程序
公司董事会审计委员会召开审计委员会 2026 年第二次会议，审议确认同意
将续聘会计师事务所的议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。
公司独立董事召开专门会议进行审议，同意将续聘会计师事务所的议案提交
公司第七届董事会第二次会议审议。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董事会
二〇二六年五月十五日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
议案七：关于授权公司董事会申请银行授信及贷款权限
的议案
各位股东及列席代表：
为满足公司年度经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，
结合公司实际经营情况，公司及子公司拟向银行和非银行等金融机构申请总金额
不超过 80,000 万元的综合授信额度，有效期为自股东会通过本议案之日起至一
年内，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。上述授信额度将主要用
于公司及子公司 2026 年经营配套资金，包括经营资金、项目资金及补充流动资
金需求等事项，具体融资金额将根据实际资金需求来确定，授信额度以金融机构
实际审批的金额为准。
度进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开
展与各金融机构之间的融资业务。授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
在实际办理中如超出预计授信额度，公司将根据《公司章程》的规定，重新履行
审议程序并及时公告。
元）的银行贷款的独立决策权限，授权期限自本议案经公司股东会审议通过之日
起一年。
需以公司或子公司拥有房产作为抵押担保，控股股东、实际控制人为贷款提供连
带责任保证的决策权限，授权期限自本议案经公司股东会审议通过之日起一年。
在综合授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押等相关手续，并签署一切与授
信、贷款、抵押等有关的合同、协议等各项法律文件，具体贷款金额、利息、用
途和使用期限等以公司和银行签订的合同为准，由此产生的法律、经济责任全部
由公司承担。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董事会
二〇二六年五月十五日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
议案八：关于 2026 年度使用闲置自有资金进行现金管理额
度预计的议案
各位股东及列席代表：
为满足公司年度经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，
结合公司实际经营情况，通过适度的现金管理投资，提高资金的使用效率，能获
得一定的投资收益，进一步提高公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更好的投
资回报。
一、投资情况概述
（一）投资目的
为了合理利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，更好地实现甘肃国芳
工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，保障公司股东
的利益。公司及控股子公司在不影响正常经营的情况下，根据公司资金使用情况，
将部分闲置自有资金用于现金管理投资。
（二）投资金额
经公司董事会、股东会审议批准，公司拟使用总额不超过人民币 4 亿元的闲
置自有资金进行现金管理投资，即拟用于现金管理的单日最高余额上限为 4 亿
元，在此额度内资金可以滚动使用，但任一时点投资余额不得超出上述投资额度。
（三）资金来源
进行现金管理所使用的资金为公司暂时闲置的自有资金。
（四）投资方式
公司拟选择信用评级较高、履约能力较强的具有合法经营资格的现金管理受
托方，包括但不限于商业银行、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司、
保险公司等具有合法经营资格的金融机构。受托方与公司不存在关联关系，相关
现金管理不构成关联交易。
公司及控股子公司拟购买中短期、流动性好、安全性高、低风险的投资产品，
包括但不限于结构性存款、大额存单、银行理财产品、国债逆回购、货币市场基
金、收益凭证、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司、基
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
金公司及保险类公司类固定收益类产品。单笔投资产品期限不超过 12 个月。公
司禁止购买风险等级被评定为中高风险等级（即第四级或 PR4 级或 R4 级）及以
上风险等级的委托理财产品或银行结构性存款。
（五）投资期限
投资期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内。
二、审议程序
公司董事会审议通过公司使用闲置自有资金进行现金管理预计的议案后需
提交股东会审议。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，授权公
司董事长行使投资决策权并安排管理层签署相关文件。
三、投资风险分析及风控措施
(一)投资风险分析
公司拟购买现金管理产品属于安全性高、流动性好的投资品种，总体风险可
控，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的
实际收益难以预期。
(二)风险控制
防范投资风险。同时，公司将结合日常经营、资金使用计划等情况，合理开展现
金管理投资。
时分析和跟踪投资投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时
采取相应的保全措施，控制投资风险。公司财务部建立台账对投资产品进行管理，
建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处
理情况进行核实。
检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
息披露的义务，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品的具体情况及相应
的收益情况。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
四、投资对公司的影响
公司不存在负有大额负债的同时购买大额现金管理投资的情形。在保证公司
日常经营运作等各种资金需求和资金安全的前提下，公司使用暂时闲置的自有资
金用于现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加资金收益，不会影响公
司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。
五、2025 年度理财产品购买情况
单位：万元
尚未收回
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益
本金金额
合计 15,277.95 5,000.00 169.48 12,277.95
（%）
（%）
目前已使用的理财额度 12,277.95
尚未使用的理财额度 27,722.05
总理财额度 40,000.00
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月十五日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
议案九：独立董事 2025 年年度述职报告
各位股东及列席代表：
作为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我
们严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管
理办法》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《公司章程》、
《甘肃
国芳工贸（集团）股份有限公司独立董事工作细则》、董事会专门委员会《工作
细则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行对公司及全体股东的
诚信、勤勉义务，恪尽职守、忠诚履职，积极出席了公司董事会的相关会议，认
真审议董事会的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护公司整体
利益和全体股东利益。现就 2025 年的履职情况报告如下，报告附后。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月十五日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
独立董事 2025 年年度述职报告
（李宗义）
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第六届董事会届满，公司董事会组织召开了董事会和股东会，
审议通过董事会换届选举的相关议案选举非职工代表董事与公司职工代表大会
选举产生职工代表董事共同组成第七届董事会成员。公司第七届董事会设有三名
独立董事，分别为李成言、李宗义、陈永平，占董事会成员的比例不低于三分之
一，包括一名会计专业人士。第七届董事会中设置审计委员会。审计委员会成员
均未担任高级管理人员，其中独立董事两名，由会计专业独立董事李宗义担任召
集人。设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。提名委员会成员三人，
其中独立董事两名，由独立董事李成言担任召集人。薪酬与考核委员会成员三人，
其中独立董事两名，由独立董事陈永平担任召集人。战略与发展委员会三人，其
中独立董事一名。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
李宗义先生，男，汉族，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理
硕士。正高级会计师、资深中国注册会计师、英国皇家特许会计师、资深澳洲注
册会计师、资深澳大利亚公共会计师、美国注册管理会计师、注册资产评估师、
税务师、律师，全国会计领军人才、全国先进会计工作者、享受省政府津贴的甘
肃省领军人才（第二层次）。甘肃省政协委员，财政部第四届企业会计准则咨询
委员会委员。1998 年开始从事财务审计、咨询工作，作为项目合伙人先后负责过
北京住总集团、金川集团、酒钢集团、甘肃国投集团、甘肃公航旅集团、兰石集
团、甘肃电气集团、甘肃农垦集团、甘肃金控集团和甘肃银行、华龙证券等数十
家重要客户的改制、上市、发债和年度审计项目，并为企业提供咨询、培训等相
关服务。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、甘肃分所所长，
甘肃省注册会计师协会常务理事、申诉与法律维权委员会主任，甘肃省新的社会
阶层联谊会副会长。兼任兰州大学、北京外国语大学、兰州财经大学、兰州理工
大学、甘肃政法大学等高校客座教授和研究生导师，西北师范大学特聘教授。曾
任甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事，河北工大科雅能源科技股份有限公
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
司独立董事，甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事。现兼任宁夏银星能源股
份有限公司独立董事，读者出版传媒股份有限公司独立董事，甘肃省公路航空旅
游投资集团有限公司董事，甘肃银行股份有限公司独立非执行董事，兰州广益管
理咨询服务有限责任公司监事。2022 年 12 月至今任本公司独立董事、审计委员
会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明
附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有公司已发行的 1%或 1%以上、不是公
司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位
任职、不在公司前五名股东单位任职。
管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
按照《办法》相关规定，本人对于年度独立性情况进行充分自查，确认不存
在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会评估。
二、2025 年独立董事的履职情况
（一）出席会议及表决情况
报告期内，本人认真参加了公司的董事会和股东会。会议召开前，通过与董
事会秘书充分沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见建议。并适时跟踪询问董
事会及相关人员的落实情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。
事会一次。股东会召开了三次。公司董事会、股东会的召集召开均符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对会议议
案的资料能够认真进行审阅；对涉及定期报告、关联方财务资助延期等事项保持
重点关注的态度，包含上述议案的审议，本人基于独立判断发表了明确意见。年
度内本人出席董事会、股东会会议的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
是否 会情况
董事姓名 独立 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
董事 缺席 出席股东会
加董事会 出席 方式参 出席 次未参加会
次数 次数
次数 次数 加次数 次数 议
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
李宗义 是 7 7 7 0 0 否 3
履职期内，作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规
定组织召开并参加各专门委员会会议。第六届董事会专门委员会共召开 12 次会
议，第七届董事会专门委员会共召开 3 次会议。其中，董事会审计委员会召开会
议 7 次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次，提名委员会召开 3 次，战略与发展委
员会召开 3 次。主要审议、核查了公司定期报告、续聘审计机构、关联方财务资
助、董高人员任职资格、薪酬方案等事项。
报告期内，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、
《上市公司章程
指引（2025 年）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司取
消监事会，董事会审计委员会承接行使监事会法定职权，对其监督职能的履行方
式、效率、责权划分以及董事会运作等方面的定位进一步升级，成为公司法定监
督机构。作为审计委员会主任委员本人恪尽职守、尽职尽责，按照中国证监会、
上海证券交易所有关规定及《审计委员会工作细则》，凭借丰富的行业经验及专
业能力等，通过检查公司财务、监督外部审计机构的工作、督导公司内部审计、
监督董高人员执行职务等充分行使检查权并向董事会提出了专业意见，在公司审
计与风险管理、公司内部管理及公司重大决策等方面发挥其在财务监督、内控管
理等领域的关键作用。
（1）报告期内共组织召开七次审计委员会会议，对季度报告、半年度报告、
年度报告及财务资助、关联交易、聘任财务负责人等重要事项进行了认真审议，
并形成决议。认为公司已按照相关规定，较好的完成季度、半年度及年度财务会
计报告的编制工作，财务报表能充分反映公司季度、半年度、年度的财务状况、
经营状况和现金流量情况。重大事项的表决程序合法合规，不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情形。
（2）加强公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况，充分发挥专业委
员会的作用，积极推动集团内部控制管理建设，对公司风险管理、投资者管理、
舆情管理、市值管理工作进行指导，督促指导公司内控部门完成 2024 年度内部
控制自我评价工作。
（3）与公司审计机构就公司 2024 年度审计工作计划、工作内容、审计工作
时间及本年度一些重点事项的审计风险等安排进行沟通后，制定了关于审计公司
年度报告的时间安排；年审机构进场后，在事前、事中、事后分别与公司年审注
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
册会计师、公司财务和内审部门就审计过程的相关事项进行了沟通和交流以确保
公司财务报告的真实性及准确性。
（4）报告期内，认真听取、审阅公司审计部对公司内审的工作报告、工作
计划以及各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况，督促公司内部审计计
划的实施，充分调动内审人员的积极性，指导内部审计机构的有效运作，发挥内
部审计的职能作用。督促公司审计部围绕公司发展大局，指导和监督内部审计制
度的实施，严格按照审计要求执行精准审计，做好重大决策落实跟踪审计工作，
确保各级经营管理目标落到实处。
（5）密切关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况，综合考虑公司盈利状况、战略发展规划、现金流量
状况、未来经营资金需求和股东意愿，就年度利润分配方案的合理性进行充分讨
论，且严格履行相应决策程序，真实、准确、完整进行相应信息披露。
（6）监督公司董事、高级管理人员履职情况。在承接监事会职权后，通过
相对独立的报告机制，加强对于内部董事和高管人员的履职监督，发现问题及时
向股东进行报告。公司董事、高级管理人员均能如实向审计委员会提供有关情况
和资料,不存在妨碍审计委员会行使职权的情形，也没有损害公司利益的情况。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开两次会议，依照《公司章程》、
《公司薪酬与考核委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，组织实施公司 2025
年度薪酬考核等工作，并就公司薪酬方案进行了充分调查与研究，公司严格按照
相关考核制度对董事、高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与
实际发放情况一致。
报告期内，董事会提名委员会共召开三次会议，依照相关法规以及《公司章
程》、
《公司提名委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，对公司第六届董事会
在职董事任职资格、年度履职情况、独立董事独立性等进行了审查，并提交公司
董事会评估。对公司第七届董事会候选董事、聘任高级管理人员任职资格、个人
履历、工作业绩进行了审查。
（二）审议议案情况
报告期内，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥自身专业作
用。在董事会和各专门委员会会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全
面的调查和了解，并在必要时进行问询。公司相关部门及负责人能够积极配合并
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
及时进行回复。在会议召开过程中，就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借
自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专
门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，
切实维护了公司和全体股东的利益。特别是在审计委员会与审计机构的沟通中，
本人要求审计机构对变动较大的财务指标重点关注的同时，对收入确认、资产减
值、资产盘点等事项把握政策导向、监管重点、优化审计工作思路。针对关联方
杉杉奥特莱斯的借款，本人要求公司及审计机构务必高度关注，充分核实公司和
对方股东针对项目间协议的执行情况。内控方面结合内控审计做好风险评估阶段
的调查了解、内控测试、内控审计三个方面的各项工作。报告期内，本人对 2025
年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司董事会 2025 年度审议的所有议案全
部表决通过。
（三）独立董事专门会议情况
业绩预测结果，确认符合发布业绩预告信披相关规定情形。
审计机构、2024 年度内控评价报告等事项。
事项进行审议确认。
《关于增加 2025
租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的议案》、
年日常关联交易预计的议案》。
行审议确认，并审议通过《关于签订合作协议拟转让联营公司之全资子公司股权
暨关联交易的议案》。
告事项进行审议确认。
第七届董事会董事事项进行审议确认。
聘任事项进行审议确认，并审议通过《关于公司向关联方提供财务资助延期的议
案》。
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（四）落实工作计划，制作工作记录，并记录履职情况
经独立董事商议向公司提出年度工作初步计划，包括现场工作时间安排、具
体内容、需要调研走访交流的公司和人员情况以及公司需要准备的相关资料。通
过会谈、电话和电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持
密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面了解公司的管理状况、财务状况
等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
公司董事会秘书积极配合工作准备和部署现场工作安排，确保现场工作计划得以
有效落实。除出席股东会、董事会、董事会专门委员会、经营分析等会议外，最
大限度安排合理时间到公司进行现场工作，工作时间不少于十五日，基本符合相
关规定。深入公司及子公司实地调研；与公司采购、销售、财务、审计、证券、
投融资等相关部门及子公司的负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；与
公司外部审计机构进行现场沟通、交流；参与公司业绩说明会、投资者接待等现
场活动；及时制作个人完成工作记录，记录履行职责的情况。
（五）独立董事履职保障情况
公司依据法律法规、业务规则等规定建立并执行独立董事制度。公司独立董
事工作期间，公司提供了良好的工作条件和人员支持，董事会办公室、董事会秘
书全力协助本人履行职责，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察，采用视频、电话或者其他方式参与重大事项的研究论证，
认真听取质询、建议、批评和意见，如实进行记录、整理和反馈，同时制订相关
整改计划及整改措施，并及时向通报相关整改工作的进展情况。董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息沟通畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见，独立董事津贴发放符合股东会审议及披露标准，不
存在拒绝、阻碍或隐瞒以及干预独立行使职权、不配合开展整改落实的情形。
三、独立董事相互评价情况
三位独立董事对 2025 年度履行职责情况进行了相互评价，认为全体独立董
事能够认真履行忠实义务和勤勉义务，履职过程中依法合规参会议事、提出意见
建议和行使表决权，对职责范围内的事项作出独立、专业、客观的判断，发表客
观公正的意见;积极参加监管部门和公司组织的各类培训，深入了解掌握年度内
修订或制定的相关法律法规和监管政策; 积极主动关注监管部门、市场、机构、
媒体和社会公众对公司的评价，保障本公司披露信息的真实、准确、完整和信息
披露的及时、公平。公司独立董事相互评价结果均为称职。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
本人认真履行独立董事职责，推动各项工作落地见效，同时作为董事会各专
业委员会主任委员或委员，对公司经营中的如下事项持续关注追踪并进行合规性
提示和建议：
（一）关联交易情况
公司报告期内的关联交易事项执行了公司董事会审议通过的预计 2025 年度
日常关联交易计划，鉴于子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中
心门店升级改造工程涉及土建结构施工、消防工程以及配套机电安装与配套装修
项目与关联方甘肃润丰建筑工程有限公司签署工程施工承包合同，经公司董事会
审议通过增加了年度日常关联交易预计额度。经审查相关资料独立董事认为公司
年度日常关联交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东会的审
议程序。关联交易所涉关联方回避了所有有关关联议案的表决，不存在损害公司
和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。
报告期内，为推进商业战略布局，拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场
份额。公司拟以全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司租赁关联方张掖
国芳房地产开发有限公司在建商业地产投资建设张掖国芳广场，经审查相关资料
和拟签署合同，公司董事会召开会议就以上事项履行了审议程序，独立董事认为
有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布局。本次关联交易不
会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。交易
以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
公司与杉杉商业集团有限公司商议签订合作协议，约定相关条件达成情况
下，将甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司拟新设子公司股权转让给公司关联
方兰州国芳置业有限公司。独立董事认为合作协议签订有利于促进公司战略发
展规划的实施，符合公司战略规划布局。本次交易以市场化原则定价，定价依
据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
鉴于目前甘肃杉杉奥特莱斯实际经营情况，为保证项目运营管理的顺利开
展，对公司向其提供财务资助予以延期，公司董事会召开会议就以上事项履行
了审议程序，独立董事认为交易事项不会对公司产生重大影响，且风险在可控
范围之内，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
切实履行独立董事的责任和义务。公司严格按照相关法律法规及规范性文件的有
关规定编制和披露定期报告，分别于 2025 年 4 月 12 日、2025 年 4 月 30 日、
年年度报告》及其摘要、
《2025 年第一季度报告》、
《2025 年半年度报告》及其摘
要、
《2025 年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告的审议及表决程序符合相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司于 2025 年 4 月 10 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《公
司内部控制评价报告》，并于 4 月 12 日在上海证券交易所网站披露了相关公告。
本人认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，各项制度
符合我国相关法律法规及规范性文件要求，不存在内部控制重大缺陷。公司内部
控制执行情况稳健有效，为公司持续稳健发展提供了有力保障。《公司内部控制
评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况，
审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2025 年 4 月 10 日召开的第六届董事会第十三次会议、2025 年 5 月
（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》，并于 2025 年 4 月 12 日在
上海证券交易所网站披露了相关公告。经过检查了解，董事会审计委员会每年度
就年度审计工作的安排及年审适用会计政策、会计关注等事项召开专项沟通会与
会计师事务所进行沟通；就续聘会计师事务所方案进行了事前审核，认为续聘的
中喜会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
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报告期内，公司第六届董事会届满，公司董事会组织召开了董事会和股东会，
审议通过董事会换届选举的相关议案选举非职工代表董事与公司职工代表大会
选举产生职工代表董事共同组成第七届董事会成员。经独立董事对董事、高级管
理人员候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，认为候选人符合《公司法》
及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》
第 178 条和《公司章程》第 101 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市
场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事、高级管理人员的资格。其中独立董
事洪艳蓉连续任职届满，新选举独立董事陈永平接任，其余董事连任第七届董事
会董事。新一届董事会成员召开会议审议通过了聘任高级管理人员的议案，公司
高级管理人员经续聘连任，不存在解聘高级管理人员的情况。
（八）聘任或解聘上市公司财务负责人情况
报告期内，公司董事会组织召开董事会和股东会，审议完成董事会换届选举
事项。经新一届董事会审议通过续聘李源为公司财务负责人。经独立董事对续聘
财务负责人的个人履历、工作业绩等情况的审查，认为其符合《公司法》及《公
司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第 178
条和《公司章程》第 101 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入
者，上述候选人具备担任公司高级管理人员的资格。
（九）董事、高级管理人员薪酬及制定股权激励、员工持股计划情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会分别对在职董高人员的绩效考核、薪酬
执行情况进行审查评定，经核查，未发现有不符合《公司法》、
《证券法》等法律
法规以及《公司章程》、《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的有关规定。
根据公司的薪酬和考评体系，董事会薪酬委员会认为公司严格按照相关考核制度
对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。
报告期内，公司不存在制定股权激励、员工持股计划的情况。
五、培训和学习情况
作为公司的独立董事，任职期间严格按照有关法律法规、《公司章程》和公
司《独立董事工作制度》等规定履行职责，注重自身的培训和学习，不断提高自
身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。积极参加上交所、证券
协会等组织安排的线上、线下学习培训。年度内重点涉及独立董事能力建设系列
培训、董高短线交易规范等方面。进一步促进独立董事立足履职经验和实际，按
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照《履职指引》对独立董事的履职要求和履职建议，结合实践工作开展情况不断
完善，提升履职质效和水平。
六、其他工作情况
报告期内，没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、
提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、总体评价和建议
程规定的职责，独立客观、勤勉尽责的工作态度，本人参与了公司所有重大事项
的审议，持续关注监管新规和政策趋势，以及公司的行业政策及市场环境动向，
积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司
和股东的合法权益。同时年度工作也得到了公司及公司董事会、管理层及相关工
作人员的配合和支持。
司管理层进行沟通交流，关注公司经营管理情况，切实履行监督职能，以事实为
依据，以合规为底线，为董事会决策建言献策，督促公司不断完善内部控制治理
体系，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：李宗义
二零二六年四月十六日
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独立董事 2025 年年度述职报告
（李成言）
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第六届董事会届满，公司董事会组织召开了董事会和股东会，
审议通过董事会换届选举的相关议案选举非职工代表董事与公司职工代表大会
选举产生职工代表董事共同组成第七届董事会成员。公司第七届董事会设有三名
独立董事，分别为李成言、李宗义、陈永平，占董事会成员的比例不低于三分之
一，包括一名会计专业人士。第七届董事会中设置审计委员会。审计委员会成员
均未担任高级管理人员，其中独立董事两名，由会计专业独立董事李宗义担任召
集人。设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。提名委员会成员三人，
其中独立董事两名，由独立董事李成言担任召集人。薪酬与考核委员会成员三人，
其中独立董事两名，由独立董事陈永平担任召集人。战略与发展委员会三人，其
中独立董事一名。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
李成言先生，男，汉族，1949年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科
学历，毕业于北京大学历史系。现任北京大学政府管理学院教授，北京大学国家
治理研究院研究员，北京大学廉政建设研究中心主任。曾任北京大学政府管理学
院党委书记、国家行政学院兼职教授、北京大学政治发展与政府管理研究所研究
员、北京大学中国改革理论与实践研究中心主任、国家体育总局体育行风监督员、
中国监察学会原副会长、全国高校廉政教育与研究学会名誉会长、中国领导科学
研究会常务理事、国务院政府特殊津贴获得者。2022年12月至今任本公司独立董
事、提名委员会主任委员、战略委员会委员。
（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明
附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有公司已发行的1%或1%以上、不是公
司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任
职、不在公司前五名股东单位任职。
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管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
按照《办法》相关规定，本人对于年度独立性情况进行充分自查，确认不存
在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会评估。
二、2025年独立董事的履职情况
（一）出席会议及表决情况
报告期内，本人认真参加了公司的董事会和股东会。会议召开前，通过与董
事会秘书充分沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见建议。并适时跟踪询问董
事会及相关人员的落实情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。
事会一次。股东会召开了三次。公司董事会、股东会的召集召开均符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对会议议
案的资料能够认真进行审阅；对涉及定期报告、关联方财务资助延期等事项保持
重点关注的态度，包含上述议案的审议，本人基于独立判断发表了明确意见。年
度内本人出席董事会、股东会会议的情况如下：
参加股东会
参加董事会情况
是否 情况
董事姓名 独立 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
董事 缺席 出席股东会
加董事会 出席 方式参 出席 次未参加会
次数 次数
次数 次数 加次数 次数 议
李成言 是 7 7 7 0 0 否 3
履职期内，作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规
定组织召开并参加各专门委员会会议。第六届董事会专门委员会共召开12次会议，
第七届董事会专门委员会共召开3次会议。其中，董事会审计委员会召开会议7次，
薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开3次，战略委员会召开3次。主
要审议、核查了公司定期报告、续聘审计机构、关联方财务资助、董高人员任职
资格、薪酬方案等事项。
报告期内，董事会战略委员会共召开三次会议，依照相关法规以及《公司章
程》、
《董事会战略委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，并充分利用参加公
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司董事会、研讨会的时间，就公司 2025年战略实施计划认真深刻剖析，积极建
言献策，对公司 2026年战略目标等进行了积极的讨论和分析，提出了规划性意
见及建议，对加强决策科学性、提高决策效益和质量、确保公司战略实施计划的
顺利推进和落实发挥了重要作用。
报告期内，董事会提名委员会共召开三次会议，依照相关法规以及《公司章
程》、
《公司提名委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，对公司第六届董事会
在职董事任职资格、年度履职情况、独立董事独立性等进行了审查，并提交公司
董事会评估。对公司第七届董事会候选董事、聘任高级管理人员任职资格、个人
履历、工作业绩进行了审查。
（二）审议议案情况
报告期内，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥自身专业作
用。在董事会和各专门委员会会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全
面的调查和了解，并在必要时进行问询。公司相关部门及负责人能够积极配合并
及时进行回复。在会议召开过程中，就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借
自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专
门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，
切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，本人对2025年度董事会的所有议
案均投了赞成票；公司董事会2025年度审议的所有议案全部表决通过。
（三）独立董事专门会议情况
预测结果，确认符合发布业绩预告信披相关规定情形。
年度日常关联交易与2025年日常关联交易计划、关于续聘公司2025年度审计机构、
进行审议确认。
关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的议案》、
《关于增加2025年日
常关联交易预计的议案》。
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议确认，并审议通过《关于签订合作协议拟转让联营公司之全资子公司股权暨关
联交易的议案》。
项进行审议确认。
七届董事会董事事项进行审议确认。
任事项进行审议确认，并审议通过《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。
（四）落实工作计划，制作工作记录，并记录履职情况
经独立董事商议向公司提出年度工作初步计划，包括现场工作时间安排、具
体内容、需要调研走访交流的公司和人员情况以及公司需要准备的相关资料。通
过会谈、电话和电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持
密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面了解公司的管理状况、财务状况
等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
公司董事会秘书积极配合工作准备和部署现场工作安排，确保现场工作计划得以
有效落实。除出席股东会、董事会、董事会专门委员会、经营分析等会议外，最
大限度安排合理时间到公司进行现场工作，工作时间不少于十五日，基本符合相
关规定。深入公司及子公司实地调研；与公司采购、销售、财务、审计、证券、
投融资等相关部门及子公司的负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；与
公司外部审计机构进行现场沟通、交流；参与公司业绩说明会、投资者接待等现
场活动；及时制作个人完成工作记录，记录履行职责的情况。
（五）独立董事履职保障情况
公司依据法律法规、业务规则等规定建立并执行独立董事制度。公司独立董
事工作期间，公司提供了良好的工作条件和人员支持，董事会办公室、董事会秘
书全力协助本人履行职责，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察，采用视频、电话或者其他方式参与重大事项的研究论证，
认真听取质询、建议、批评和意见，如实进行记录、整理和反馈，同时制订相关
整改计划及整改措施，并及时向通报相关整改工作的进展情况。董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息沟通畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
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够的资源和必要的专业意见，独立董事津贴发放符合股东会审议及披露标准，不
存在拒绝、阻碍或隐瞒以及干预独立行使职权、不配合开展整改落实的情形。
三、独立董事相互评价情况
三位独立董事对2025年度履行职责情况进行了相互评价，认为全体独立董事
能够认真履行忠实义务和勤勉义务，履职过程中依法合规参会议事、提出意见建
议和行使表决权，对职责范围内的事项作出独立、专业、客观的判断，发表客观
公正的意见;积极参加监管部门和公司组织的各类培训，深入了解掌握年度内修
订或制定的相关法律法规和监管政策; 积极主动关注监管部门、市场、机构、媒
体和社会公众对公司的评价，保障本公司披露信息的真实、准确、完整和信息披
露的及时、公平。公司独立董事相互评价结果均为称职。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人认真履行独立董事职责，推动各项工作落地见效，同时作为董事会各专
业委员会主任委员或委员，对公司经营中的如下事项持续关注追踪并进行合规性
提示和建议：
（一）关联交易情况
公司报告期内的关联交易事项执行了公司董事会审议通过的预计2025年度
日常关联交易计划，鉴于子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中
心门店升级改造工程涉及土建结构施工、消防工程以及配套机电安装与配套装修
项目与关联方甘肃润丰建筑工程有限公司签署工程施工承包合同，经公司董事会
审议通过增加了年度日常关联交易预计额度。经审查相关资料独立董事认为公司
年度日常关联交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东会的审
议程序。关联交易所涉关联方回避了所有有关关联议案的表决，不存在损害公司
和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。
报告期内，为推进商业战略布局，拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场
份额。公司拟以全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司租赁关联方张掖
国芳房地产开发有限公司公司在建商业地产投资建设张掖国芳广场，经审查相关
资料和拟签署合同，公司董事会召开会议就以上事项履行了审议程序，独立董事
认为有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布局。本次关联交
易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。
交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害
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公司及全体股东利益的情形。
公司与杉杉商业集团有限公司商议签订合作协议，约定相关条件达成情况下，
将甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司拟新设子公司股权转让给公司关联方兰
州国芳置业有限公司。独立董事认为合作协议签订有利于促进公司战略发展规划
的实施，符合公司战略规划布局。本次交易以市场化原则定价，定价依据合理，
协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
鉴于目前甘肃杉杉奥特莱斯实际经营情况，为保证项目运营管理的顺利开展，
对公司向其提供财务资助予以延期，公司董事会召开会议就以上事项履行了审议
程序，独立董事认为交易事项不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，
不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
切实履行独立董事的责任和义务。公司严格按照相关法律法规及规范性文件的有
关规定编制和披露定期报告，分别于2025年4月12日、2025年4月30日、2025年8
月28日、2025年10月31日在上海证券交易所网站披露了公司《2024年年度报告》
及其摘要、
《2025年第一季度报告》、
《2025年半年度报告》及其摘要、
《2025年第
三季度报告》。公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，定期报告的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
公司于2025年4月10日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《公司
内部控制评价报告》，并于4月12日在上海证券交易所网站披露了相关公告。本人
认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，各项制度符合
我国相关法律法规及规范性文件要求，不存在内部控制重大缺陷。公司内部控制
执行情况稳健有效，为公司持续稳健发展提供了有力保障。《公司内部控制评价
报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况，审
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议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2025年4月10日召开的第六届董事会第十三次会议、2025年5月16日召
开的2024年年度股东会分别审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，并于2025年4月12日在上海证券交易所
网站披露了相关公告。经过检查了解，董事会审计委员会每年度就年度审计工作
的安排及年审适用会计政策、会计关注等事项召开专项沟通会与会计师事务所进
行沟通；就续聘会计师事务所方案进行了事前审核，认为续聘的中喜会计师事务
所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司第六届董事会届满，公司董事会组织召开了董事会和股东会，
审议通过董事会换届选举的相关议案选举非职工代表董事与公司职工代表大会
选举产生职工代表董事共同组成第七届董事会成员。经独立董事对董事、高级管
理人员候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，认为候选人符合《公司法》
及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》
第 178条和《公司章程》第101条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市
场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事、高级管理人员的资格。其中独立董
事洪艳蓉连续任职届满，新选举独立董事陈永平接任，其余董事连任第七届董事
会董事。新一届董事会成员召开会议审议通过了聘任高级管理人员的议案，公司
高级管理人员经续聘连任，不存在解聘高级管理人员的情况。
（八）聘任或解聘上市公司财务负责人情况
报告期内，公司董事会组织召开董事会和股东会，审议完成董事会换届选举
事项。经新一届董事会审议通过续聘李源为公司财务负责人。经独立董事对续聘
财务负责人的个人履历、工作业绩等情况的审查，认为其符合《公司法》及《公
司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第 178
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条和《公司章程》第101条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入
者，上述候选人具备担任公司高级管理人员的资格。
（九）董事、高级管理人员薪酬及制定股权激励、员工持股计划情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会分别对在职董高人员的绩效考核、薪酬
执行情况进行审查评定，经核查，未发现有不符合《公司法》、
《证券法》等法律
法规以及《公司章程》、《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的有关规定。
根据公司的薪酬和考评体系，董事会薪酬委员会认为公司严格按照相关考核制度
对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。
报告期内，公司不存在制定股权激励、员工持股计划的情况。
五、培训和学习情况
作为公司的独立董事，任职期间严格按照有关法律法规、《公司章程》和公
司《独立董事工作制度》等规定履行职责，注重自身的培训和学习，不断提高自
身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。积极参加上交所、证券
协会等组织安排的线上、线下学习培训。年度内重点涉及独立董事能力建设系列
培训、董高短线交易规范等方面。进一步促进独立董事立足履职经验和实际，按
照《履职指引》对独立董事的履职要求和履职建议，结合实践工作开展情况不断
完善，提升履职质效和水平。
六、其他工作情况
报告期内，没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、
提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、总体评价和建议
程规定的职责，独立客观、勤勉尽责的工作态度，本人参与了公司所有重大事项
的审议，持续关注监管新规和政策趋势，以及公司的行业政策及市场环境动向，
积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司
和股东的合法权益。同时年度工作也得到了公司及公司董事会、管理层及相关工
作人员的配合和支持。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
司管理层进行沟通交流，关注公司经营管理情况，切实履行监督职能，以事实为
依据，以合规为底线，为董事会决策建言献策，督促公司不断完善内部控制治理
体系，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：李成言
二零二六年四月十六日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
独立董事 2025 年年度述职报告
（陈永平）
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第六届董事会届满，公司董事会组织召开了董事会和股东会，
审议通过董事会换届选举相关议案选举非职工代表董事与公司职工代表大会选
举产生职工代表董事共同组成第七届董事会成员。公司第七届董事会设有三名独
立董事，分别为李成言、李宗义、陈永平，占董事会成员的比例不低于三分之一，
包括一名会计专业人士。第七届董事会中设置审计委员会。审计委员会成员均未
担任高级管理人员，其中独立董事两名，由会计专业独立董事李宗义担任召集人。
设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。其中，提名委员会成员三人，
其中独立董事两名，由独立董事李成言担任召集人。薪酬与考核委员会成员三人，
其中独立董事两名，由独立董事陈永平担任召集人。战略与发展委员会三人，其
中独立董事一名。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
陈永平先生，男，汉族，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中
国政法大学，硕士研究生，持有律师资格证书。曾任北京市洪范广住律师事务所
高级合伙人，北京天驰洪范律师事务所高级合伙人、甘肃国芳工贸（集团）股份
有限公司独立董事。现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人，兼任海南矿业股
份有限公司独立董事、知学云（北京）科技股份有限公司董事。公司第七届董事
会独立董事，薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。
（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明
附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有公司已发行的 1%或 1%以上、不是公
司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位
任职、不在公司前五名股东单位任职。
管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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按照《办法》相关规定，本人对于年度独立性情况进行充分自查，确认不存
在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会评估。
二、2025 年独立董事的履职情况
（一）出席会议及表决情况
报告期内，本人认真参加了公司的董事会和股东会。会议召开前，通过与董
事会秘书充分沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见建议。并适时跟踪询问董
事会及相关人员的落实情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。
事会一次。股东会召开了三次。公司董事会、股东会的召集召开均符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对会议议
案的资料能够认真进行审阅；对涉及定期报告、关联方财务资助延期等事项保持
重点关注的态度，包含上述议案的审议，本人基于独立判断发表了明确意见。年
度内本人出席董事会、股东会会议的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
是否独
董事姓名
立董事 本 年 应 参 亲自出
以 通 讯
委托出 缺席 是否连续两 出席股东会
加董事会 方 式 参
席次数 席次数 次数 次未参加会议 次数
次数 加次数
陈永平 是 1 1 1 0 0 否 1
履职期内，作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规
定组织召开并参加各专门委员会会议。第六届董事会专门委员会共召开 12 次会
议，第七届董事会专门委员会共召开 3 次会议。其中，董事会审计委员会召开会
议 7 次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次，提名委员会召开 3 次，战略与发展委
员会召开 3 次。主要审议、核查了公司定期报告、续聘审计机构、关联方财务资
助、董高人员任职资格、薪酬方案等事项。
报告期内，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、
《上市公司章程
指引（2025 年）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司取
消监事会，董事会审计委员会承接行使监事会法定职权，对其监督职能的履行方
式、效率、责权划分以及董事会运作等方面的定位进一步升级，成为公司法定监
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督机构。作为审计委员会委员本人恪尽职守、尽职尽责，按照中国证监会、上海
证券交易所有关规定及《审计委员会工作细则》，凭借丰富的行业经验及专业能
力等，通过检查公司财务、监督外部审计机构的工作、督导公司内部审计、监督
董高人员执行职务等充分行使检查权并向董事会提出了专业意见，在公司审计与
风险管理、公司内部管理及公司重大决策等方面发挥其在财务监督、内控管理等
领域的关键作用。
（1）报告期内共召开七次审计委员会会议，对季度报告、半年度报告、年
度报告及财务资助、关联交易、聘任财务负责人等重要事项进行了认真审议，并
形成决议。认为公司已按照相关规定，较好的完成季度、半年度及年度财务会计
报告的编制工作，财务报表能充分反映公司季度、半年度、年度的财务状况、经
营状况和现金流量情况。重大事项的表决程序合法合规，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形。
（2）加强公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况，充分发挥专业委
员会的作用，积极推动集团内部控制管理建设，对公司风险管理、投资者管理、
舆情管理、市值管理工作进行指导，督促指导公司内控部门完成 2024 年度内部
控制自我评价工作。
（3）与公司审计机构就公司 2024 年度审计工作计划、工作内容、审计工作
时间及本年度一些重点事项的审计风险等安排进行沟通后，制定了关于审计公司
年度报告的时间安排；年审机构进场后，在事前、事中、事后分别与公司年审注
册会计师、公司财务和内审部门就审计过程的相关事项进行了沟通和交流以确保
公司财务报告的真实性及准确性。
（4）报告期内，认真听取、审阅公司审计部对公司内审的工作报告、工作
计划以及各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况，督促公司内部审计计
划的实施，充分调动内审人员的积极性，指导内部审计机构的有效运作，发挥内
部审计的职能作用。督促公司审计部围绕公司发展大局，指导和监督内部审计制
度的实施，严格按照审计要求执行精准审计，做好重大决策落实跟踪审计工作，
确保各级经营管理目标落到实处。
（5）密切关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况。认为公司董事会建立对投资者持续、稳定的回报规
划，综合考虑公司盈利状况、战略发展规划、现金流量状况、未来经营资金需求
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和股东意愿，就年度利润分配方案的合理性进行充分讨论，且严格履行相应决策
程序，真实、准确、完整进行相应信息披露。
（6）监督公司董事、高级管理人员履职情况。在承接监事会职权后，通过
相对独立的报告机制，加强对于内部董事和高管人员的履职监督，发现问题及时
向股东进行报告。公司董事、高级管理人员均能如实向审计委员会提供有关情况
和资料,不存在妨碍审计委员会行使职权的情形，也没有损害公司利益的情况。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会年度内共召开两次会议，依照《公
司章程》、
《公司薪酬与考核委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，组织实施
公司 2025 年度薪酬考核等工作，并就公司薪酬方案进行了充分调查与研究，公
司严格按照相关考核制度对董事、高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的
薪酬情况与实际发放情况一致。
（二）审议议案情况
报告期内，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥自身专业作
用。在董事会和各专门委员会会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全
面的调查和了解，并在必要时进行问询。公司相关部门及负责人能够积极配合并
及时进行回复。在会议召开过程中，就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借
自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专
门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，
切实维护了公司和全体股东的利益。公司董事会 2025 年度审议的所有议案全部
表决通过。
（三）独立董事专门会议情况
业绩预测结果，确认符合发布业绩预告信披相关规定情形。
审计机构、2024 年度内控评价报告等事项。
事项进行审议确认。
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《关于增加 2025
租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的议案》、
年日常关联交易预计的议案》。
行审议确认，并审议通过《关于签订合作协议拟转让联营公司之全资子公司股权
暨关联交易的议案》。
告事项进行审议确认。
第七届董事会董事事项进行审议确认。
聘任事项进行审议确认，并审议通过《关于公司向关联方提供财务资助延期的议
案》。
（四）落实工作计划，制作工作记录，并记录履职情况
经独立董事商议向公司提出年度工作初步计划，包括现场工作时间安排、具
体内容、需要调研走访交流的公司和人员情况以及公司需要准备的相关资料。通
过会谈、电话和电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持
密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面了解公司的管理状况、财务状况
等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
公司董事会秘书积极配合工作准备和部署现场工作安排，确保现场工作计划得以
有效落实。除出席股东会、董事会、董事会专门委员会、经营分析等会议外，最
大限度安排合理时间到公司进行现场工作，工作时间不少于十五日，基本符合相
关规定。深入公司及子公司实地调研；与公司采购、销售、财务、审计、证券、
投融资等相关部门及子公司的负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；与
公司外部审计机构进行现场沟通、交流；参与公司业绩说明会、投资者接待等现
场活动；及时制作个人完成工作记录，记录履行职责的情况。
（五）独立董事履职保障情况
公司依据法律法规、业务规则等规定建立并执行独立董事制度。公司独立董
事工作期间，公司提供了良好的工作条件和人员支持，董事会办公室、董事会秘
书全力协助本人履行职责，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察，采用视频、电话或者其他方式参与重大事项的研究论证，
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认真听取质询、建议、批评和意见，如实进行记录、整理和反馈，同时制订相关
整改计划及整改措施，并及时向通报相关整改工作的进展情况。董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息沟通畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见，独立董事津贴发放符合股东会审议及披露标准，不
存在拒绝、阻碍或隐瞒以及干预独立行使职权、不配合开展整改落实的情形。
三、独立董事相互评价情况
三位独立董事对 2025 年度履行职责情况进行了相互评价，认为全体独立董
事能够认真履行忠实义务和勤勉义务，履职过程中依法合规参会议事、提出意见
建议和行使表决权，对职责范围内的事项作出独立、专业、客观的判断，发表客
观公正的意见;积极参加监管部门和公司组织的各类培训，深入了解掌握年度内
修订或制定的相关法律法规和监管政策; 积极主动关注监管部门、市场、机构、
媒体和社会公众对公司的评价，保障本公司披露信息的真实、准确、完整和信息
披露的及时、公平。公司独立董事相互评价结果均为称职。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人认真履行独立董事职责，推动各项工作落地见效，同时作为董事会各专
业委员会主任委员或委员，对公司经营中的如下事项持续关注追踪并进行合规性
提示和建议：
（一）关联交易情况
公司报告期内的关联交易事项执行了公司董事会审议通过的预计 2025 年度
日常关联交易计划，鉴于子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中
心门店升级改造工程涉及土建结构施工、消防工程以及配套机电安装与配套装修
项目与关联方甘肃润丰建筑工程有限公司签署工程施工承包合同，经公司董事会
审议通过增加了年度日常关联交易预计额度。经审查相关资料独立董事认为公司
年度日常关联交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东会的审
议程序。关联交易所涉关联方回避了所有有关关联议案的表决，不存在损害公司
和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。
报告期内，为推进商业战略布局，拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场
份额。公司拟以全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司租赁关联方张掖
国芳房地产开发有限公司公司在建商业地产投资建设张掖国芳广场，经审查相关
资料和拟签署合同，公司董事会召开会议就以上事项履行了审议程序，独立董事
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认为有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布局。本次关联交
易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。
交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
公司与杉杉商业集团有限公司商议签订合作协议，约定相关条件达成情况下，
将甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司拟新设子公司股权转让给公司关联方兰
州国芳置业有限公司。独立董事认为合作协议签订有利于促进公司战略发展规划
的实施，符合公司战略规划布局。本次交易以市场化原则定价，定价依据合理，
协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
鉴于目前甘肃杉杉奥特莱斯实际经营情况，为保证项目运营管理的顺利开展，
对公司向其提供财务资助予以延期，公司董事会召开会议就以上事项履行了审议
程序，独立董事认为交易事项不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，
不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
切实履行独立董事的责任和义务。公司严格按照相关法律法规及规范性文件的有
关规定编制和披露定期报告，分别于 2025 年 4 月 12 日、2025 年 4 月 30 日、
年年度报告》及其摘要、
《2025 年第一季度报告》、
《2025 年半年度报告》及其摘
要、
《2025 年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告的审议及表决程序符合相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司于 2025 年 4 月 10 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《公
司内部控制评价报告》，并于 4 月 12 日在上海证券交易所网站披露了相关公告。
本人认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，各项制度
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符合我国相关法律法规及规范性文件要求，不存在内部控制重大缺陷。公司内部
控制执行情况稳健有效，为公司持续稳健发展提供了有力保障。《公司内部控制
评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况，
审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2025 年 4 月 10 日召开的第六届董事会第十三次会议、2025 年 5 月
（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》，并于 2025 年 4 月 12 日在
上海证券交易所网站披露了相关公告。经过检查了解，董事会审计委员会每年度
就年度审计工作的安排及年审适用会计政策、会计关注等事项召开专项沟通会与
会计师事务所进行沟通；就续聘会计师事务所方案进行了事前审核，认为续聘的
中喜会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司第六届董事会届满，公司董事会组织召开了董事会和股东会，
审议通过董事会换届选举的相关议案选举非职工代表董事与公司职工代表大会
选举产生职工代表董事共同组成第七届董事会成员。经独立董事对董事、高级管
理人员候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，认为候选人符合《公司法》
及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》
第 178 条和《公司章程》第 101 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市
场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事、高级管理人员的资格。其中独立董
事洪艳蓉连续任职届满，新选举独立董事陈永平接任，其余董事连任第七届董事
会董事。新一届董事会成员召开会议审议通过了聘任高级管理人员的议案，公司
高级管理人员经续聘连任，不存在解聘高级管理人员的情况。
（八）聘任或解聘上市公司财务负责人情况
报告期内，公司董事会组织召开董事会和股东会，审议完成董事会换届选举
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事项。经新一届董事会审议通过续聘李源为公司财务负责人。经独立董事对续聘
财务负责人的个人履历、工作业绩等情况的审查，认为其符合《公司法》及《公
司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第 178
条和《公司章程》第 101 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入
者，上述候选人具备担任公司高级管理人员的资格。
（九）董事、高级管理人员薪酬及制定股权激励、员工持股计划情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会分别对在职董高人员的绩效考核、薪酬
执行情况进行审查评定，经核查，未发现有不符合《公司法》、
《证券法》等法律
法规以及《公司章程》、《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的有关规定。
根据公司的薪酬和考评体系，董事会薪酬委员会认为公司严格按照相关考核制度
对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。
报告期内，公司不存在制定股权激励、员工持股计划的情况。
五、培训和学习情况
作为公司的独立董事，任职期间严格按照有关法律法规、《公司章程》和公
司《独立董事工作制度》等规定履行职责，注重自身的培训和学习，不断提高自
身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。积极参加上交所、证券
协会等组织安排的线上、线下学习培训。年度内重点涉及独立董事能力建设系列
培训、董高短线交易规范等方面。进一步促进独立董事立足履职经验和实际，按
照《履职指引》对独立董事的履职要求和履职建议，结合实践工作开展情况不断
完善，提升履职质效和水平。
六、其他工作情况
报告期内，没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、
提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、总体评价和建议
程规定的职责，独立客观、勤勉尽责的工作态度，本人参与了公司所有重大事项
的审议，持续关注监管新规和政策趋势，以及公司的行业政策及市场环境动向，
积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司
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和股东的合法权益。同时年度工作也得到了公司及公司董事会、管理层及相关工
作人员的配合和支持。
司管理层进行沟通交流，关注公司经营管理情况，切实履行监督职能，以事实为
依据，以合规为底线，为董事会决策建言献策，督促公司不断完善内部控制治理
体系，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：陈永平
二零二六年四月十六日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
议案十：关于修订《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东及列席代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制， 有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营
管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章
程》，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，对
原《董事、高级管理人员薪酬管理办法》相关条款予以修订，具体如下：
序 是否需要提交
制度名称 类型
号 股东大会审议
修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》全文详见附件。上述制度需
提交公司股东会审议通过后方可生效。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月十五日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制， 有效调动
公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《甘肃国芳工贸
（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），综合考虑公司的实际情
况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，特制定本薪酬管理办法。
第二条 适用本办法的董事、高级管理人员包括：公司非独立董事、独立董
事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。高级管理人员的范围由《公
司章程》规定。
公司独立董事的薪酬按照公司股东会批准的具体数额进行发放，未在公司担
任董事以外职务的非独立董事不在公司领取薪酬，不按照本办法进行考核。
第三条 公司薪酬办法遵循以下原则：
(一) 公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时参照同行业
及同地区类似上市公司标准；
(二) 责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相
符；
(三) 长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
(四) 激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂
钩；
（五）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖
惩挂钩。
第二章 薪酬管理机制
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
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第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司总经理、人力资源部门、财务部门以及董事会办公室等相关职
能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的制
定、考核和具体实施。
第三章 薪酬结构与绩效考核
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬（即工资总额）由基本薪酬、绩效薪
酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与
公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第八条 公司董事、高级管理人员的基本薪酬按照岗位价值与职责、任职资
格与能力、行业与地区市场薪酬水平、公司经营规模及薪酬总额预算等因素综合
确定，按月发放。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付以绩效评价为重要依据。绩效薪酬以年度绩效评价为主要依据，与公司经营业
绩、个人业绩相挂钩。为促使公司经营业绩高质量达成，公司对达成个人经营业
绩责任的高级管理人员给予绩效奖励。公司应当确定董事、高级管理人员一定比
例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数
据开展。
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第十条 公司应当建立以定量指标为主、定性指标为辅的考核体系。公司可
在年度内按月或季度预发部分绩效薪酬，年度审计及绩效评价完成后统一结算，
多退少补。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬总额、等级、系数、计算和
发放办法等由薪酬与考核委员会确定。
第十二条 薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员进行绩效考核。
公司总经理、人力资源部门、财务部门以及董事会办公室等相关职能部门配合董
事会薪酬与考核委员会进行绩效薪酬的考核、计算和具体实施。
第十三条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者， 不予
发放年度绩效薪酬：
(一) 严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
(二) 严重损害公司利益的；
(三) 年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的；
(四) 在年度考核期内，因个人原因离职的；
（五）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以
公开谴责或宣布为不合适人员的。
第四章 薪酬调整与止付追索
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
(一) 同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集
同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
(二) 通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司
薪资调整的参考依据。
(三) 公司盈利状况。
(四) 公司发展战略或组织结构调整。
此外，当行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化，因不可抗力对公司
经营活动产生重大影响时，经公司薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬
标准。
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第十六条 公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由
盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，
应当披露原因。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬发放
第十八条 基本薪酬：分为十二个月，计算期间为每月 1 日至该月末最后一
日，上月工资于次月 25 日之前发放。如遇支付日为休假日时，则提前一个工作
日发放。公司因不可抗力原因导致不得不延缓发放工资时，应至少提前三日通知，
并确定延缓支付日。
代扣代缴：公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，
从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不
限于以下内容：
(一) 代扣代缴个人所得税；
(二) 各类社会保险费用等由个人承担的部分；
(三) 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十九条 公司可以实施董事和高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，具体
细则由董事会薪酬与考核委员会制定。
第六章 中长期激励
第二十条 公司可实施股权激励计划对公司董事、高级管理人员进行激励并
实施相应的绩效考核。司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员
工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进
公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第二十一条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审
议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。
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第二十二条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司董事、高级管理人
员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
第七章 其他
第二十三条 公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职
学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十四条 本办法未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第二十五条 本办法由董事会负责制定、解释和修改。
第二十六条 本办法自股东会审议通过之日起生效。
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二〇二六年四月十六日
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议案十一：关于公司董事 2025 年度薪酬（津贴）情况及
各位股东及列席代表：
为进一步完善公司治理结构、建立健全董事的激励与约束机制，充分调动
董事的工作积极性，根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬与考
核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营实际情况，对公司董事 2025 年
薪酬（津贴）情况予以确认并制定《公司 2026 年度董事薪酬（津贴）方案》
（以下简称“本方案”），具体情况如下：
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
根据公司薪酬管理相关制度，结合公司实际经营业绩和个人岗位职责，
序号 姓名 职务 情况说明 得的税前薪酬总
额（万元）
在关联公司或股东单位担任职务或未
领取薪酬
在公司担任高级管理人员职务的非独
领取薪酬
在公司任职未担任高级管理人员职务
工作岗位领取薪酬
在公司担任高级管理人员职务的非独
领取薪酬
在公司担任高级管理人员职务的非独
领取薪酬
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
（一）适用对象
公司 2026 年度任期内的董事。
（二）本方案适用期限
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会审议通过后实施。
（三）薪酬方案
公司非独立董事不在公司领取董事津贴。在公司担任高级管理人员职务的
非独立董事，按所担任高级管理人员职务领取薪酬。在公司任职未担任高级管
理人员职务的非独立董事，按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬。在关联公
司或股东单位担任职务或未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。独
立董事薪酬实行津贴制，津贴标准为 7.5 万元/人/年（含税）。
在公司担任高级管理人员职务的非独立董事，根据其实际担任的经营管理
职务，按照年度工作目标责任和岗位职责完成情况、经营计划完成情况进行考
核发放薪资。实行年薪制，薪酬由岗位工资、年度绩效薪酬（年终奖及其他专
项奖励）、津贴补贴构成。
实行年薪制，薪酬由岗位工资、年度绩效薪酬（年终奖及其他专项奖励）、
津贴补贴构成。其中绩效薪酬（含月度绩效工资+年度绩效薪酬）占年度基本薪
酬与绩效薪酬之和的比例不低于 50%。
结合其从业经验、任职年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素确定，按月
发放。岗位工资由月度基本工资和月度绩效工资构成，月度基本工资占 60%
（固定部分），月度绩效工资占 40%（绩效浮动部分）。
根据公司《月度考核管理办法》制定个人绩效考核方案，根据不同岗位设
定考核指标与参数权重，每月进行考核后根据考核结果与基本工资一并发放。
年薪标准的 30%为年度绩效薪酬（年终奖）部分。以年度经营目标为考核
基础，结合管理履职情况进行考核，根据公司年度经营指标目标责任完成情况
核定年度奖励总额。依据经审计的财务数据核算，在年度报告披露和绩效评价
后支付。
月度绩效工资为预发性质，实行按月预发，按年结算。年度绩效薪酬需将
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月度绩效工资基数与年度绩效薪酬基数合并汇算，汇算后减除月度已发绩效薪
酬部分进行结算，多退少补；若年度绩效薪酬结算额低于预发总额，可从未发
绩效薪酬中等额抵扣。
为促使公司经营目标高质量达成，公司在工资总额的基础上，对达成个人
经营业绩责任的给予绩效奖励。
按照公司薪酬福利制度相关规定执行。
（四）相关董事 2026 年度薪酬标准
目标年薪 年薪结构 （万元）
序号 姓名 职务
（万元/年）
基本工资 动态绩效薪酬
（五）、其他说明
统一代扣代缴。
现行有效的《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高级管
理人员薪酬管理办法》的具体规定执行。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月十五日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
议案十二：公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报
规划
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红
（2025 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性
文件要求及《公司章程》的有关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配决策
和监督机制及制度，强化回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，保持利
润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充
分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《甘肃国
芳工贸（集团）股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》
（以
下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、本规划制定的基本原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳
定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，充分考虑到公
司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳
健增长，给股东带来长期的投资回报。公司董事会、股东会在利润分配政策的研
究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。
二、公司制定本规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，结合公司所处行业的特点及其发展趋势，综
合考虑公司未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资需求及外部
融资环境等因素，在平衡公司稳健发展和回报股东的关系基础上，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制。在保证公司正常经营发展的前提下，积极回报投
资者，树立良好公司形象。
三、公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划
（一）利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配具体政策
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规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配；
利润不少于当年实现的可供分配利润（以合并报表口径计算）的 10%；
润分配原则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金
分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用
计划安排或原则；
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符
合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案；
红利，以偿还其占用的资金；
司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案。
（三）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用前述
规定。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（四）现金分红的实施条件
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公司拟实施现金分红时应至少同时满足下列条件：
公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
的后续持续经营；
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务
报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
（五）发放股票股利的实施条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（六）利润分配的审议程序
况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，
并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
四、股东回报规划的制定周期和调整机制
持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情况、发展目标、股东要求
和意愿、社会融资环境及资本成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配的连续性
和稳定性。
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小股东）、独立董事的意见对分红规划进行适当且必要的调整。如因行业监管政
策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整
股东分红回报规划的，调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得违
反法律法规、监管要求，不得与《公司章程》的相关规定相抵触。有关调整股东
分红回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事的意见。
的利润分配政策的相关程序审议批准。
五、现金分红的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况：
得到了充分保护等；
否合规和透明等进行说明。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本
规划由公司董事会解释，自公司股东会审议通过之日实施，修订调整时亦同。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
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二〇二六年五月十五日
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