四方光电股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
四方光电股份有限公司
会议资料
二〇二六年五月
四方光电股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
议案七：关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案11
议案十：关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 ..18
议案十一：关于修订《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资
议案十七：关于新增《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 .........28
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为维护四方光电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保
本次股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》等有关法律法规及公司制度
的规定，特制定2025年年度股东会会议须知：
一、为保证本次股东会的正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股
东、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法
拒绝其他无关人员进入会场。会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对
工作。
二、请出席会议的股东及股东代理人在会议召开前30分钟到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印
件（加盖公章）、授权委托书等，经会议工作人员验证后方可领取会议资料并出席会
议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的
股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。
三、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
四、出席本次股东会的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权以及表决权
等股东权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议发言的，可在签到处登记。会上，
主持人将统筹安排股东及股东代理人发言。每位股东及股东代理人发言时应先报告
所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过
商业秘密或内幕信息，损害公司、股东利益的问题，主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。
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六、现场会议表决采用记名投票表决方式。出席股东会的股东及股东代理人，
应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并在表决票对应位
置打“√”。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东及股东代理人名称或
姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
七、股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东
会对提案进行表决时，由律师与股东代表共同负责计票、监票。现场表决结果由会
议主持人宣布。
八、请各位股东及股东代理人参会期间尊重和维护其他股东合法权益，将手机
设置为静音状态，在工作人员指引下就座，不要在会场内随意走动。谢绝个人录音、
录像及拍照等行为。如无特殊原因，参会人员应在会议结束后再离开会场。对干扰
会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以
制止，并报告有关部门处理。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，请出席本次股东会的
股东及股东代理人自行安排交通、住宿等事项。
十一、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2026年4月18
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四方光电关于召开2025年年
度股东会的通知》。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2026年5月8日15点00分
（二）召开地点：武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园凤凰园三路3号公司
会议室
（三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
（四）网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年5月8日）的交易时
间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议召集人：四方光电股份有限公司董事会
（六）会议主持人：董事长熊友辉先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行登记
（二）主持人宣布会议开始，介绍到会董事及列席会议的高级管理人员、见
证律师，并报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所代表的表决权股份数
量
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推选会议计票人、监票人
（五）逐项审议以下议案：
序号 议案名称
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关于修订《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理
制度》的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）现场会议休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣读表决结果和股东会决议
（十）见证律师宣读本次股东会法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布本次股东会结束
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议案一：关于2025年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——
年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——
财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司2025年年度报
告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司《2025年年度报告》和《2025年
年度报告摘要》已编制完毕。
本议案已于2026年4月16日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体
内容详见公司2026年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《四方光电2025年年度报告》《四方光电2025年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案二：关于2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》
等规定，公司董事会对2025年度主要工作情况进行了总结。
本议案已于2026年4月16日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现将
此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
附件1：《四方光电2025年度董事会工作报告》
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议案三：关于2025年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《
公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事对2025年度主要
工作情况进行了总结。
本议案已于2026年4月16日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体
内容详见公司2026年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《四方光电2025年度独立董事述职报告（颜莉）》《四方光电2025年度独立董
事述职报告（许贤泽）》《四方光电2025年度独立董事述职报告（何涛）》《
四方光电2025年度独立董事述职报告（张千帆）》《四方光电2025年度独立董
事述职报告（夏喆）》。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案四：关于2025年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年度12月31日，
母公司期末可供分配利润为人民币262,040,373.28元。公司2025年度合并报表归
属于上市公司股东的净利润为人民币132,478,545.33元。
基于公司2025年度稳定的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展愿景，
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《
公司章程》等相关规定，结合公司目前整体经营情况及公司所处的发展阶段，
经公司董事会提议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），不转增、不送股。截
至2026年3月31日，公司总股本101,192,341股，以此计算合计拟派发现金红利
股东净利润的比例为30.55%，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在公司2025年度利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已于2026年4月16日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体
内容详见公司2026年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《四方光电关于2025年度利润分配方案的公告》。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案五：关于续聘2026年度外部审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务的执业
资格，具备良好的职业操守和专业能力，在审计工作中能够勤勉尽责、认真履
行审计职责，能够做到客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，具备为上
市公司提供专业审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求。
根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟续聘天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告审计机构和内部控制审计
机构，聘期一年。同时，提请股东会授权管理层根据 2026 年公司审计工作量和
市场价格情况等与审计机构协商确定具体报酬及签署相关协议文件。
本议案已于2026年4月16日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体
内容详见公司2026年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《四方光电关于续聘2026年度外部审计机构的公告》。
请各位股东及股东代理人审议。
四方光电股份有限公司董事会
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议案六：关于2026年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的
有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职
责，公司制定了2026年度董事薪酬方案。
不再向其另行发放津贴。
发放。该津贴标准为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司
代扣代缴。
本议案已于 2026 年 4 月 16 日经公司第三届董事会第七次会议审议，全体
董事回避表决，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案七：关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度并提供
担保的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司及子公司日常经营资金需求，公司及子公司拟向银行申请综合
授信业务并相互提供担保，具体情况如下：
公司及子公司拟向银行申请综合授信不超过人民币 13.00 亿元，授信种类
包括流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、押汇、保函、
保理、贸易融资、票据贴现、融资租赁等融资业务（最终以各银行实际审批的
授信额度为准）。
公司及子公司之间拟相互提供担保，担保总额不超过人民币 13.00 亿元，
担保方式包括但不限于：信用；公司及下属子公司以其房产、土地、机器设
备、专利、商标、存货、应收账款等资产提供抵质押担保。公司及下属子公司
相互提供连带责任保证担保。本次担保对象为公司自身或下属子公司，故担保
对象不提供反担保。
授权期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会
召开之日止，在前述额度及授权期限内，实际授信、担保额度可在授权范围内
循环滚动使用。每笔担保的期限和金额依据与有关银行最终协商后签署的合同
确定，最终实际担保总额将不超过经公司股东会审议批准的担保额度。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东会授权公司董事长
及董事长授权人员根据公司实际经营情况的需要，以及在上述授信额度范围内
对相关事项进行审核并签署相关合同、凭证等文件。
本议案已于2026年4月16日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体
内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《四方光电关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告
》。
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请各位股东及股东代理人审议。
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议案八：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司 2025 年 7 月及 2026 年 3 月实施股权激励计划归属，公司累计发
行 109.2341 万股股份，增加注册资本与股本人民币 1,092,341 元，公司注册资
本由人民币 100,100,000 元变更为人民币 101,192,341 元，因此需对《公司章
程》中对应注册资本和股本条款进行修订。
同时，为进一步提高公司融资决策效率，优化治理机制，根据相关法律法
规及监管导向，公司拟修订《公司章程》中股东会职权条款，在第四十六条中
新增年度股东会对董事会的小额快速融资授权机制，即在年度股东会授权范围
内，董事会可决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一
年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效。具体修订内容详
见如下对照表。
修订前条文 修订后条文
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
股10,010.00万股，每股1元。 通股10,119.2341万股，每股1元。
第四十六条 公司股东会由全体股东组 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董 （一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案 （三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本 （四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清 （六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审 （八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规 （九）审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售 （十）审议公司在一年内购买、出售
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重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）审议批准变更募集资金用途 （十一）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持 （十二）审议股权激励计划和员工持
股计划； 股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门 （十三）公司年度股东会可审议并授
规章或者本章程规定应当由股东会决定的 权董事会决定向特定对象发行融资总额不
其他事项。 超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资
股东会可以授权董事会对发行公司债 产20%的股票，该授权在下一年度股东会召
券作出决议。 开日失效；
除法律、行政法规、中国证监会规定 （十四）审议法律、行政法规、部门
或证券交易所规则另有规定外，上述股东 规章或者本章程规定应当由股东会决定的
会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他事项。
者其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人员办理本次章程
修订涉及的工商备案等相关事宜。公司将于股东会审议通过后及时办理相关备
案手续，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。
本议案已于2026年4月16日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体
内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《四方光电关于修订<公司章程>的公告》。
请各位股东及股东代理人审议。
四方光电股份有限公司董事会
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议案九：关于签署股权补偿及转让协议的议案
各位股东及股东代理人：
近日，公司与控股子公司精鼎电器原股东赖日新、庞智勇、赖日明（以下
简称“原股东”）进行协商，原股东因综合考虑精鼎电器目前的经营管理现状，
及其自身的现实情况、资金实力，请求终止《四方光电股份有限公司与广州市
精鼎电器科技有限公司及现有股东关于广州市精鼎电器科技有限公司之投资协
议》（以下简称《投资协议》）及《四方光电股份有限公司与广州市精鼎电器
科技有限公司及现有股东关于广州市精鼎电器科技有限公司之投资协议的补充
协议》（以下简称《补充协议》）中约定的业绩承诺、补偿条款。公司与原股
东分别签署《关于广州市精鼎电器科技有限公司之股权补偿及转让协议》（以
下简称《股权补偿及转让协议》），具体情况如下：
一、业绩承诺、补偿和完成情况
（一）业绩承诺、补偿
根据《投资协议》和《补充协议》的约定，原股东承诺，精鼎电器于2024
年度至2026年度（以下简称“业绩承诺期”）经公司认可的审计机构审计后实
现的合并报表口径净利润合计不低于500万元（以下简称“承诺净利润数”），
其中每一年度实现的净利润不低于下表所列金额：
单位：万元
年度 2024年 2025年 2026年
承诺净利润数 -300 300 500
上述业绩承诺目标可按三年整体期限计算，如精鼎电器在三年业绩承诺期
满后的累计实现业绩未达到承诺净利润数，则公司有权要求原股东以现金或精
鼎电器股权等方式进行补偿，具体补偿方式由公司决定。
补偿现金的计算公式为：（累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润
数）×51%。
补偿股权的计算公式为：补偿现金金额/2026年末每股净资产。
（二）业绩承诺完成情况
单位：万元
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年度 2024年 2025年
净利润（经审计） -172.47 -834.62
业绩完成情况 完成 未完成
根据《投资协议》和《补充协议》的约定，以现金补偿的公式计算，2024
年度及2025年度，原股东累计需补偿公司现金513.62万元。
二、《股权补偿及转让协议》主要内容
甲方：四方光电股份有限公司
乙方：原股东
截至本次公告披露日，精鼎电器注册资本为人民币 2800 万元，股权结构如
下：
认缴出资额（单位：
序号 股东名称 股东类型 持股比例
万元）
以2026年2月28日为基准日，精鼎电器账面净资产数额1,034.4万元，原股东
合计持有的精鼎电器42.36%股权的价值为438.19万元。原股东同意以其持有的
精鼎电器股权及现金方式对公司进行业绩补偿。本次业绩补偿后，公司持有精
鼎电器100%股权。
经各方确认：
(1) 赖日新持有的精鼎电器全部股权价值为 324.7万元，其应向公司履行
的业绩补偿总额为 139.7万元，剩余185.1万元对应的股权部分，由公司向其支
付股权对价人民币185.1万元；
(2) 庞智勇持有的精鼎电器全部股权价值为 83.8万元，其应向公司履行的
业绩补偿总额为83.8万元，公司无需就本次股权转让向其支付任何对价；
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(3) 赖日明持有的精鼎电器全部股权价值为 29.7万元，其应向公司履行的
业绩补偿总额为 55.9万元，还需向公司支付现金26.2万元。
原股东向公司履行完成上述业绩补偿义务后，各方互不追究原协议项下其
他补偿责任，同时原股东将其所持有的精鼎电器的全部股权无偿转让给公司，
本次转让后，公司将持有精鼎电器100%股权。
三、签署股权补偿及转让协议的原因
完成业绩承诺的可能性较低。鉴于其持股价值已不足以覆盖补偿义务，且自身
资金实力有限，存在业绩补偿无法足额兑现的风险。因此，签署本协议可以及
时止损，控制风险，保护投资者利益。
公司低碳热工业务具有产业协同性，因此，公司全资控股精鼎电器后，有利于
发挥公司总部在技术创新研发、NPI 导入、自动化生产以及大客户管理上对精
鼎的全面支持作用，并同时助力公司在低碳热工业务的快速发展。
本议案已于 2026 年 4 月 16 日经公司第三届董事会第七次会议审议，具体
内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《四方光电关于签署股权补偿及转让协议的公告》。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案十：关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事
宜的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《注册管理办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核
规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《四方光
电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定及公司战略发展
需求，公司董事会提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票（以
下简称“小额快速融资”），融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末
净资产20%，并在符合本议案以及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文
件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜。授权期限为自公司2025年年度股
东会通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。具体内容如下：
一、确认公司是否符合小额快速融资的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司
实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对
象发行股票的条件。
二、本次小额快速融资方案
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产
总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监
管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对
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象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，
由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行
股票所有发行对象均以现金方式认购。
（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）；若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
（2）在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金
转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名
下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二
款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资
者），其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上
市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象
发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于
补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当
符合下列规定：（1）应当投资于科技创新领域的业务；（2）符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（3）本次募集资金使用
不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；（4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
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影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的
持股比例共享。
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
三、授权董事会办理小额快速融资相关事宜的具体内容
授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等相关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事
项，包括但不限于：
申报文件及其他法律文件；
监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融
资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及
其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行
时机等；
资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份
限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事
宜；
协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
募集资金投资项目具体安排进行调整；
宜；
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章程》相应条款，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜，并向工商行政管理机关及
其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证
本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修
改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌
情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续
办理本次发行事宜；
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项
转授予董事长或其授权人士行使。
四、本项授权的有效期限
本项授权自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日
止。
本议案已于2026年4月16日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体
内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《四方光电关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》
。
请各位股东及股东代理人审议。
四方光电股份有限公司董事会
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议案十一：关于修订《防止控股股东、实际控制人及其关联方
占用公司资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公
司章程》等相关法规规定，公司董事会重新梳理并修订完善了《四方光电防止
控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》。
本议案已于2025年12月26日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具
体内容详见公司于2025年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《四方光电防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制
度》。
请各位股东及股东代理人审议。
四方光电股份有限公司董事会
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议案十二：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公
司章程》等相关法规规定，公司董事会重新梳理并修订完善了《四方光电对外
担保管理制度》。
本议案已于2025年12月26日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具
体内容详见公司于2025年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《四方光电对外担保管理制度》。
请各位股东及股东代理人审议。
四方光电股份有限公司董事会
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议案十三：关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《公司章程》等相关法规规定，公司董事会重新梳理并修订完善了《四方光电
对外投资管理制度》。
本议案已于2025年12月26日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具
体内容详见公司于2025年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《四方光电对外投资管理制度》。
请各位股东及股东代理人审议。
四方光电股份有限公司董事会
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议案十四：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2025年3
月修订）》《公司章程》等相关法规规定，公司董事会重新梳理并修订完善了
《四方光电关联交易管理制度》。
本议案已于2025年12月26日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具
体内容详见公司于2025年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《四方光电关联交易管理制度》。
请各位股东及股东代理人审议。
四方光电股份有限公司董事会
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议案十五：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上市公司募集资金监管规则（2025年修订）》《公司章程》等相关法规规定，
公司董事会重新梳理并修订完善了《四方光电募集资金管理制度》。
本议案已于2025年12月26日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具
体内容详见公司于2025年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《四方光电募集资金管理制度》。
请各位股东及股东代理人审议。
四方光电股份有限公司董事会
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议案十六：关于修订《分红管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年）》《公司章程》等
相关法规规定，公司董事会重新梳理并修订完善了《四方光电分红管理制度》。
本议案已于2025年12月26日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具
体内容详见公司于2025年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《四方光电分红管理制度》。
请各位股东及股东代理人审议。
四方光电股份有限公司董事会
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议案十七：关于新增《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的
议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则（2025年10月修订）》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法规规定，公
司董事会新增制定了《四方光电董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已于2025年12月26日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具
体内容详见公司于2025年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《四方光电董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
请各位股东及股东代理人审议。
四方光电股份有限公司董事会
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议案十八：关于新增《授权管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《公司章程》等相关法规规定，公司董事会新增制定了《四方光电授权管理制
度》。
本议案已于2025年12月26日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具
体内容详见公司于2025年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《四方光电授权管理制度》。
请各位股东及股东代理人审议。
四方光电股份有限公司董事会
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附件1：四方光电股份有限公司2025年度董事会工作报告
和国证券法》《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事
规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会通过的决议，完善
公司治理结构，推动各项工作有序开展，保障公司的良好运作和可持续发展。
现将2025年度董事会工作情况汇报如下：
一、2025 年度公司总体经营情况
报告期内，受益于北美温室减排政策的推进以及低GWP新型制冷剂加速替代传
统制冷剂，以冷媒泄漏监测传感器为主的工业及安全业务收入继续维持快速增
长；同时，低碳热工业务通过外延并购带来的协同效应逐步显现，收入亦呈现
较快增长态势。
报告期内，公司实现营业收入为102,604.55万元，较去年同期增长了17.51%；
归属于上市公司股东的净利润为13,247.85万元，较去年同期增长了17.49%；归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为11,471.02万元，较去年同
期增长了7.72%。
二、董事会日常工作情况
核委员会、战略与ESG委员会、提名委员会。各委员会能根据其议事规则行使
职能，提升公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
（一）董事会会议召开情况
决方式和决议内容等方面均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具体情
况如下：
审议
会议时间 会议 议案内容
情况
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议 2.关于聘任公司董事会秘书、财务负责人的议
案
的议案
案
的专项报告
第二届董事会 13.关于续聘2025年度外部审计机构的议案
第二十三次会 14.关于2025年度董事薪酬方案的议案 通过
议 15.关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案
度并提供担保的议案
归属期不符合归属条件的议案
授予尚未归属的限制性股票的议案
授予尚未归属的限制性股票的议案
分第一个归属期符合归属条件的议案
G）报告》的议案
方案》的议案
第二届董事会 1.关于2025年第一季度报告的议案
第二十四次会 2.关于提请召开公司2024年年度股东大会的议 通过
议 案
议案
第二届董事会 2.2关于修订《董事会议事规则》的议案
第二十五次会 2.3关于修订《独立董事工作制度》的议案 通过
议 2.4关于修订《董事会专门委员会工作制度》的
议案
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第二届董事会
第二十六次会 通过
日 易的议案
议
独立董事的议案
第二届董事会
第二十七次会
议
案
期限的议案
员及任命战略与ESG委员会主任委员的议案
命提名委员会主任委员的议案
员及任命薪酬与考核委员会主任委员的议案
命审计委员会主任委员的议案
日 第一次会议
案
案
案
案的半年度评估报告的议案
第三届董事会
第四次会议
通过
（二）董事会对股东会决议执行情况
公司董事会严格按照股东会的授权，认真执行了股东会审议通过的各项决
议。报告期内，公司共召开了2次股东会，具体如下：
审议
会议时间 会议 议案内容
情况
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东大会 通过
度并提供担保的议案
议案
独立董事的议案 通过
日 临时股东会
立董事的议案
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
公司董事会下设提名委员会、战略与ESG委员会、审计委员会和薪酬与考
核委员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供
建议和咨询。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》
及各委员会工作制度履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科
学决策。
董事会战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长
期发展战略规划并提出可行性建议。
董事会战略与ESG委员会现由3名董事组成，主任委员由董事长担任。
报告期内，公司董事会战略与ESG委员会召开了3次会议，战略与ESG委员
会能够按照公司《董事会战略与ESG委员会工作制度》的要求，认真履行自己
的职责，审议并通过了《关于<2024年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议
案》《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》《关于对外投资
暨签署投资合作协议的议案》。
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董事会审计委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由具
有会计专业背景的独立董事担任。
报告期内，审计委员会共召开7次会议，审计委员会按照相关规定履行职责，
详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、内部控制制度
等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
董事会薪酬与考核委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委
员由独立董事担任。公司2025年薪酬与考核委员会召开了1次会议，主要审议公
司限制性股票归属、董事及高管的薪酬方案等事项。
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和高
级管理人员的选择标准、选择程序，并对公司董事、总经理、副总经理等高级
管理人员的人选提出建议。
董事提名委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立
董事担任。
报告期内，公司董事会提名委员会召开了3次会议，提名委员会能够按照公
司《董事会提名委员会工作制度》的要求，认真履行自己的职责，对聘任的高
级管理人员进行了提名前的审查工作，对其任职资格等认真进行了核查，确保
了公司高级管理人员聘任的客观性、公正性及合规性。
（四）独立董事履职情况
法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，认真履行独立
董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、董事会及专门委员会会议，深入了
解公司发展及经营状况，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对公
司财务报告、公司治理等事项做出了客观公正的判断，对历次董事会会议审议
的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（五）信息披露及内幕信息管理
等相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理
制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时
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公告，报告期内共发布编号公告共计42份。公司依法登记和报备内幕信息知情
人，全体董事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大
信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息
泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理工作
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之
间的信息沟通。通过网上业绩说明会、现场调研、“上证e互动”、企业邮箱、投
资者热线电话等多种方式与投资者互动，加强投资者对公司的了解，促进公司
与投资者之间的良性关系，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护
投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
公司于2025年5月21日召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会；2025年
绩说明会；通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询；通过上证E互动平台直
面中小股东，及时解决并审慎回复投资者问题，累计收到提问问题105条，回复
待活动共48次；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，便于
广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。
三、2026 年董事会主要工作计划
风险管理的基础上，系统推进董事会各项常规工作，提升董事会及专门委员会
的决策质量与运作效率。同时，公司将坚持高质量信息披露，通过多元化渠道
加强投资者关系管理，以稳健的经营成果回报股东与投资者，推动公司实现可
持续、高质量发展。
（一）积极推动经营目标，夯实增长基础
务与利润实现稳健、可持续增长。同步推进三大支撑行动：降本增效行动，优
化成本结构，提升运营效率；人才强企行动，加快关键岗位人才储备与培养；
品牌升级行动，提升市场认知度与行业影响力。通过系统部署，引导管理层与
四方光电股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
全体员工全面提升经营效能，增强核心竞争力，切实推动公司价值与股东利益
最大化。
（二）优化治理机制，提升内控水平
结合公司发展新阶段的实际需求，董事会将完善相关内控制度，充分发挥
战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的专业职能，
提高决策的科学性与前瞻性。同时，积极组织董事及高管参加监管机构的教育
培训，持续提升履职能力，强化内控监督，有效防范各类风险，构建更加规范、
透明的上市公司治理体系。
（三）规范信息披露，做好投资者关系管理
公司董事会将严格遵照相关法律法规，认真履行信息披露义务，确保内容
真实、准确、完整、及时、公平，使投资者能够全面了解公司经营成果、财务
状况及重大事项。同时，公司将通过多元化渠道和方式加强投资者沟通，增进
市场对公司的理解与认同，切实保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。此
外，公司将不断完善投资者沟通机制，并严格落实舆情管理制度，强化风险管
控，致力于构建长期稳定、良性互动的投资者关系。
（四）加快产业布局，适时启动再融资
根据2026年度预算及长远发展规划，董事会将持续推动全球化布局与产业
投资，强化产业链上下游协同，持续扩大公司经营规模。以“四方光电高端传感
器产业基地项目”为核心，适时启动新一轮再融资，同步围绕产业链上下游开展
战略性投资，为公司未来三至五年的快速发展夯实基础。
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