编号：KM-GDDH-2026-01
康美药业股份有限公司
二〇二六年五月
康美药业股份有限公司
议案六、 关于公司 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关联交易
议案七、 关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案 ......... 25
康美药业股份有限公司
为了维护康美药业股份有限公司（以下简称本公司或公司）全体股东的合法
权益，确保本公司 2025 年年度股东会（以下简称年度股东会）正常秩序和议事
效率，保证年度股东会的顺利进行，依据有关法律法规、本公司《公司章程》及
《股东会议事规则》的有关规定，特制订本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次年度股东会由董事会依法筹备、召集及召开。
二、股东及股东代表参加年度股东会，依法享有法律赋予的各项股东权利，
依照所持有的股份份额行使表决权、履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
三、股东及股东代表参加本次年度股东会应遵守本次会议议事规则，共同维
护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、出席本次年度股东会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手
续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代表）、持股凭证等相关文件。
五、股东发言主题应与本次年度股东会表决事项有关，与本次年度股东会议
题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次年度股东会会议采取网络投票与现场投票相结合的方式进行。
七、本次年度股东会共有 9 项议案，其中普通决议内容有 9 项，按出席年度
股东会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半数以上同意即为通
过；对中小投资者单独计票的议案有 9 项。
八、本次年度股东会所审议的议案，表决投票结果将在监票人的监督下进行
统计。现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
九、其他事项
预计本次年度股东会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。
参加年度股东会的记者须在股东登记时间事先进行登记。
康美药业股份有限公司
会议时间：2026 年 5 月 14 日 14:30
会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地二期综
合楼会议室
出席人员：2026 年 5 月 8 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的持有本公司股权的股东及股东代表、公司第十届董事、董事会
秘书、律师
列席人员：公司第十届高级管理人员
会议主持人：公司董事长赖志坚先生
会议议程：
第一项：与会人员签到
第二项：会议主持人宣布会议出席及列席情况
第三项：会议主持人宣布股东会开始
序号 非累积投票议案名称
《关于公司 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关联交
易预计的议案》
注：本次会议还将听取《公司 2025 年度独立董事述职报告》
《关于公司高级
管理人员 2026 年度薪酬方案》
第四项：出席会议股东及股东代表就上述议案进行投票；
第五项：监票人、律师及工作人员进行现场计票；
第六项：主持人宣布现场投票结果，现场会议结束。
议案一、 公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东、各位股东代表：
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《康美药业股份有限公司章程》及《康美药业董事会议事规则》等有关规定，规
范运作并忠实履行股东会赋予的职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，积
极有效地发挥了董事会的作用。全体董事认真履职、勤勉尽责，积极推动公司治
理水平高质量发展。现将有关工作报告如下：
一、董事会 2025 年度日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
法规和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效，具体情况如下：
审议
序号 会议届次及召开时间 审议议案
情况
案共分为六个子议案，分别为：
第九届董事会 2025 年
（2025 年 1 月 23 日）
，本议案
共分为三个子议案，分别为：
第十届董事会 2025 年
（2025 年 2 月 17 日）
审议
序号 会议届次及召开时间 审议议案
情况
第十届董事会 2025 年
（2025 年 4 月 17 日）
关联交易预计的议案》
第十届董事会 2025 年
（2025 年 4 月 28 日）
第十届董事会 2025 年
（2025 年 7 月 16 日）
第十届董事会 2025 年
（2025 年 8 月 28 日）
第十届董事会 2025 年
（2025 年 10 月 29 日）
第十届董事会 2025 年 3）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（2025 年 12 月 10 日） 5）《关于修订<独立董事制度>的议案》
审议
序号 会议届次及召开时间 审议议案
情况
（二）董事会执行股东会决议情况
出席、表决等方面严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》的
要求规范运作。董事会严格执行并完成股东会通过的各项决议和授权，具体情况
如下：
审议
序号 会议届次及召开时间 审议议案
情况
（2025 年 2 月 10 日） 1.02 选举欧国雄先生为公司第十届董事会非独立董事
审议
序号 会议届次及召开时间 审议议案
情况
（2025 年 5 月 12 日） 6）《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》
《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关
联交易预计的议案》
（2025 年 12 月 26 日）
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事
管理办法》及《公司章程》《康美药业独立董事制度》等相关规定，勤勉尽责，
始终保持独立、客观、公正的判断，认真全面履行独立董事监督职责，通过积极
参与公司股东会、董事会及其专门委员会等会议，参与公司重大事项的决策，与
公司董事、管理层及相关工作人员保持充分沟通，持续关注公司日常经营、财务
状况等方面，及时获悉公司重大事项的进展情况，积极与内部审计部门负责人和
年审会计师事务所等中介机构沟通、开展实地调研活动，对公司的经营决策提供
参考意见和建议，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡和专业咨询作用，有效
提升公司规范治理水平，维护了公司和中小股东的利益。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会
四个专门委员会，2025 年共召开 14 次会议，其中审计委员会会议 8 次，提名委
员会会议 3 次，薪酬与考核委员会会议 3 次。各专门委员会忠实、勤勉履职，分
别依据公司董事会所制定的各专门委员会的实施细则，召开日常会议并认真开展
各项工作，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，充分发挥专业职能作用，
为董事会科学决策提供强有力的支持。
二、董事会 2025 年度重点工作情况
（一）关联交易
《康美药业关联交易数据
统计制度》，执行日常关联交易管理，按类别预计当年度日常关联交易金额，并
严格按照相关规定履行了决策程序和信息披露义务。公司持续对日常关联交易进
行跟踪监督、统计、分析，动态掌握关联交易执行情况，防范关联交易风险。
（二）信息披露
上市规则》
《康美药业信息披露管理制度》等相关规定，持续提升信息披露质量。
报告期内，公司按时保质完成定期报告及临时公告的披露工作，通过严把审核关，
切实保障了信息披露的真实性、准确性与完整性，显著提升了公司规范运作水平
与透明度。同时，公司严格落实内幕信息知情人登记管理制度，强化源头管控，
有效防范信息泄露，确保了信息披露的公平性与合规性。
（三）投资者关系管理
公司始终将投资者关系管理作为优化治理的重要环节。报告期内，公司充分
利用业绩说明会、上证 e 互动平台、投资者热线及邮箱等渠道，打通了公司与投
资者的信息桥梁，在严守合规底线的前提下，客观、真实地向市场传递经营亮点
与业绩价值。通过主动倾听投资者诉求与建议，公司实现了与资本市场的深度互
动，进一步树立了良好的资本市场形象。
（四）公司治理
报告期内，公司持续深化内部治理。一方面，公司聚焦内控手册执行与缺陷
整改，持续提升运行质量；另一方面，公司积极响应《公司法》修订及监管导向，
依法取消了监事会，将监督职能整合至董事会下设的审计委员会，并以此为契机，
全面修订《公司章程》等 27 项关键制度，新增董事及高级管理人员薪酬与离职
管理两项制度，进一步提升公司治理的规范性、科学性与决策效率。
三、董事会 2026 年度工作计划
未来，董事会将继续紧扣公司高质量发展主线，立足全体股东整体利益，精
准把握战略机遇，推动各单位在贴合实际中提升经营效能，持续提升核心竞争力。
同时，董事会将恪守《公司法》
《证券法》及上市规则等监管要求，忠实、勤勉、
审慎履职，充分发挥在公司治理中的核心作用。通过深化内控管理、强化信息披
露与合规经营，推动公司治理架构更加规范、决策更加高效，为公司的长远发展
奠定坚实基础。公司将重点做好以下工作：
（一）提升治理效能
坚持制度先行，紧密跟踪监管动态与战略发展需求，持续优化公司治理制度
体系，健全内部控制长效机制。聚焦董事会运作效能，持续优化科学决策流程，
明晰权责边界，充分释放独立董事及各专门委员会的专业价值，确保重大事项审
慎决策及股东会决议有效落实。高度重视“关键少数”的履职能力建设，通过系
统化培训与常态化学习，强化董事及高级管理人员的合规意识与责任担当，以高
质量的“关键少数”团队驱动公司治理水平的全面提升。
（二）严守信披合规要求
公司董事会将始终恪守法律法规，严格遵循及时、真实、准确、完整的原则，
扎实履行信息披露第一责任。在制度建设层面，持续完善信息披露事务管理机制，
优化业务流程，压实各环节责任。在质量管理层面，强化专业团队配置，通过加
强公告核稿校验等精细化管理手段，坚决杜绝信息披露实务中的“低级错误”。
在能力建设层面，紧跟监管从严导向，加强信息披露人员的专业培训与学习交流，
持续提升队伍整体素质，确保公司信息披露始终合规运行。
（三）深化投资者关系与舆情管理
构建并深化良性互动的投资者关系。坚持以投资者需求为导向，拓展多元化
沟通渠道，建立高效顺畅的反馈机制，及时回应市场关切，致力于与投资者建立
长期、稳定、互信的和谐关系。主动强化与主流媒体及证券机构的常态化沟通，
积极传递公司经营亮点、战略规划与长期价值，增进市场对公司内在价值的深度
认知。同时，持续加强舆情监测与快速响应机制，完善风险应对预案，有效维护
公司的市场声誉与品牌形象。
特此报告。
本议案业经公司第十届董事会2026年度第一次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案二、 公司 2025 年年度报告及摘要
各位股东、各位股东代表：
公司2025年年度报告及摘要详见公司于2026年4月18日在《上海证券报》
《中
国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《康美药业2025年年度报告》《康美药业2025年年度报告摘要》。
本议案业经公司第十届董事会2026年度第一次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案三、 公司 2025 年度利润分配预案
各位股东、各位股东代表：
公司 2025 年度利润分配预案具体如下：
一、利润分配预案的内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并财务
报表实现净利润 12,429,169.97 元（0.12 亿元），其中归属于上市公司股东的
净利润 10,327,997.77 元（0.10 亿元）。截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司
报告期末未分配利润-21,013,353,291.23 元（-210.13 亿元）。公司 2025 年度
拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
二、2025 年度拟不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 修订）》及《公
司章程》等相关规定，结合公司 2025 年度母公司报表期末未分配利润为负，公
司 2025 年度不满足上述规定的利润分配条件。为保障公司持续稳定经营，且综
合考虑 2026 年经营计划和资金需求，公司 2025 年度拟不进行利润分配，也不进
行资本公积转增股本和其他形式的分配。
本议案业经公司第十届董事会2026年度第一次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案四、 公司 2025 年度财务决算报告
各位股东、各位股东代表：
公司 2025 年 12 月 31 日的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、
合并所有者权益变动表以及财务报表附注已经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）的审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现将 2025 年度财务决算情况报告如下：
一、资产负债情况
项目 2025年12月31日 2024年12月31日 变动比例
货币资金 1,240,084,497.95 977,841,602.98 26.82%
交易性金融资产 87,646.51 80,964.53 8.25%
应收票据 61,969,126.13 44,124,091.52 40.44%
应收账款 2,299,230,380.62 2,331,965,425.90 -1.40%
应收款项融资 63,223,246.45 14,654,666.96 331.42%
预付款项 142,596,682.09 175,562,999.48 -18.78%
其他应收款 451,265,880.87 659,162,931.10 -31.54%
存货 2,236,515,651.50 2,510,410,246.96 -10.91%
其他流动资产 156,455,168.86 186,304,972.11 -16.02%
流动资产合计 6,651,428,280.98 6,900,107,901.54 -3.60%
其他权益工具投资 1,044,664.83 1,111,586.01 -6.02%
投资性房地产 2,534,223,667.59 2,740,868,666.98 -7.54%
固定资产 3,204,070,255.17 3,207,783,399.71 -0.12%
在建工程 164,800,076.86 175,324,324.81 -6.00%
生产性生物资产 358,702.39 379,405.93 -5.46%
使用权资产 82,051,926.70 116,059,971.00 -29.30%
无形资产 413,934,506.89 409,466,623.05 1.09%
商誉 36,909,405.61 106,350,551.22 -65.29%
长期待摊费用 49,987,043.36 55,050,910.61 -9.20%
递延所得税资产 64,172,303.24 74,361,934.25 -13.70%
其他非流动资产 16,765,153.88 10,825,040.15 54.87%
非流动资产合计 6,568,317,706.52 6,897,582,413.72 -4.77%
项目 2025年12月31日 2024年12月31日 变动比例
资产总计 13,219,745,987.50 13,797,690,315.26 -4.19%
短期借款 90,931,770.52 15,827,647.79 474.51%
应付票据 124,333,748.26 74,052,220.31 67.90%
应付账款 2,230,472,708.04 2,471,635,049.70 -9.76%
预收款项 48,908,196.90 51,317,350.49 -4.69%
合同负债 91,696,441.12 118,816,866.15 -22.83%
应付职工薪酬 70,848,303.62 66,584,398.20 6.40%
应交税费 425,574,193.96 418,038,334.28 1.80%
其他应付款 1,184,641,797.75 1,338,449,354.59 -11.49%
一年内到期的非流动负债 23,544,474.33 28,347,177.78 -16.94%
其他流动负债 974,939,354.28 1,310,499,391.64 -25.61%
流动负债合计 5,265,890,988.78 5,893,567,790.93 -10.65%
租赁负债 69,888,199.67 94,951,726.97 -26.40%
预计负债 16,248,337.06 17,791,813.26 -8.68%
递延收益 523,013,728.48 555,779,253.03 -5.90%
递延所得税负债 19,297,198.53 26,849,311.85 -28.13%
非流动负债合计 628,447,463.74 695,372,105.11 -9.62%
负债合计 5,894,338,452.52 6,588,939,896.04 -10.54%
股本 13,828,896,690.00 13,863,866,690.00 -0.25%
资本公积 18,474,263,009.57 18,782,890,509.57 -1.64%
库存股 659,922,053.50 1,106,944,529.50 -40.38%
其他综合收益 -345,247.63 -264,338.17 -30.61%
专项储备 3,571,061.85 1,441,304.20 147.77%
盈余公积 1,525,575,798.27 1,525,575,798.27
未分配利润 -25,882,032,977.71 -25,892,360,975.48 0.04%
归属于母公司股东权益合计 7,290,006,280.85 7,174,204,458.89 1.61%
少数股东权益 35,401,254.13 34,545,960.33 2.48%
股东权益合计 7,325,407,534.98 7,208,750,419.22 1.62%
负债及股东权益合计 13,219,745,987.50 13,797,690,315.26 -4.19%
有关项目变动情况说明如下：
公司因业务开展需要导致所取得商业承兑汇票增加所致。
本期期末持有的信用级别较高的银行承兑汇票金额增加影响所致。
期管理人转回营运资金所致。
对包含商誉的资产组进行减值测试，计提减值所致。
本期公司预付长期资产有关款项同比增加所致。
公司不符合终止确认条件的贴现票据及应收账款保理业务增加所致。
公司使用票据支付业务同比增加所致。
回购注销限制性股票因素导致其减少所致。
期公司其他权益工具投资公允价值变动所致。
期子公司计提安全生产费增加所致。
二、经营效益情况
项目 2025 年度 2024 年度 同比
营业收入 5,252,215,058.26 5,189,137,199.65 1.22%
营业成本 4,203,085,987.14 4,422,148,257.54 -4.95%
税金及附加 63,416,875.37 67,684,265.66 -6.30%
销售费用 526,397,113.15 416,996,237.36 26.24%
管理费用 512,744,622.30 542,785,988.27 -5.53%
研发费用 45,330,399.34 51,456,445.70 -11.91%
财务费用 9,839,276.95 5,182,566.22 89.85%
项目 2025 年度 2024 年度 同比
其他收益 210,442,695.17 337,548,057.16 -37.66%
投资收益（损失以“－”号填列） 90,603,779.48 59,181,059.28 53.10%
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 6,681.98 -1,838.54 463.44%
信用减值损失（损失以“－”号填列） 26,093,191.07 -1,130,016.33 2409.10%
资产减值损失（损失以“－”号填列） -184,382,843.48 -142,740,044.03 -29.17%
资产处置收益（损失以“-”号填列） 846,811.60 39,470,945.23 -97.85%
营业利润 35,011,099.83 -24,788,398.33
营业外收入 62,009,629.97 78,995,366.14 -21.50%
营业外支出 53,904,815.31 19,556,527.93 175.64%
利润总额 43,115,914.49 34,650,439.88
所得税费用 30,686,744.52 22,568,241.16 35.97%
净利润 12,429,169.97 12,082,198.72
有关项目变动情况说明如下：
债务，使得存放于管理人账户资金减少以及本期受银行存款利率下行双重因素叠加影响使得
公司存款利息收入下降。
据重整计划的执行结果，调整了原依据破产重整方案所计提的重整费用导致本期相应的收益
同比减少。
的原因主要系本期通过主动进行债务和解及法院结案等方式，积极推动工程类债务化解工作，
从而产生了较高的债务重组收益。
变动的原因主要系本期公司持有的交易性金融资产公允价值变动所致。
变动的原因主要系营业收现率提高以及通过与相关方签署三方抵账协议等方式收回应收款
项导致本期所计提的信用减值损失同比减少。
动的原因主要系上年同期处置了子公司持有的闲置在建工程项目等形成的资产处置收益较
本期增加。
案件进展情况，计提了相应的涉诉损失。
整体盈利面提高及子公司补交所得税等导致所得税费用较去年增加所致。
三、现金流量情况
项目 2025 年度 2024 年度 同比
经营活动产生的现金流量净额 111,346,627.87 -427,632,757.30 -126.04%
投资活动产生的现金流量净额 -177,270,409.06 139,915,003.22 -226.70%
筹资活动产生的现金流量净额 289,250,243.15 174,814,613.48 65.46%
有关项目变动情况说明如下：
原因主要系因公司强化“两金”管理成效显著，使得营业收现率同比提升导致销售商品提供
劳务收到的现金增加以及受上年同期支付土增税影响导致本期支付的各项税费同比大幅减
少所致。
原因主要系本期处置固定资产及子公司等事项较上期减少从而导致相应的现金流入减少以
及本期因解决历史涉诉工程债务导致相应的资金流出同比增加所致。
因主要系公司承兑汇票用于贴现业务增加及食品板块开展应收账款保理业务等因素导致收
到的现金同比增加。
四、主要财务指标情况
主要财务指标 2025 年度 2024 年度
每股净资产（元/股） 0.53 0.52
基本每股收益（元/股） 0.0007 0.0006
净资产收益率（全面摊薄） 0.002 0.002
资产负债率（%） 44.59 47.75
流动比率（倍） 1.26 1.17
速动比率（倍） 0.81 0.72
每股经营活动产生现金流量净额（元/股） 0.01 -0.03
本议案业经公司第十届董事会 2026 年度第一次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案五、 关于计提资产减值准备及核销应付款项
的议案
各位股东、各位股东代表：
为客观、公允地反映公司 2025 年度的财务状况和经营成果，根据《企业会
计准则》以及公司会计政策的相关规定，公司对截至 2025 年 12 月 31 日存在减
值迹象的资产进行减值测试，本着谨慎性原则，拟计提各项减值准备共计
一、计提资产减值准备及核销应付款项的具体情况
（一）计提资产减值准备情况
公司 2025 年计提、转回各项资产减值准备，具体如下：
单位：万元
项目 计提（+）/转回（-）
应收账款 6,360.12
其他应收款 -8,250.74
信用减值准备
其他流动资产 -718.70
小计 -2,609.32
存货 10,062.47
投资性房地产 16.43
固定资产 566.89
资产减值准备 生产性生物资产 0.40
在建工程 847.99
商誉 6,944.11
小计 18,438.29
合计 15,828.97
公司以预期信用损失为基础确认应收款项损失准备，本报告期末，公司计提
应收账款减值准备 6,360.12 万元，转回其他应收款减值准备 8,250.74 万元，转
回其他流动资产减值准备 718.70 万元。
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，公司对账面成本
高于可变现净值的存货按差额计提了存货跌价准备 10,062.47 万元。
期末公司对投资性房地产进行清查，对存在减值迹象的投资性房地产，根据
中介机构的评估结果，可收回金额低于账面价值的按其差额计提减值准备 16.43
万元。
根据《企业会计准则》相关规定，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，
根据中介机构的评估结果，计提相应的减值准备 566.89 万元。
资产负债表日，公司对生产性生物资产进行减值测试，根据中介机构的评估
结果，可收回金额低于账面价值的按其差额计提减值准备 0.40 万元。
期末公司对在建工程进行清查，对有减值迹象的项目进行减值测试，减值测
试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的，按其差额计提减值准备，结合对
其进行的可收回金额预测，需计提减值准备 847.99 万元。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，期末公司对合并形成的
商誉进行减值测试。公司参考了专业机构的评估结果，计提商誉减值损失
（二）核销应付款项的具体情况
为真实准确反映公司财务状况，公司对截至 2025 年 12 月末长期挂账的应付
款项进行清理，根据《企业会计准则》及相关法律法规规定，拟核销长期挂账应
付款项共计 1,101 笔，总金额为 5,401.27 万元。本次核销处理符合《企业会计
准则》关于负债终止确认的规定。核销原因主要是应付款项账龄较长，主要为
与其取得联系导致无法支付。
二、本次计提资产减值准备及核销应付款项对公司的影响
本次公司转回信用减值准备 2,609.32 万元，计提资产减值准备 18,438.29
万元，计提各项减值准备合计减少公司 2025 年利润总额 15,828.97 万元。
本次核销的长期挂账应付款项共计5,401.27万元，将计入公司2025年度营业
外收入，增加公司2025年利润总额5,401.27万元。本次核销符合《企业会计准则》
关于负债终止确认的规定，符合公司财务实际情况，同时本次核销的应付账款和
其他应付款不涉及关联交易，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本议案业经公司第十届董事会2026年度第一次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案六、 关于公司 2025 年度日常关联交易执行情况
及 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东、各位股东代表：
关于公司 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关联交易预计
的议案具体内容如下：
（一）2025 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
预计金额与
关联交易类别 关联人 发生金额
计金额 额差异较大
(不含税)
的原因
根据实际业
向关联人销售产品 广州采芝林药业有限公司 19,600.71 4,417.71
务调整
根据实际业
向关联人销售产品 甘肃广药白云山中药科技有限公司 9,500.00 1479.91
务调整
根据实际业
向关联人销售产品 广药采芝林（梅州）药业有限公司 2,000.00 0.00
务调整
根据实际业
向关联人销售产品 梅州广药中药材有限公司 2,000.00 25.40
务调整
根据实际业
向关联人销售产品 山东广药中药材开发有限公司 2,000.00 0.00
务调整
向关联人销售产品、 广州医药集团有限公司直接或间接控制的公
提供服务 司
向关联人销售产品 苏州桓盛通贸易有限公司 80.00 113.29 /
向关联人提供服务 广东揭惠铁路有限责任公司 0.00 0.37 /
向关联人提供服务 广东烟草揭阳市有限公司 0.00 1.50 /
销售小计 37,641.45 9,961.75 /
根据实际业
向关联人采购商品 广州采芝林药业有限公司 19,047.32 3,947.82
务调整
根据实际业
向关联人采购商品 广州医药股份有限公司 11,020.88 5,941.66
务调整
向关联人采购商品 广州白云山中一药业有限公司 3,831.90 1,571.19 /
向关联人采购商品 广州白云山医药销售有限公司 7,400.00 5,652.27 /
广州白云山医药集团股份有限公司白云山何
向关联人采购商品 6,212.71 4,194.81 /
济公制药厂
向关联人采购商品 广州白云山汉方现代药业有限公司 1,088.14 968.98 /
向关联人采购商品 广州白云山奇星药业有限公司 1,077.44 1,556.80 /
向关联人采购商品 广州白云山陈李济药厂有限公司 1,800.00 494.01 /
向关联人采购商品 广州白云山和记黄埔中药有限公司 1,302.50 165.78 /
向关联人采购商品 广州白云山潘高寿药业股份有限公司 1,100.00 110.38 /
向关联人采购商品 广州国盈医药有限公司 1,740.90 1,030.01 /
向关联人采购商品、 广州医药集团有限公司直接或间接控制的公
接受服务 司
接受关联人提供服务 广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙） 0.00 8.49 /
向关联人采购商品 苏州桓盛通贸易有限公司 0.00 252.15 /
采购小计 58,942.58 28,518.48 /
合计 96,584.03 38,480.23 /
（二）2026 年度日常关联交易的预计情况
单位：万元 币种：人民币
上年实际 本次预计金额与上年
关联交易类别 关联人 发生金额 实际发生金额差异较
金额
(不含税) 大的原因
向关联人销售产品 广州采芝林药业有限公司 13,800.00 4,417.71 预计增加战略合作
向关联人销售产品 广州白云山陈李济药厂有限公司 1,544.40 1,199.69 /
向关联人销售产品 广州医药股份有限公司 1,673.00 1,286.83 /
广州医药集团有限公司直接或间接控制
向关联人销售产品 1,653.43 2,942.35 /
的公司
向关联人销售产品 苏州桓盛通贸易有限公司 250.00 113.29 /
销售小计 18,920.83 9,959.87 /
向关联人采购商品 广州白云山奇星药业有限公司 1,754.71 1,556.80 /
向关联人采购商品 广州白云山中一药业有限公司 1,818.82 1,571.19 /
向关联人采购商品 广州采芝林药业有限公司 6,200.02 3,947.82 /
业务发展需要，
向关联人采购商品 广州白云山陈李济药厂有限公司 8,000.00 494.01
预计与关联方采购需
上年实际 本次预计金额与上年
关联交易类别 关联人 发生金额 实际发生金额差异较
金额
(不含税) 大的原因
求增加
向关联人采购商品 广州白云山中药饮片有限公司 1,600.00 1,437.57 /
向关联人采购商品 广州医药股份有限公司 4,875.51 5,941.66 /
广州白云山医药集团股份有限公司白云
向关联人采购商品 7,800.00 4,194.81 /
山何济公制药厂
业务发展需要，
向关联人采购商品 广州白云山光华制药股份有限公司 6,000.00 233.92 预计与关联方采购需
求增加
广州医药集团有限公司直接或间接控制
向关联人采购商品 7,293.41 8,880.06 /
的公司
采购小计 45,342.47 28,257.84 /
合计 64,263.30 38,217.71 /
本议案业经公司第十届董事会2026年度第一次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案七、 关于申请银行综合授信额度及授权办理具
体事宜的议案
各位股东、各位股东代表：
为适应本公司业务发展及信贷需要，在规范运作和风险可控的前提下，公司
的银行贷款实行总量控制，2026 年度计划申请人民币授信使用额度不超过 50 亿
元。公司在执行该计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款
银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率等做出适当的调整。
授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信合同（协议）、
承诺书及一切与上述业务相关的文件。必要时，董事会授权的代表有权转委托他
人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。授信期限为股东会
审议通过之日起12个月内。
本议案业经公司第十届董事会2026年度第一次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案八、 关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、各位股东代表：
公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）
为公司 2026 年度财务报告及内部控制审计机构，具体如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从
事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据
财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备
股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013 年 11 月，按照国家财政部
等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大
厦 17-18 楼
（5）首席合伙人：石文先
（6）2025 年末合伙人数量 237 人、注册会计师数量 1,306 人、签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数 723 人。
（7）2024 年经审计总收入 217,185.57 万元、审计业务收入 183,471.71 万
元、证券业务收入 58,365.07 万元。
（8）2024 年度上市公司审计客户 244 家，主要行业涉及制造业，批发和零
售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信
息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，2024 年度
上市公司年报审计收费总额 35,961.69 万元。
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，
购买的职业保险累计赔偿限额 8 亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的
民事赔偿责任。近三年中审众环已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现
需承担民事责任的情况。
（1）中审众环近 3 年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚 3 次、自
律监管措施 1 次，纪律处分 4 次，监督管理措施 11 次。
（2）从业人员在中审众环执业近 3 年因执业行为受到刑事处罚及自律监管
措施 0 次，44 名从业人员受到行政处罚 13 人次、纪律处分 12 人次、监管措施
（二）项目信息
项目合伙人及签字会计师：吴梓豪，2017 年成为中国注册会计师，2014 年
起开始从事上市公司审计，2017 年起开始在中审众环执业，2024 年起为公司提
供审计服务。最近 3 年签署多家上市公司审计报告。
签字注册会计师：盛培勇，2022 年成为中国注册会计师，2012 年起开始从
事上市公司审计，2024 年起开始在中审众环执业，2024 年开始为公司提供审计
服务，2025 年作为本公司审计的签字注册会计师。最近 3 年签署 1 家上市公司
审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控
制复核合伙人为赵亮，2020 年成为中国注册会计师，2018 年起开始从事上市公
司审计，2020 年起开始在中审众环执业，2025 年开始为公司提供审计服务。最
近 3 年签署多家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人赵亮和项目签字注册会计师盛培勇最近 3 年未受
到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。项目合伙人吴梓豪最近 3
年收到行政监管措施 1 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。
中审众环及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能
影响独立性的情形。
二、审计收费
公司综合考虑资产规模、营业收入及业务复杂程度，依据审计工作量及公允
合理原则确定审计费用，2025 年度的审计费用为 438.00 万元（其中财务报告审
计费用为 350.00 万元，内部控制审计费用为 88.00 万元）。公司董事会提请股东
会授权公司经营管理层根据 2026 年度具体审计要求和审计范围与中审众环协商
确定 2026 年度审计费用。
本议案业经公司第十届董事会2026年度第一次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案九、 关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东、各位股东代表：
为充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营效益，
为股东持续创造价值，根据《中华人民共和国公司法》等法律、《上市公司治理准
则》等部门规章和《康美药业股份有限公司章程》《康美药业股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会实施细则》《康美药业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管
理制度》等公司制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模以及公司经
营的客观现状等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2026年度董事薪酬方案。
方案如下：
一、适用对象：公司董事
二、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日
三、董事薪酬方案
在公司担任除董事之外的其他职务并且参与日常公司经营管理的非独立董事，
根据其在公司担任的具体职务和负责的工作，结合公司经营业绩、个人绩效考核情
况等确定年度薪酬。年度薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成。基本薪酬指基础工资，
按照公司薪酬等级表具体标准执行，按月发放。绩效奖金包括岗位津贴与奖金，占
比原则上不低于基本薪酬与绩效奖金总额的百分之五十。绩效奖金与公司年度和任
期的经营业绩、绩效考评结果挂钩，年度经营绩效考核指标包括合并营业收入、归
母净利润、扣非净利润、应收账款周转天数和库存周转天数等，根据经审计的年度
财务数据及相应的年度考核结果核定。绩效奖金在年度报告披露和绩效评价后核算。
不在公司担任除董事之外的其他职务并且不参与日常公司经营管理的非独立
董事，根据委派单位严禁兼职过程中领取任何形式的报酬的规定，不在公司领取薪
酬、津贴及其它任何形式的报酬。
四、其他事项
实际绩效计算并予以发放。
资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用（如有）、按照公司考勤规定扣
减的薪酬（如有）等，剩余部分发放给个人。
保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪
酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长
期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
薪酬与考核委员会负责对本方案执行情况进行考核和监督。
本议案业经公司第十届董事会2026年度第一次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
听取：公司 2025 年度独立董事述职报告
各位股东、各位股东代表：
公司 2025 年度独立董事骆涛先生、赖小平先生、林辉先生根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》
《康美药业独立董事制度》
等有关规定，对报告期各项工作进行总结，分别编制了《2025 年度独立董事述
职报告》
。前述三位独立董事的述职报告具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业 2025 年度独立董
事述职报告》。
听取：关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案
各位股东、各位股东代表：
为充分调动公司高级管理人员经营管理积极性和创造性，提升公司经营效
益，为股东持续创造价值，根据《中华人民共和国公司法》等法律、
《上市公司
治理准则》等部门规章和《康美药业股份有限公司章程》
《康美药业股份有限公
司董事会薪酬与考核委员会实施细则》
《康美药业股份有限公司董事及高级管理
人员薪酬管理制度》等公司制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和
规模以及公司经营的客观现状等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了
一、适用对象：公司高级管理人员
二、适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
三、高级管理人员薪酬方案
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务和负责的工作，结合公司经营
业绩、个人绩效考核情况等确定年度薪酬。
年度薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成。基本薪酬指基础工资，按照公司薪
酬等级表具体标准执行，按月发放。绩效奖金包括岗位津贴与奖金，占比原则
上不低于基本薪酬与绩效奖金总额的百分之五十。绩效奖金与公司年度和任期
的经营业绩、绩效考评结果挂钩。高级管理人员年度经营绩效考核指标包括两
部分，第一部分是公司合并营业收入、归母净利润、扣非净利润、应收账款周
转天数和库存周转天数等公司整体经营业绩，第二部分是高级管理人员分管、
协管具体工作职责完成情况。绩效奖金根据经审计的年度财务数据及相应的年
度考核结果核定，在年度报告披露和绩效评价后核算。
四、其他事项
实际任期和实际绩效计算并予以发放。
规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用（如有）、按照公
司考勤规定扣减的薪酬（如有）等，剩余部分发放给个人。
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
会薪酬与考核委员会负责对本方案执行情况进行考核和监督。
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