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会议材料
汉商集团股份有限公司董事会
第十二届董事会第七次会议材料
目 录
议案七、关于 2026 年度高层管理人员薪酬与考核管理方案的议案 ......... 35
议案八、关于新增《汉商集团董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 .. 36
议案九、关于提请股东会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相
汉商集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）
会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司股东（包含股东代表，下同）参加本次股东会，依法享有发言权、
质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人
员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向大会会务组办
理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、
授权委托书及出席人身份证等，经验证后方可出席会议，领取会议资料。
四、股东及股东代表的发言或提问，应遵照会议议程的统一安排。发言或提
问应围绕本次会议议题进行，与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公
司有权不予回应。建议每位提问的股东发言时间不超过五分钟，主持人可安排公
司董事、或高级管理人员等回答。
五、为提高会议议事效率，主持人可以掌握回答股东问题的时间，表决时不
再进行会议发言。
六、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，
由股东会工作人员统一收取选票。将从参会股东中提名一位股东代表，与律师共
同负责计票、监票；表决结果由会议主持人或指定相关人员宣布。
七、公司董事会聘请执业律师列席本次股东会，并出具法律意见书。
八、对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必
要措施予以制止并报告有关部门查处。
第十二届董事会第七次会议材料
汉商集团股份有限公司 2025 年年度股东会议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议召集人：汉商集团股份有限公司董事会
现场会议时间：2026 年 5 月 19 日 14:30
现场会议地点：武汉市汉阳区汉阳大道 134 号公司本部 801 会议室
网络投票时间：2026 年 5 月 19 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（或股东代理人）
人数及其代表的股份总数，出（列）席会议的公司董事、高管人员等；
二、会议审议事项：
相关事宜的议案
三、股东发言；
四、股东表决；
五、推荐大会计票、监票的股东代表和人选；
六、请监票人员宣布现场及网络投票的表决结果；
七、律师宣布法律意见书；
八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
九、主持人宣布会议结束。
议案一、2025 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》等有关规定，汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）
编制了《汉商集团股份有限公司 2025 年年度报告》及摘要。
详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团 2025 年年度报告》
《汉商
集团 2025 年年度报告摘要》。
请予审议。
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议案二、董事会 2025 年度工作报告
各位股东及股东代表：
势，公司坚持党建引领，坚定信心，继续推进大健康、大商业“双主业”发展战
略，全年平稳有序推动企业改革、经营发展、安全稳定等各项工作。大健康板
块坚持稳根基，寻突破，提升医药板块整体实力，加速拓展辅助生殖医疗业务。
大商业板块全面推行商业管理新机制，加速业态焕新，提高创效能力，实施多
业态布局及战略延伸。
一、2025 年公司从事的业务情况
公司坚持推进“大健康+大商业”双主业发展战略，主营业务为医药、医疗器
械、 商业及会展运营。
（一）医药业务
公司医药业务主要为药品的研发、生产和销售。公司医药产品在售药品 92
种，主要围绕消化系统、呼吸系统、抗感染等领域布局。主要产品包括雷贝拉
唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒、阿莫西林胶囊、盐酸吡格列酮片、人工牛黄甲硝
唑胶囊、氨咖黄敏胶囊等。其中，雷贝拉唑钠肠溶片为新一代质子泵抑制剂，
主要用于治疗活动性十二指肠溃疡、良性活动性胃溃疡、食管反流症及幽门螺
旋杆菌症状等多种消化道系统症状；通窍鼻炎颗粒是一种用于治疗慢性鼻炎、
过敏性鼻炎及 鼻塞的现代中成药颗粒；阿莫西林胶囊是一种关键化合物为阿莫
西林的胶囊化学药品，主要用于 治疗各种因敏感菌株引发的感染。
公司医药产品以自产自销为主。采购方面整体执行“以产定购”的采购模式，
通过建立严格的供应商筛选和管理体系，对供应商进行筛选检查，确保其符合
相关监管要求，同时严格遵循 GMP 管理规范下的质量标准，确保对原材料的
质量控制；生产方面整体执行“以销定产”的生产模式，根据市场需求和产品库
存情况制定生产计划并根据 GMP 标准、国家食品药品监督管理局颁布的相关
质量标准建立公司质量控制政策，严格按照操作规范组织生产，严格执行产品
生产各环节的质量控制，保证药品生产各阶段的安全性和有效性；销售方面，
根据产品类别和特点的不同，采用不同的销售模式，以完成专业化药品销售。
近年来，公司持续加强自有零售渠道销售团队建设，以自有的 OTC 销售团队
为核心，开发拓展终端市场，在全国各省大力推广 OTC 药品，扩大市场份额。
公司全资子公司迪康药业是集研发、制造和营销于一体的医药高新技术企
染等众多领域。核心产品通窍鼻炎颗粒、赖氨肌醇维 B12 口服溶液、肤痒颗粒
等产品在细分领域市场占有率位居行业前列。
根据米内网及中康网数据显示，2025 年公司在全国医院渠道已上市的通窍
鼻炎颗粒企业中，以销售规模 2.4 亿元、市场占有率 90%排名第一； 2025 年公
司在全国零售渠道已上市的通窍鼻炎颗粒企业中，以销售规模 1.7 亿元、市场
占有率 91.4%排名第一，同时在零售渠道“鼻炎鼻窦炎口服中成药”品类中，迪
康通窍鼻炎颗粒排名第一，品类占比 16.7%；根据 2025 年中国非处方药物协会
数据，通窍鼻炎颗粒荣获 2025 年度中成药-耳鼻喉科类综合统计排名第二名；
根据中国药店公布的数据，通窍鼻炎颗粒荣获耳鼻喉健康类“长兴金奖·2025 年
度中国药店臻选品牌”称号。2025 年公司在全国医院渠道已上市的赖氨肌醇品
类中，以销售规模 1490 万元排名第四； 2025 年公司在全国零售渠道已上市的
赖氨肌醇维 B12 口服溶液企业中，以销售规模 990 万元排名第二。2025 年公司
在全国零售渠道已上市的肤痒颗粒企业中，以销售规模 6000 万元排名第一。
（二）医疗器械业务
公司医疗器械业务主要为医疗器械的研发、生产与销售业务，拥有以可吸
收生物医学材料为主，生物活性创面修复、微创及介入治疗器械为补充的产品
体系。主要包括以聚乳酸材料制备的可吸收医用膜、可吸收骨折内固定螺钉，
该等产品适用于骨科、妇科、产科、普外、生殖、心胸外科等手术治疗过程，
可在手术后随身体恢复过程自然代谢，不对患者进行二次手术伤害，具有较强
的市场竞争力。此外公司还拥有包括医用冷敷贴、一次性止血夹、功能性敷料
（贴敷剂）、功能性敷料（凝胶剂）在内的多种医疗器械产品，以及聚乳酸材料
（PDLLA 及 PLLA）和生物活性玻璃等原材料销售。
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公司医疗器械业务采用“以研助产”、“以销定产”的经营模式。在研发方面，
公司以自有 研发团队为核心，以技术突破和专利储备为目标，围绕着可吸收材
料进行多种填充类产品研发， 不断强化公司医疗器械产品管线。在销售方面，
公司以市场为导向、以客户需求为依据，通过广 泛的学术推广，辅以直销模式
进行产品销售。其中，公司主要通过学术推广，将产品精准推广至 目标群体，
再由配送商提供配送服务，建立起一套专业、规范、有序的销售体系。当前医
疗器械 销售业务主要覆盖骨科、妇科、产科、普外、生殖、心胸外科、泌尿、
不孕不育、肛肠科等细分 领域。
公司医疗器械业务主要由下属公司迪康中科经营，迪康中科是国家生物医
学材料、新型医疗器械、药物控制释放等研发、产业化基地及学术推广中心，
致力于可吸收医用材料的产品研发、生产制备和工艺优化，为国内可规模化生
产医用级聚乳酸材料的龙头生产商。随着骨科金属材料不断集采、可吸收材料
得到临床青睐，可吸收骨折内固定螺钉近三年来实现持续增长。可吸收医用膜
在妇科、产科、普外、骨科领域不断拓展,随着止血防粘连材料逐渐进入省级集
采，公司可吸收医用膜在河南、云南、江苏徐州等省市均顺利中选，后续该产
品将成为公司持续增长点。
（三）商业运营业务
公司商业板块主要从事购物中心及专业市场的商业运营管理业务，即在集
合了众多零售店铺和服务设施的建筑物内或区域内，向品牌商、租赁商户、消
费者等多类客户提供综合服务。目前公司主要运营项目包括 21 世纪购物中心、
武展购物中心、汉商银座购物中心、武汉婚纱照材城。
公司商业运营业务以购物中心业态为主，经营模式包括联营、租赁、品牌
代理等。门店位置均集中在城市或区域商业中心，经营品类包括时尚类商品、
各种专业店、专卖店、食品店、杂品 店以及各种文化教育和服务娱乐设施等。
此外，公司基于医疗产业基础和商业物业区位优势，逐步将传统商业转型为与
医疗产业相关的经营性物业，充分利用和挖掘潜在商业物业价值，将医疗产业
价值赋能商业运营业务。
公司是湖北省内规模较大的百货零售商业运营商，在武汉市核心地段拥有
优质商业物业资产。报告期内，各购物中心全面推行商业管理新机制，加速业
态焕新，提高创效能力，结合实际，继续优化调改升级，满足最新商业需求，
重塑市场竞争力。
（四）会展运营业务
公司会展运营业务主要依托武汉国际会展中心开展。公司围绕展览会议业
务核心，持续推进展览会议、酒店 餐饮及体育活动等多业态协同发展的商业
综合体运营模式，在稳定传统会展业务的基础上，结合产业发展趋势逐步引入
新能源汽车等新兴产业相关业态，推动场馆经营结构持续优化。同时，公司充
分发挥武汉国际会展中心与武汉客厅两大场馆的区位优势和规模优势，通过统
筹场馆资源配置，加强项目协同与资源共享，推动双场馆联动发展，进一步提
升会展业务整体承载能力和综合运营效率。
公司依托武汉国际会展中心场馆资源，公司通过向展会主办方及会议客户
提供展览及会议场地租赁、运营管理及相关配套服务获取场馆使用收入和服务
收入。公司还通过承接或协办展会项目参与展会组织实施、招商招展及市场推
广等环节，逐步提升会展项目运营能力。在此基础上，公司结合商业综合体运
营特点，通过商业租赁、临时活动场地运营以及相关配套服务提升场馆资产运
营效率，并探索会展业务与文化、体育及消费业态的融合发展。
公司是湖北地区具有一定影响力的区域性会展运营服务商，旗下武汉国际
会展中心为武汉市重要的会展活动举办场所之一，在区域会展市场具有较高知
名度和品牌影响力。公司依托中心城区区位优势和成熟的场馆运营经验，持续
开展各类展览及会议活动，逐步形成以展览会议为核心、商业配套和多元业态
协同发展的综合运营体系。随着展会项目资源持续拓展以及新兴业态不断引入，
公司会展业务综合运营能力不断提升，在区域会展市场中的影响力和竞争力进
一步增强。
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二、2025 年公司所处的行业情况
（一）医药制造行业
医药制造行业是关系国计民生、经济发展的战略性产业。近年来，我国加
大力度推进医药工业发展，不断完善政策体系，推动一批医药工业龙头企业规
模壮大、产业链供应链韧性水平和创新能力不断提升。根据国家统计局统计数
据，2025 年规模以上医药工业企业实现营业收入 24,870.0 亿元，同比下降 1.2%；
实现利润 3,490.0 亿元，同比增长 2.7%。医药制造业营收增速低于整体工业企
业，但利润增速实现转正，呈现“营收承压、利润修复”的结构性改善态势。
在人口结构老龄化趋势愈发明显的社会背景下，截至 2025 年，我国 60 岁
以上人口占比 23%，老年慢性病管理需求激增。国内化学药品与中成药需求市
场呈现结构性分化：据国家药监局数据，2025 年中药工业主营业务收入达 9800
亿元，同比增长 12.3%；但行业内部剧烈调整，第三批中成药集采 2025 年 4 月
起密集落地，平均降幅达 68%创历史之最，而口服制剂在慢病管理领域需求刚
性凸显。
随着行业格局优化与产业升级，医药制造行业需求刚性特征突出，但 2025
年呈现“口服制剂稳健、注射剂承压”的结构性特征。行业不存在明显的周期性
特征，但内部分化加剧，长期向好趋势集中于具有循证医学证据的口服制剂及
创新中药领域。
展基础更加坚实、产业体系进一步优化，医药工业不断提质增效。
《国家基本医
端”的分层支付体系；医保基金即时结算改革启动，目标 2025 年全国 80%统筹
地区实现即时结算，保障了药企发展所需的良好外部环境。同时推动医药产业
转型升级，更好满足人民群众医疗卫生需求，为医药行业长期稳健发展提供沃
土。
（二）医疗器械行业
根据中国医疗器械行业协会发布的《2025 年中国医疗器械产业发展与趋势
展望》及南方医药经济研究所（以下简称“南方所”）测算，2025 年我国医疗器
械生产企业营业收入预计达 14,200 亿元，同比增长约 5%，增速高于 2024 年，
实现市场规模量级跨越与营收稳步增长。截至 2025 年 10 月，全国二、三类医
疗器械经营企业数量达 150.78 万家，较 2024 年底净增 7.82 万家，市场主体持
续扩容。2024 年，医疗仪器设备及器械制造业有效发明专利达 50,525 万件，同
比增长 21.63%，为产业创新发展提供有力支撑。随着审评审批制度改革深化和
企业研发投入加大，新产品迭代加速，供给能力不断增强：2025 年 1–10 月，
境内二、三类医疗器械首次注册量分别为 11,039 件和 2,337 件，维持历史高位；
同期国家药监局批准创新医疗器械 63 个，同比增长 28.57%，增速高出同期整
体水平 17.2 个百分点，数量再创历史新高；截至 2025 年 10 月底，国家药监局
累计批准创新医疗器械 378 个，高端医疗器械可及性显著提升。在政策支持、
技术创新与健康需求升级的多重驱动下，中国医疗器械产业已实现从规模扩张
向质量提升的跨越式发展，正迈入高质量发展的新阶段。
（三）商业运营行业
国家统计局数据显示，2025 年，我国国内生产总值（GDP）比上年增长 5.0%，
社会消费品零售总额达 50.12 万亿元，比上年增长 3.7%。其中，商品零售额 44.32
万亿元，比上年增长 3.8%。受消费品以旧换新政策带动，2025 年限额以上单位
通讯器材类、家具类、家用电器和音像器材类分别增长 20.9%、14.6%、11.0%，
实现两位数的较高增长。与此同时，2025 年服务零售额比上年增长 5.5%，快于
商品零售额 1.7 个百分点，服务零售额占整体零售额的比重在上升。总体来看，
消费市场规模稳居全球第二；内需对经济增长贡献率达 67.3%，其中最终消费
支出贡献率为 52.0%，比上年提高 5.0 个百分点。随着人民生活水平提升，居民
消费正从商品消费为主向商品和服务消费并重转变，服务消费潜力不断释放。
更新，促进了居民消费需求的进一步释放和结构的进一步优化，消费市场总体
保持平稳增长态势，但居民消费意愿与预期仍处于相对低位，部分商品销售和
服务消费较为低迷。随着居民消费个性化、多样化、品质化的态势凸显，商业
零售企业积极转变思维，抓住品质和服务消费新引擎，由商品消费为主向商品
和服务消费并重转变，不断升级消费结构，优化消费场景，丰富消费体验，提
升商业及零售业领域企业的盈利能力与运营效率。
（四）会展运营行业
第十二届董事会第七次会议材料
动下，我国会展业整体保持稳步发展态势，行业规模和质量持续提升。根据中
国国际贸易促进委员会研究院发布的《中国展览经济发展报告 2025》数据显示，
平方米，分别较 2024 年增长 6.53%和约 2.5%。展览数量与规模均创历史新高，
表明我国会展市场需求持续恢复，行业整体运行保持稳定增长态势。长三角、
珠三角和京津冀地区仍是我国会展业发展最为集中的区域，2025 年三大区域合
计举办经贸类展览数量占全国 53.85%，展览面积占比 62.48%。其中，长三角地
区展览活动最为活跃，全年举办展览约 1179 项，展览面积约 4941 万平方米，
在全国范围内保持领先地位，区域会展经济集聚效应持续增强。
截至 2025 年，国际展览业协会（UFI）统计，中国共有 28 个展览项目入选
全球商展百强榜，数量位居全球第二。同时，我国获得 UFI 认证的展览项目数
量持续增加，表明我国展览品牌的国际影响力不断增强，会展业国际化水平持
续提升。近年来，围绕先进制造、工业技术、数字经济、新能源及战略性新兴
产业等领域的专业展览数量持续增长，行业展览逐步由综合型向专业化、产业
链化和平台化方向发展。同时，随着数字技术在会展行业中的应用不断深化，
线上平台、数字化服务及智慧场馆建设逐步推进，会展活动呈现出线上线下融
合发展的新模式，有效提升了展会组织效率和服务能力。
站在“十四五”规划收官与 “十五五”规划谋划的关键节点，中国会展业正从
规模扩张，转向质量与效率双提升，成为培育新质生产力、推动高水平开放的
重要载体。未来，随着数字化技术应用不断深化、展会品牌建设持续推进以及
国际经贸交流逐步恢复，会展业将在促进产业协同发展、扩大贸易合作和服务
实体经济方面发挥更加重要的作用。
三、2025 年经营情况讨论与分析
医药板块，公司秉持“持续、健康、优质发展”的经营理念，继续谋求拓宽
产业布局。旗下迪康药业主要围绕化药、中成药、医疗器械三大核心，对外坚
持营销导向，对内全力开源节流，携三类植入可吸收医疗器械、可吸收生物材
料等多种医疗产品亮相第 91 届中国国际医疗器械博览会，备受瞩目。按既定
计划稳步推进迪康中药(原东方药业)的复工复产工作，报告期内已完成 9 条生
产线 19 个品种复产，实现 18 个产品上市销售。
辅助生殖板块，华科生殖医院持续优化经营管理模式，不断提升医疗服务
质量和客户服务水平，并积极推进新院区建设。医院持续加强医疗资源合作和
渠道拓展，与北京联慈基金会签署合作协议，通过开展相关医疗合作项目推动
试管婴儿周期业务规模稳步增长。积极拓展区域医疗合作网络，新建立 8 家联
盟合作单位并形成转诊合作关系，不断完善区域协同诊疗体系。在品牌推广方
面，医院结合新媒体传播特点开展线上宣传，以小红书平台为试点构建多账号
传播体系，持续提升医院在生殖医学领域的品牌影响力。报告期内，医院持续
推进相关专科建设并拓展新业务，设立保胎中心并引入北京大学第三医院专家
团队开展专业化诊疗服务，同时制定男科三年发展规划并启动生殖整形手术项
目，逐步开展男性性功能障碍、前列腺疾病等诊疗服务，并引入体外冲击波治
疗技术，进一步完善男性生殖健康诊疗体系。持续完善医疗质量控制体系，严
格落实医疗核心制度，加强医院感染管理和临床药事管理，不断提升医疗质量
和医疗安全水平。
商业会展板块。公司旗下各购物中心锚定商业体焕新转型、业态多元化延
伸目标，聚焦全年龄段客群打造特色消费场景，重点发力餐饮教娱等体验式消
费，全速推进招商攻坚与提档升级，重构卖场品类布局，创新营销模式，搭建
线上线下融媒体宣传平台，力争实现环境品质与客户体验双提升，重塑公司商
业板块市场竞争力。旗下武汉国际会展中心坚持展览会议、酒店餐饮、体育运
动等多业态融合发展的商业综合体经营模式，聚焦新能源汽车等高科技业态，
适时平稳转型。目标立足于会展中心、武汉客厅两大场馆的区位与体量优势，
科学统筹资源配置，持续推动双馆联动、聚力发展。
四、2025 年公司核心竞争力分析
公司不仅拥有具备临床应用优势的核心产品，还持续深入挖掘各产品的医学
价值，以确切疗效巩固并强化其市场地位。目前，公司已上市销售的化学药及中
药品种共计 92 个，覆盖消化系统、呼吸系统、抗感染等多个治疗领域。其中，
核心产品包括消化领域雷贝拉唑钠肠溶片（商品名：安斯菲）、呼吸领域通窍鼻
炎颗粒，以及医疗器械类产品可吸收医用膜等，在各自细分市场长期保持领先地
位。通窍鼻炎颗粒凭借良好的市场口碑与临床认可度，先后荣获“2021–2022 年中
国家庭常备药上榜品牌·最佳人气奖”、“2024–2025 年度西鼎奖·潜力产品”及“长
兴金奖·2025 年度中国药店臻选品牌”等多项行业荣誉。
第十二届董事会第七次会议材料
在医药医疗板块，公司根据市场趋势、政策导向、技术应用、客户需求等，
精心培养营销人员，组建了 400 余人的销售精英团队，遍布全国 31 个省、市、
自治区，触达医院、零售药店、基层医疗机构、诊所、电商平台等各类销售渠道。
营销人员通过提供专业的服务，向市场精准传达公司产品知识和优势，产品成功
落地国内公立及民营医院已超 1 万家；同时加快零售端和三终端的渠道布局，目
前已覆盖连锁药店门店 30 万家，诊所超 2 万家。建立处方药的学术推广模式和
电商业务旗舰店，以 C 端为重心，B 端为辅助，聚焦核心客户突出重点合作，发
挥团队的专业化能力。
公司始终坚持技术创新驱动理念，在药品和医疗器械两个领域建立专业的研
发平台，长期为实现技术研发创新、加快成果转化及产业化、培养研发人才提供
积极助力，以不断优化的产品组合，提升综合竞争力。药品领域，公司自有药品
研发团队专业资深，是研发项目商业化、市场化、临床研究、注册申报及成果转
化工作高效推进的有力保障。在创新药方面，公司拥有全球 I 类创新药完整自
主知识产权 DDCI-01 项目基于 2 项Ⅱ期临床研究报告（罕见病肺动脉高压（PAH）
适应症、良性前列腺增生引起的下尿路症（BPH-LUTS）合并勃起功能障碍（ED）
，均完成与国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）的 EOP2 会议；
适应症）
根据 CDE 要求，正在完善Ⅲ期临床启动前的相关临床药理准备工作。同时，为
该药上市后能够凸显出在同类药中最长药效的临床特点，正在探索服药后更长药
效时间的有效性数据，以支撑后续临床开发决策。医疗器械领域，公司旗下迪康
中科以医用级聚乳酸材料为基础，基于生物活性 创面修复、微创及介入治疗器
械方面优势，以运动医学、可吸收面部填充为主要方向开发具有临 床应用优势
的医疗器械产品。
公司在医药制造领域拥有近 30 年的运营经验及技术知识，在成渝两地拥有
三大生产园区、四 个现代化生产基地，公司坚持以全面、严格的管控体系推动
生产运营，为确保安全生产与产品品质，公司严格遵守国家相关法律法规和行业
政策规定，依靠完善的质量监管制度和先进的监测设备，全面高效地把控生产过
程中的每个环节，贯彻落实质量控制程序。公司参与东方药业破产重整后，按既
定计划稳步推进迪康中药承接原东方药业的复工复产，已完成 9 条生产线 19 个
品种复产，实现 18 个产品上市销售。
华科生殖医院具备湖北省卫健委批准开展的人类辅助生殖技术、湖北省生育
力保存中心等执业许可资质，为国家药物临床试验机构、武汉市城镇基本医疗保
险定点医疗机构。医院同时拥有人工授精（AIH/AID）、体外受精-胚胎移植（IVF-
ET）、卵胞浆内单精子注射（ICSI）、原始卵泡体外激活术（IVA），以及睾丸或附
睾穿刺取精（显微取精）等先进技术，并已开展辅助生殖医疗服务。医院率先在
国内外开展精浆游离核酸鉴别无精子症类型的无创性诊断技术，率先在湖北省内
开展高分辨率染色体核型分析、封闭抗体免疫治疗、睾丸显微取精术和宫腔灌注
等前沿诊疗技术。
五、2025 年主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 1,031,689,894.01 元，同比减少 12.23%。药品
类业务实现营业收入 702,665,381.49 元，同比下降 11.13%，医疗器械业务实现营
业 收 入 76,013,649.26 元 ， 同 比 下 降 7.95% 。 商 业 运 营 业 务 实 现 营 业 收 入
同比下降 17.47%。
六、公司关于未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
医药行业是关系国计民生的重要领域。根据国家统计局数据显示，2025 年，
规模以上医药工业企业实现营业收入 24,870.0 亿元，同比下降 1.2%；实现利润
总额 3,490.0 亿元，同比增长 2.7%。尽管医药制造业的营收增速仍低于全国规模
以上工业企业整体水平（2025 年全国规上工业企业利润总额同比增长 0.6%），但
其利润增速显著高于后者，呈现出“营收微降、利润稳健”的发展态势，凸显出产
业结构优化所带来的韧性。
产力”在医药领域的核心载体，相关支持政策进一步细化，药品审评审批效率持
续提升：创新药平均获批时间缩短至 6.8 个月，提速 22%；全年共获批一类化学
第十二届董事会第七次会议材料
药及生物药 70 个，较 2024 年大幅增长，创新成果加速涌现。随着医改深化、创
新技术应用以及集采政策持续优化，医药行业正朝着更高效、优质、创新、合规
的方向演进，竞争格局发生深刻结构性变化：一方面，药品集采常态化深入推进。
第十一批国家集采纳入 55 个品种，规则优化为“质量与效率并重”，摒弃“唯低价
论”，引导行业理性竞争。在此背景下，仿制药企业利润空间仍受到合理挤压，
亟需通过优化供应链、提升生产效率、强化质量管控来维系核心竞争力。另一方
面，集采政策持续倒逼用药结构优化。当前，医药行业增量市场呈现多元化趋势
（如新兴市场拓展、数字医疗崛起），存量市场结构深度调整，竞争格局动态演
变，风险与机遇并存。
效应”加剧，缺乏核心技术的中小药企加速退出市场。面对这一新格局，企业唯
有在技术创新、市场拓展、品牌建设及国际化布局等方面持续提升综合竞争力，
精准把握政策导向与技术趋势，方能有效应对挑战、抓住机遇，真正适应医药行
业高质量发展的新要求。
随着人口老龄化的加剧、居民健康意识的提升以及国家政策的大力支持，医
疗器械行业正迎来前所未有的发展机遇。2025 年作为“十四五”规划实施的关键
收官之年，国家在延续原有支持政策的基础上，出台多项重磅新政推动医疗器械
产业高质量发展，除持续落地《“十四五”医疗装备产业发展规划》《推动大规模
设备更新和消费品以旧换新行动方案》外，新增《医药工业数智化转型实施方案
智能+”行动的意见》等政策，其中明确提出培育数智药械工厂、推动人工智能与
医疗器械产业链深度融合、加快高端器械审评审批，这些政策叠加发力，为医疗
器械行业的持续增长奠定了坚实基础。
零售行业作为连接生产与消费的核心环节，是落实扩大内需战略的关键载体。
在宏观经济稳步发展和消费结构持续升级的背景下，整体呈现由规模扩张向质量
提升转变的发展趋势。随着居民消费能力不断增强及消费理念持续变化，消费需
求逐步向品质化、个性化和体验化方向发展，推动传统零售业态加快转型升级。
数字技术的广泛应用促进线上线下融合发展，智慧零售、即时零售等新业态不断
涌现，行业竞争格局由单一渠道竞争向全渠道、全场景竞争转变。
大型商业综合体及区域性龙头企业凭借区位优势、品牌资源及运营能力，在
核心商圈持续保持较强竞争力。同时，零售行业呈现业态融合趋势，商业零售与
餐饮、文化、娱乐及服务消费等多元业态加速融合，形成以“商业+体验”为核心
的复合型消费场景，不断提升消费者黏性和客流转化效率。
随着促消费政策持续推进以及消费市场逐步恢复，零售行业有望保持稳健发
展态势。数字化运营能力、供应链整合能力及精细化管理水平将成为企业提升竞
争力的重要因素，具备场景运营能力和多业态协同优势的商业企业将在行业竞争
中占据有利地位。
会展行业作为现代服务业的重要组成部分，是促进贸易交流、产业对接和技
术推广的重要平台。近年来，在宏观经济逐步恢复、产业结构升级及政策支持等
因素推动下，我国会展业整体呈现稳步发展态势，行业规模持续扩大，市场体系
不断完善。
我国会展业呈现区域集聚特征明显的发展格局，长三角、珠三角及京津冀地
区仍为会展活动最为集中的区域，行业资源向核心城市和重点展馆集聚。随着产
业结构调整和新兴产业发展，以先进制造、数字经济、新能源等为主题的专业展
会数量不断增加，推动会展行业由综合型向专业化、产业化方向发展。会展行业
正加快向多业态融合和综合运营模式转型。展览会议与商业零售、文化娱乐、体
育活动等业态的融合不断深化，会展场馆逐步向商业综合体转型，提升场馆利用
效率和综合收益能力。数字技术在会展行业中的应用持续深化，线上线下融合发
展模式逐步成熟，智慧场馆和数字化服务成为行业发展的重要方向。
未来，在政策支持、产业需求增长及技术进步等多重因素推动下，会展行业
有望保持稳定发展态势。具备场馆资源优势、综合运营能力及产业协同能力的企
业，将在行业竞争中持续提升市场地位。
(二)公司发展战略
公司继续推进“大健康+大商业”双主业发展战略，发展新质生产力。大健康
业务继续围绕“拓中药、强销售、攻研发”提升医药板块整体实力；大商业板块专
注认真打磨产品和服务、深度调整，提高创效能力。
(三)经营计划
第十二届董事会第七次会议材料
性并购提升产能，推动医药制造能力迈上新台阶。在营销端，医药板块将坚持“营
销导向、渠道深耕”的总体策略，坚定不移深化“全品种、全渠道、全覆盖”的营销
核心思路，持续推进“做精、做强、做专、做优”的销售实现路径。一方面，稳固
存量市场基本盘，深挖现有产品销售潜力；另一方面，加大潜力产品的推广力度，
系统梳理并激活沉睡产品在各渠道的商业机会。公司将重点加码非公立医院广阔
市场的渠道布局，持续打造高绩效的零售事业团队，全面、快速推进该细分市场
的深度覆盖。零售事业部将以“人效、店效、品效”三大目标为核心，开展终端销
售工作：以标准化项目活动为主导，辅以个性化市场策略，聚焦样板连锁与样板
门店建设，打造大单品标杆，加速“动销 2.0”模式的落地执行。同时，充分整合
公司现有销售渠道与客户资源，积极探索新型对外营销合作模式，进一步扩大整
体销售规模。在内部运营方面，医药板块将全面贯彻“开源节流”策略，主动应对
市场变化，积极参与行业竞争，提升资源配置效率与经营韧性。
医疗器械业务将聚焦核心产品的国家及地方集采带量工作，严格执行“有标
必投、投标必中、中后有报量”的投标管理原则。针对非集采区域及非集采产品，
锁定目标客户群体，制定中长期市场开发计划，稳步推进区域市场拓展与核心产
品放量。
迪康中药作为公司中药板块的战略平台，将加速实现销售突破。依托迪康药
业成熟的销售体系与渠道资源，丰富产品组合，增强品类多样性，着力打造具有
差异化优势的产品竞争力与品牌价值，支撑公司在中药领域的突破性发展和特色
化品牌建设目标。公司各渠道将协同联动，全面承接迪康中药产品线，快速推进
终端覆盖，提前完成商业网络搭建，高效完成其全国市场布局。
持续推进商业与会展业务协同发展。在商业板块方面，公司将强化经营考核导向，
完善招商管理机制，加大重点品牌及优质商户引进力度，着力降低卖场空置率，
提升整体出租率和经营质量。将通过局部空间形象优化、主题化场景打造等方式
推进商业项目“微改造”，不断提升消费体验和场景吸引力，并结合市场需求持续
开展具有影响力的营销活动，增强客流导入能力和消费转化水平，推动商业经营
业绩稳步提升。在会展板块方面，公司将在巩固传统展览及会议业务基础的前提
下，围绕产业发展方向优化展会结构，重点拓展新能源汽车等高新技术领域相关
展会项目，提升展会项目质量和专业化水平。持续创新会展营销及服务模式，强
化客户资源开发与维护能力，提升会展项目承接与运营能力，推动会展业务向多
业态融合和综合运营方向发展。
公司将充分发挥商业与会展资源协同效应，通过整合场馆资源、商业配套及
活动运营能力，探索“会展+商业”融合发展模式，进一步提升整体运营效率和盈
利能力，推动商业会展业务实现稳健发展。
(四)可能面对的风险
医药行业和医疗器械行业虽无明显周期性特征，但受国家政策影响显著。近
年来，随着医药卫生体制改革持续深化，药品审批、质量监管、药品招标、公立
医院改革、医保控费、“两票制”、药品集中带量采购等一系列政策措施密集出台
并不断完善，对行业运行模式和竞争格局产生深远影响，亦对公司药品及医疗器
械的生产成本与盈利水平带来一定压力。
公司将密切跟踪行业政策动态，主动顺应医药及医疗器械行业发展趋势，持
续完善内部管理制度，强化对相关法律法规的学习与合规执行，及时优化战略部
署与产品结构，科学配置资源，积极应对政策环境变化，最大限度降低因政策调
整带来的经营风险。
等医药卫生体制改革政策持续落地，行业格局加速重构。集采常态化背景下，零
售终端已成为医药企业竞争的核心阵地。受前期市场囤货消化周期延长及连锁渠
道竞争加剧等因素影响，2025 年连锁药店纯销增长承压，整体增速放缓。
针对上述挑战，公司将进一步优化渠道资源配置，聚焦高毛利产品与高效渠
道，强化价格体系与政策执行的一致性，提升终端运营效率。同时，公司将全面
承接迪康中药产品线，加快产品覆盖节奏，集中优势资源推进商业网络建设，夯
实零售终端布局，增强在连锁渠道的综合竞争力。
在技术创新和产品研发过程中，公司可能面临专利、商标、版权等知识产权
相关风险。新药研发具有投入高、周期长、不确定性大、成功率低等特点，涵盖
多个复杂环节，且易受市场需求、技术演进及政策法规等不可预测因素影响；医
第十二届董事会第七次会议材料
疗器械研发则普遍存在跨度大、周期久、技术难度高、法规要求严苛等特征，进
一步加剧研发风险。
公司将结合自身实际，综合采取风险预防、转移与抑制等措施，健全全流程
研发风险管理体系，有效控制或规避创新风险，提升研发成功率；同时，强化科
研人才激励机制，优化创新环境，营造积极稳定的工作氛围，切实保障新药及医
疗器械研发高效、有序开展。
请予审议。
议案三、独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代表：
求，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》
等公司内部管理制度要求，本着诚信、勤勉、独立的履行职责，充分发挥独立董
事的作用，维护公司和股东的利益。
详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团独立董事 2025 年度述职
报告—古继洪》《汉商集团独立董事 2025 年度述职报告—傅才武》《汉商集团
独立董事 2025 年度述职报告—王栩男》。
请予审议。
第十二届董事会第七次会议材料
议案四、2025 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了企业
果和现金流量。公司编制的 2025 年度财务报表由中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）审计。
一、主要会计数据和财务指标
金额单位：元
本期比上年
主要会计数据 2025 年 2024 年 同期增减 2023 年
(%)
营业收入 1,031,689,894.01 1,175,401,780.87 -12.23 1,389,601,286.62
归属于上市公司
-174,832,659.14 -14,587,166.58 1098.54 61,206,384.07
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-211,437,325.07 -38,089,846.38 37,693,074.00
常性损益的净利
润
经营活动产生的
现金流量净额
归属于上市公司
股东的净资产
总资产 3,251,352,989.26 3,524,394,269.57 -7.75 3,694,821,482.47
基本每股收益（元
-0.5926 -0.0494 1099.6 0.2075
／股）
稀释每股收益（元
-0.5926 -0.0494 1099.6 0.2075
／股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 -0.7167 -0.1324 441.31 0.1278
收益（元／股）
加权平均净资产 减 少 10.24
-11.11 -0.87 3.67
收益率（%） 个百分点
扣除非经常性损
益后的加权平均 减 少 11.16
-13.44 -2.28 2.26
净资产收益率 个百分点
（%）
二、财务状况分析
（一）资产情况
金额单位：元
序
项 目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 增减幅度
号
主要项目变动原因如下：
减少 0.80%、21.78%，主要系公司为优化回款结构，并加速应收账款周转所致；
所增加；
周期正常减少；
投资所致；
项，符合资本化条件的支出按会计准则规定结转至无形资产所致。
第十二届董事会第七次会议材料
期股权投资。
（二）负债状况
金额单位：元
序
项 目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 增减幅度
号
一年内到期的非流动负
债
主要项目变动原因如下：
售款增加所致；
的长期借款；
（三）所有者权益情况
金额单位：元
序
项 目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 增减幅度
号
主要项目变动原因如下：
（四）经营成果分析
金额单位：元
序
项 目 2025 年度 2024 年度 增减幅度
号
主要项目变动原因如下：
要系受市场环境影响，药品板块销售收入下滑，医疗器械板块成本上升所致；
致；
所致；
减少；
税额减少，且政府补助等政策性资金同比有所下降所致；
值所致；
同比增加；
无关的政府补助增加，以及部分长期挂账的往来款项经核实后转入所致；
第十二届董事会第七次会议材料
偿及违约金支出同比增加。
（五）现金流量分析
金额单位：元
序
项 目 2025 年度 2024 年度 增减幅度
号
主要项目变动原因如下：
集团销售收入减少所致；
支节奏放缓，购建长期资产的现金支出同比减少，使得投资活动现金流出同比减
少；
金状况，主动优化债务结构、控制外部融资规模所致。
请予审议。
议案五、2025 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度《审计报告》，
公司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-174,832,659.14 元，
截至 2025 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配利润为人民币 242,094,864.77 元。
本。
公司 2025 年度净利润为负值，故公司未触及《上海证券交易所股票上市规
则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
鉴于公司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，综合考虑公
司经营发展、全体股东长远利益等因素影响，公司 2025 年度拟不进行现金分红，
不送红股，不以资本公积转增股本。
公司将从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行利润分配政策，
综合考虑与利润分配相关的各种因素，重视以现金分红形式对股东进行回报。
请予审议。
第十二届董事会第七次会议材料
议案六、关于续展及新增担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司根据 2026 年经营计划，自 2025 年度股东会通过之日起预计续展及新增
担保额度不超过人民币 80,000 万元，以用于包括：
公司与控股子公司或控股子公司之间相互提供担保，担保期限以协议约定为
准。具体预计如下：
一、担保情况概述
公司根据 2026 年经营计划，自 2025 年度股东会通过之日起预计续展及新增
担保额度不超过人民币 80,000 万元，以用于包括：
公司为控股子公司或控股子公司之间相互提供担保，担保期限以协议约定为
准。其中,公司为控股子公司、控股子公司之间相互提供担保的情形中,为资产负
债率低于 70%（不含本数）的被担保方成都迪康药业股份有限公司、重庆迪康长
江制药有限公司、成都迪康中科生物医学材料有限公司、汉商康养（湖北）有限
公司所提供担保的额度合计不超过等值人民币 60,000 万元；为资产负债率 70%
以上（含本数）的被担保方武汉国际会展中心股份有限公司、重庆迪康中药制药
有限公司、汉商粮油科技（湖北）有限公司、成都芝草堂中药材有限公司、湖北
黄龙湖分散式禅意酒店管理有限公司、武汉华科生殖妇产医院有限责任公司、武
汉汉商人信商业管理有限公司所提供担保的额度合计不超过等值人民币 20,000
万元。
如根据业务发展需要，前述为资产负债率 70%以上（含本数）的被担保方提
供的担保额度尚有余额未使用的，该等余额可调剂用于为资产负债率低于 70%
（不含本数）的被担保方提供担保。
同时，拟提请股东会授权公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额
度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。
担保期限：本次续展及新增担保额度有效期自 2025 年度股东会通过之日起
至下列二者最早之日期止：
（1）公司 2026 年度股东会召开日；
（2）公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
第十二届董事会第七次会议材料
单位：万元人民币
被担保方最近 担保额度占
担保方持股 截至目 本次续展
一期资产负债 上市公司最 是否关联
担保方 被担保方 比例(直接+ 前担保 及新增担 是否有反担保
率（2025年12 近一期净资 担保
间接) 余额 保额度
月31日） 产比例
一、对控股子公司的担保预计
公司 或/及 武汉国际会展中心股份有限公
子公司 司
公司 或/及
重庆迪康中药制药有限公司 100% 100.09% 0 否 以实际发生为准
子公司
公司 或/及 汉商粮油科技（湖北）有限公
子公司 司
公司 或/及
成都芝草堂中药材有限公司 100% 76% 1000 否 以实际发生为准
子公司
公司 或/及 湖北黄龙湖分散式禅意酒店管
子公司 理有限公司
公司 或/及 武汉华科生殖妇产医院有限责
子公司 任公司
被担保方最近 担保额度占
担保方持股 截至目 本次续展
一期资产负债 上市公司最 是否关联
担保方 被担保方 比例(直接+ 前担保 及新增担 是否有反担保
率（2025年12 近一期净资 担保
间接) 余额 保额度
月31日） 产比例
公司 或/及 武汉汉商人信商业管理有限公
子公司 司
公司 或/及
成都迪康药业股份有限公司 100% 42.41% 13000 否 以实际发生为准
子公司
公司 或/及 5149.
重庆迪康长江制药有限公司 100% 63.37% 否 以实际发生为准
子公司 68
公司 或/及 成都迪康中科生物医学材料有
子公司 限公司
公司 或/及
汉商康养（湖北）有限公司 100% 68.26% 否 以实际发生为准
子公司
第十二届董事会第七次会议材料
二、被担保人基本情况
被担保人 被担保人类型及上市
被担保人名称 主要股东及持股比例 统一社会信用代码
类型 公司持股情况
武汉国际会展中心股份有限公
法人 控股子公司 汉商集团股份有限公司 53.0973% 91420100717956544Y
司
汉商集团股份有限公司 90%；
法人 重庆迪康中药制药有限公司 全资子公司 91500101MABXKGTJXH
成都迪康药业股份有限公司 10%
汉商集团股份有限公司 99%；
法人 汉商粮油科技（湖北）有限公司 全资子公司 91420105MAED2NT96D
汉商优品网络科技有限公司 1%
法人 成都芝草堂中药材有限公司 全资子公司 成都迪康药业股份有限公司 100% 91510124MA6CPUP14K
湖北黄龙湖分散式禅意酒店管
法人 控股子公司 湖北汉商汇瑞康养有限公司 100% 91420984MA49FXDY5U
理有限公司
汉商集团股份有限公司 56%；武汉同济科
武汉华科生殖妇产医院有限责
法人 控股子公司 技集团有限公司 20%；武汉世纪嘉晟生殖 91420102MACFT3QK8G
任公司
医学研究所 14%；殷铭 10%
武汉汉商人信商业管理有限公
法人 全资子公司 汉商康养（湖北）有限公司 100% 9142010555195963XB
司
汉商集团股份有限公司 99%；
法人 成都迪康药业股份有限公司 全资子公司 91510100327485652R
汉商大健康产业有限公司 1%
法人 重庆迪康长江制药有限公司 全资子公司 成都迪康药业股份有限公司 100% 91500101711601670G
成都迪康中科生物医学材料有
法人 全资子公司 成都迪康药业股份有限公司 100% 915101007203615413
限公司
法人 汉商康养（湖北）有限公司 全资子公司 汉商集团股份有限公司 100% 91420105792422841F
主要财务指标：
主要财务指标（万元）
被担保人名称 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
（未经审计） （经审计）
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
武汉国际会展中心股份有限公司 71,104.33 54,805.61 16,298.72 3,961.97 -84.37 70,385.01 54,644.29 15,740.72 5,707.18 -642.37
重庆迪康中药制药有限公司 31,655.72 30,585.70 1,070.02 1,487.74 -2,917.50 31,504.96 31,532.70 -27.74 2,200.82 -4,015.26
汉商粮油科技（湖北）有限公司 126.32 128.81 -2.49 6.14 -2.49 26.49 29.02 -2.53 6.14 -2.53
成都芝草堂中药材有限公司 2,983.57 2,218.79 764.78 3,279.44 38.88 3,148.14 2,392.68 755.46 5,529.78 29.57
湖北黄龙湖分散式禅意酒店管理
有限公司
武汉华科生殖妇产医院有限责任
公司
武汉汉商人信商业管理有限公司 1,543.59 1,707.48 -163.89 744.00 -232.91 1,762.94 1,811.72 -48.78 759.72 -117.81
成都迪康药业股份有限公司 136,199.39 60,843.62 75,355.77 57,930.88 5,683.39 136,397.78 57,847.05 78,550.73 76,391.58 8,878.36
重庆迪康长江制药有限公司 31,230.89 18,532.83 12,698.06 26,509.94 1,433.66 35,837.76 22,709.12 13,128.64 34,770.31 1,869.66
成都迪康中科生物医学材料有限
公司
汉商康养（湖北）有限公司 39,367.83 26,392.32 12,975.51 1,685.58 -525.81 36,888.01 25,181.41 11,706.60 2,023.68 -248.65
第十二届董事会第七次会议材料
三、担保协议的主要内容
目前，公司及子公司尚未签署相关担保协议。如公司股东会通过该项授权，
公司将根据子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，
择优确定融资方式，严格按照股东会授权履行相关担保事项。在预计的担保额度
内，具体担保的方式、期限、金额及反担保等内容，由公司及子公司在办理实际
业务时与金融机构、其他融资机构协商确定，相关担保事项以最终签订的担保合
同为准。
四、担保的必要性和合理性
本次续展及新增担保额度事项，为满足公司及子公司经营需要，解决公司及
子公司经营过程中的业务开展和资金需求，并结合实际业务情况进行的额度预计，
符合公司整体发展战略。被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对
上述公司的生产经营、财务管理等方面拥有控制权，担保风险处于公司可控范围
内，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不
利影响。
请予审议。
议案七、关于 2026 年度实际履职董事薪酬与考核管理方案的议案
各位股东及股东代表：
依据《上市公司治理准则》，上市公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪
酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的百分之五十。因此，公司实际履职董事的薪酬结构拟调整为
由基本薪酬+绩效薪酬组成，基本薪酬占比 50%，绩效薪酬(包括但不限于月度绩
效、季度绩效、年度绩效)占比 50%。
在薪酬标准调整方面，参考同行业上市公司同类岗位薪酬水平，结合公司经
营业绩增长预期，拟对实际履职董事的薪酬标准进行适度调整，基本薪酬范围具
体如下：
序号 董事/高管 基本薪酬范围（万元）
公司每年可以根据公司实际情况对基本薪酬在 5%以内进行调整。调整自
请予审议。
第十二届董事会第七次会议材料
议案八、关于新增《汉商集团董事、高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公
司治理准则》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司新增《汉商集团董事、高
级管理人员薪酬管理制度》，自股东会审议通过之日起生效施行。
详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团董事、高级管理人员薪酬
管理制度》。
请予审议。
议案九、关于提请股东会授权董事会办理公司以简易程序向特定对
象发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，董事会提请 2025 年年度股东会授
权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币 3 亿元且
不超过最近一年末净资产的 20%（以下简称“本次发行”），授权期限自 2025 年年
度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。具体情况如下：
一、本次授权的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际
情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行方式、发行对象及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式。发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35 名）的特
定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由
公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象
均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
在股东会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）定价基准日、定价方式、发行价格和发行数量
本次发行的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发
第十二届董事会第七次会议材料
行股票。公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告
日或者发行期首日：
（1）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以
外的情形的，公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部
分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在
通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及
认购数量。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（计算
公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发
行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公
司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行数量的上限将进行相应调整，最终发行数量以证监会同意注册的数量为准，
并根据询价结果由董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）本次发行的限售期
本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下
之日）起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日（即自本次发行的
股票登记至发行对象名下之日）起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件
对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的相
关规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补
充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用
途应当符合下列规定：
买 卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起，至公司 2026 年年度股东会召开
之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
第十二届董事会第七次会议材料
新的规定进行相应调整。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序
向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权
办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票
的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、
具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，审议通过与本次发行有
关的募集说明书及其他相关文件；
改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上
交所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重
要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司
章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相
关事宜；
权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、
延期实施或者提前终止；
请予审议。
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