证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-013
格尔软件股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于
结合的方式召开，会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事 9 人，实到
章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决
审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司<2025 年年度报告>及摘要》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司 2025 年年度报告》《格尔软件股份有限公司 2025 年年
度报告摘要》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
二、审议通过了《公司 2025 年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过了《公司 2025 年度总经理工作报告》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
四、审议通过了《公司独立董事 2025 年度述职报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司独立董事2025年度述职报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
独立董事将在 2025 年年度股东会上进行述职。
五、审议通过了《公司董事会审计委员会 2025 年度述职报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会 2025 年度述职报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
六、审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
公司换届离任的第八届董事会独立董事张克勤先生、肖永吉先生、马利庄先
生，现在任的第九届董事会独立董事俞纪明先生、王亚培先生、郑贤一先生对报
告期内的独立情况进行了自查，并分别向董事会提交了《公司独立董事对独立性
情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出
具了专项意见。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事俞纪明先生、
王亚培先生、郑贤一先生回避表决，表决通过。
七、审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情
况评估报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况
评估报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
八、审议通过了《公司 2025 年度对会计师事务所的履职情况评估报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司 2025 年度对会计师事务所的履职情况评估报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过
九、审议通过了《公司关于 2025 年度公司募集资金存放、管理与实际使用
情况的专项报告》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及上海证券交
易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定，公司编制了《公司关于 2025 年度公司募集资金存放、管理与实际使用
情况的专项报告》。公司的保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银
河证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理
与实际使用情况专项核查报告》，公司的年审会计师上会会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《关于格尔软件股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与
实际使用情况的鉴证报告》。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司关于 2025 年度公司募集资金存放、管理与实际使用情
况的专项报告》（公告编号：2026-014）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
十、审议通过了《公司 2025 年度内部控制评价报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
十一、审议通过了《2025 年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司 2025 年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
本议案已经公司第九届董事会 ESG 委员会第一次会议审议通过。
十二、审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常
关联交易预计的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司关于 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常
关联交易预计的公告》（公告编号：2026-015）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事孔令钢先生、
朱立通先生回避表决，表决通过。
本议案已经公司 2026 年第一次董事会独立董事专门会议审议通过。
十三、审议通过了《关于 2025 年度计提资产及信用减值准备的议案》
公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计 46,670,879.76 元，减少公
司 2025 年度合并利润总额 46,670,879.76 元。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司关于2025年度计提资产及信用减值准备的公告》（公告
编号：2026-016）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
十四、审议通过了《公司 2025 年度利润分配方案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司实现归属于上市
公司股东的净利润为人民币-84,766,343.86 元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司
期末可供分配利润为人民币 166,724,032.44 元。
根据《公司章程》，鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负，
未实现盈利，公司拟定 2025 年度利润分配方案：本年度不进行现金分红，不送
红股，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司 2025 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
本议案已经公司 2026 年第一次董事会独立董事专门会议审议通过。该议案
尚需提交公司股东会审议。
十五、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公
司董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关条款进行修订。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。该议
案尚需提交公司股东会审议。
十六、逐项审议通过了《关于公司董事 2026 年薪酬方案》
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过，关联董事黄
振东先生、吴炜先生、俞纪明先生、王亚培先生、郑贤一先生回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过，关联董事孔
令钢先生、叶枫先生、朱立通先生、浦茜女士回避表决。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司关于公司董事 2026 年薪酬方案》
（公告编号：2026-018）。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。该议
案尚需提交公司股东会审议。
十七、审议通过了《关于公司高级管理人员 2026 年薪酬方案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司关于高级管理人员 2026 年薪酬方案》（公告编号：
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过，关联董事叶
枫先生、朱立通先生回避表决。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
十八、审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会办理小额快速融资
相关事宜的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司关于提请股东会延长授权董事会办理小额快速融资相
关事宜的公告》（公告编号：2026-020）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
十九、审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度审计报告，《公
司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）
中规定的第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计
划的规定和公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司对激励对象第二个解
除限售期对应不得解除限售的限制性股票 1,245,600 股均以授予价格 5.4 元/股进
行回购注销。同时，同意将 4 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 291,000
股限制性股票以授予价格 5.4 元/股进行回购注销。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2026-021）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过，关联董事叶
枫先生、朱立通先生回避表决。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。该议
案尚需提交公司股东会审议。
二十、审议通过了《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>公告》
（公
告编号：2026-022）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
二十一、审议通过了《公司 2026 年第一季度报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格尔软件股份有限公司 2026 年第一季度报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
二十二、审议通过了《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需提交公司 2025 年年度股东
会审议，为此拟于 2026 年 5 月 21 日（星期四）下午 14:00，在公司会议室（上
海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 G60 商用密码产业基地 A2 楼），召开公
司 2025 年年度股东会。
本次股东会将审议的议案详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于召开公司 2025 年年度
股东会的通知》（公告编号：2026-024）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
特此公告。
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