北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
申联生物医药（上海）股份有限公司
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35、36层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
申联生物、公司 指 申联生物医药（上海）股份有限公司
员工持股计划、本员工
指 申联生物医药（上海）股份有限公司 2026 年员工持股计划
持股计划
《员工持股计划（草 《申联生物医药（上海）股份有限公司 2026 年员工持股计划
指
案）》 （草案）》
《员工持股计划管理办 《申联生物医药（上海）股份有限公司 2026 年员工持股计划
指
法》 管理办法》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
员工持股计划通过合法方式受让和持有的申联生物 A 股普通
标的股票 指
股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
《自律监管指引》 指
规范运作》
《公司章程》 指 《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于申联生物医药（上
法律意见书 指
海）股份有限公司 2026 年员工持股计划的法律意见书》
元 指 人民币元
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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于申联生物医药（上海）股份有限公司
法律意见书
金沪法意[2026]第 097 号
致：申联生物医药（上海）股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司实施本员工持股计划的专项法律顾问。根据
《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本员工持股计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
与申联生物之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本员工持股
计划中相关数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头证言；申联生物还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
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所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头证言出具
本法律意见书；
其他目的；
件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应
的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法存续的股份有限公司
依据公司提供的上海市市场监督管理局于 2024 年 5 月 31 日向公司核发的
《营业执照》以及本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统公示的信息，截
至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 申联生物医药（上海）股份有限公司
统一社会信用代码 91310000703464848X
住所 上海市闵行区江川东路 48 号
法定代表人 聂东升
注册资本 41,064.40 万元
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
成立日期 2001 年 6 月 28 日
营业期限 2001 年 6 月 28 日至长期
许可项目：兽药生产；兽药经营；药品生产（不含中药饮片的蒸、
炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药
品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及
中成药保密处方产品的生产）；药品进出口；饲料添加剂生产；检
验检测服务；实验动物生产；实验动物经营；动物诊疗；动物饲养；
宠物饲养；牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）。
经营范围 一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗
技术开发和应用）；工业酶制剂研发；生物饲料研发；饲料添加剂
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；牲畜销售（不含犬类）；宠物食品及用品零售；宠物食品
及用品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；兽医专
用器械销售；实验分析仪器销售；农业专业及辅助性活动；货物进
出口；技术进出口；企业管理；物业管理；住房租赁；非居住房地
产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
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据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止
经营的情形。
（二）公司为在上交所挂牌上市的股份有限公司
依据中国证监会核发的“证监许可〔2019〕1743 号”《关于同意申联生物
医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，中国证监会批复同
意申联生物首次公开发行股票的注册申请。经上交所审批，公司股票于 2019 年
“688098”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为上交所科创板挂
牌上市的股份有限公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止
经营的情形；公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司，具备实施本员工
持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师对照《指导
意见》和《自律监管指引》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐
项核查：
截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行
政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用
本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指
导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的规定和《自律监管指引》第
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公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》
第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定和《自律监管指引》第 7.6.1 条的
规定。
本员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指
导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定和《自律监管指引》第
事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干人员以及董事会认为需要激励
的其他人员，参加本员工持股计划的员工总人数不超过 65 人，其中，董事、高
级管理人员为 4 人，管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额
进行调整，参加本员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以实际执行情况为
准，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提
供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 款
关于员工持股计划资金来源的规定。
购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）
条第 2 款关于员工持股计划股票来源的规定。
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
条第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。
不超过 341.7373 万股。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划
所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应
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的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
条第 2 款关于员工持股计划规模的规定。
划将采用公司自行管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有
人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管
理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）
条关于员工持股计划管理的规定。
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
条和《自律监管指引》第 7.6.3 条的规定。
综上，本所律师认为，本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《自
律监管指引》的相关规定，合法、合规。
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三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）本员工持股计划已履行的程序
施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于公司<2026 年
员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）
条的规定。
于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年
员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026
年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事张震已回避表决，符合《指
导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引》第 7.6.2 条第一款的规定。
项发表了核查意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引》等
法律、行政法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）本员
工持股计划内容及制定程序符合《指导意见》《自律监管指引》等法律、行政法
规及规范性文件的规定；（3）公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合
法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；（4）本员工持股计划拟定的持有
人均符合《指导意见》及其他法律、行政法规及规范性文件规定的持有人条件，
符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资
格合法、有效；（5）公司实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有
者的利益共享机制，有利于进一步绑定员工、股东的核心利益，改善和提升公司
治理水平，提高职工的凝聚力和公司整体竞争力，充分调动员工的积极性和创造
性，促进公司长期、持续、健康发展。
据此，公司董事会薪酬与考核委员会已就员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本员工持股计划等事项发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）
条和《自律监管指引》第 7.6.2 条第三款的规定。
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第三部分第（十一）条和《自律监管指引》第 7.6.4 条的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股
计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》
等有关规定。
（二）本员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东会审议《员
工持股计划（草案）》，并在股东会召开之前公告本法律意见书；股东会对本员
工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的过半
数通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股
计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》
等有关规定；本员工持股计划尚需根据《指导意见》《自律监管指引》继续履行
相应的法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已披露第四届董事会第八次会议
决议、董事会薪酬与考核委员会出具的核查意见、《员工持股计划（草案）》及
其摘要、《员工持股计划管理办法》等公告。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已按照
《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规的规定，履行了必要的信息披露义
务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的
规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存
续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须
终止经营的情形；公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司，具备实施本
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
员工持股计划的主体资格；本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《自
律监管指引》的相关规定，合法、合规；公司为实施本员工持股计划已履行了现
阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定；本
员工持股计划尚需根据《指导意见》《自律监管指引》继续履行相应的法定程序，
并经公司股东会审议通过后方可实施；本员工持股计划已按照《指导意见》《自
律监管指引》等法律、法规的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本员工持
股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相
应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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