神雾节能股份有限公司关于
湖北孚尧绿色电力有限公司 2025 年度
业绩承诺完成情况的专项说明
一、增资扩股引入第三方投资者的基本情况
神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”、“公司”）控股子公司江
苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”、“受让方”）于 2024 年 8 月
进行增资扩股引入第三方投资者中清孚尧电力（上海）有限公司（以下简称“中
清孚尧”“转让方”）。神雾节能、江苏院、江苏院的少数股东武汉君成投资股
份有限公司（以下简称“武汉君成”）及南京旭阳工程技术有限公司（以下简称
“南京旭阳”）、中清孚尧五方签署《增资扩股协议》，约定中清孚尧以其持有
的湖北孚尧绿色电力有限公司（以下简称“目标公司”、“湖北孚尧”）100%
的股权（交易价款 3,920 万元）增资入股江苏院。神雾节能同意中清孚尧对江苏
院的本次增资，并且向江苏院增资人民币 4,200 万元，武汉君成、南京旭阳放弃
优先出资权。
登记手续，2024 年第 4 季度湖北孚尧被纳入公司合并报表。
二、湖北孚尧业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺情况
根据中清孚尧于 2024 年 8 月与江苏院签订的《关于湖北孚尧绿色电力有限
公司之股权转让协议》，对湖北孚尧盈利预测承诺及补偿安排如下：
中清孚尧承诺：
实现的净利润不低于 500 万元、550 万元、600 万元，三年累计 1650 万元(下称
“承诺净利润”)；为免疑义，前述净利润应是经会计师事务所审计的合并报表
口径下归属于目标公司母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为
准)。
润，转让方应就差额部分向受让方进行股份补偿；即转让方应以零对价退回因本
次增资扩股而取得的受让方的部分股权（补偿股份比例计算公式：三年承诺累计
净利润-三年累计实现净利润）/三年累计承诺净利润*转让方持有江苏院的股权
比例），由受让方的其他股东按照实际出资比例进行分配。
（二）2025 年度业绩完成情况
截至公告披露日，经公司年审会计师事务所中审众环（特殊普通合伙）审计
（众环专字（2026）0101037 号），湖北孚尧业绩实现情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 2025 年度 2024 年度~ 2025 年度累计
业绩承诺金额 550.00 1,050.00
实现金额 -5,095.74 -4,240.01
差额 -5,645.74 -5,290.01
实现率（%） -1,026.50 -503.81
对上表中“实现金额”计算口径的说明：实现金额是经审计后报表口径下的净利润(以
扣除非经常性损益前后孰低者为准)。
截至本公告披露日，公司已向中清孚尧出具《关于 2025 年年度报告涉及事
项的沟通函》，明确 2025 年度湖北孚尧业绩实现情况。
特此公告。
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