神雾节能股份有限公司
神雾节能股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求
（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合神雾节能股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监
督的基础上，对公司截至2025年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有
效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司
董事会、审计委员会及全体董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的
固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导
致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价
结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现本报告期内非财务报告内部控制重大缺陷。
-1-
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对评
价结论产生实质影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。纳入评价范围的主要单位包括：本公司、江苏省冶金设计院有限公司、通山
神雾低碳科技有限公司、湖北孚尧绿色电力有限公司、武汉联合立本能源科技有限
公司、内蒙古永道新材料科技有限公司、内蒙古华亨新材料科技有限公司。纳入评
价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合
并财务报表营业收入总额的100%。
洁冶炼设计和总承包业务，武汉联合立本能源科技有限公司的新能源电力行业建设、
余热余压综合利用业务，以及湖北孚尧绿色电力有限公司在新能源发电设备、输变
电设备等方面提供的智能诊断、维修决策、现场运维、技改优化综合解决服务。
报告期内，公司纳入评价范围的事项包括：组织架构、高管舞弊、发展战略、
内部审计、内部信息传递、企业文化、社会责任、风险评估、信息披露、投资业务、
采购业务、生产与成本管理、资产管理、工程项目管理、研究与开发、销售业务、
业务外包、公章使用、合同管理、资金管理、信息系统、财务报告、全面预算、人
力资源。
重点关注的高风险领域主要包括：高管舞弊、采购业务、生产与成本管理、资
产管理、工程项目管理、研究与开发、业务外包、公章使用、资金管理、财务报告、
人力资源等。
上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，不存在重大遗漏。
-2-
（二）内部控制评价工作依据
根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等法律、法规，以及
《企业内部控制评价指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》等相关规定，结合公司内部控制规范体系和内部控制制度开展
内部控制评价工作。
（三）上一年度内部控制存在的问题
监吴凯在担任公司董事、高级管理人员期间存在个人舞弊及严重失职行为，直接影
响了子公司武汉联合立本能源科技有限公司两个光伏电站建设项目2024年度的财务
核算，造成公司自2024年半年报起一系列披露的定期报告存在重大错报，具体情况
详见本报告“其他内部控制相关重大事项说明”。
（四）报告期内内部控制体系完善措施
报告期内，公司自查发现以前年度相关问题后，以内部审计监督结果和监管新
规要求为导向，持续推进内控体系建设，具体措施如下：
针对公司前任董事、高级管理人员个人舞弊及严重失职等问题，公司已严格遵
照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，完成
了对第十届董事会相关人员的任职调整，并于2025年5月-7月选举产生了新任董事长
兼法定代表人、副董事长，聘任了包含常务副总经理、财务总监在内的新任管理团
队。新任管理层到岗后启动专项责任回溯核查并开展全流程复盘，全面厘清各业务
环节责任主体、责任层级与失职程度，完善公司在财务核算监督、内控体系建设、
工程全流程管理、信息披露合规性等核心环节存在的风险管控。
（1）在工程管理方面，公司修订了分包管理和项目工程财务管理等核心工程管
理制度。修订后的制度明确了工程分包商的资质审核标准，规范了分包合同的审批、
签订及履约跟踪流程；界定了采购管理各环节的审批权限与责任，细化了采购计划、
供应商遴选、招标议价、合同签订与履约跟踪等关键节点的管控要求；同时强化了
-3-
工程项目部资金使用分级审批、项目成本核算、日常财务监督及竣工财务决算等财
务管理内容，系统构建了工程项目制度管控体系。
（2）建立工程管理监督检查机制。由公司工程部牵头，联合相关职能部门成立
专项检查小组，对所有在建工程项目的分包管理、采购执行、财务管理、现场施工
管理等重点环节定期开展专项检查，核查项目施工日志、进度控制、安全文明施工
等制度执行情况。对检查中发现的违规行为或执行偏差，限期完成纠偏整改。此外，
公司还聘请具备相应资质的第三方工程造价/审计机构，对已完工及在建项目开展专
项成本核算与合规核查并持续进行跟踪审查，确保项目相关信息真实、准确、完整，
有效防范项目管控风险。
（3）强化合规宣导，提升履职意识。公司围绕工程管理制度、行业规范标准、
内控管理要求及违规追责机制，组织工程管理、采购招标、现场施工、项目财务等
相关岗位人员开展合规宣导与学习工作，提升相关人员的专业能力、合规意识与责
任意识，推动以上合规事项的落地执行。
（1）报告期内，公司工程部牵头对供应商管理体系进行了优化；制定供应商履
约评价与违规处罚机制，对存在提供虚假材料、不正当竞争、恶意串通、行贿等行
为的供应商，视情节处以3-6个月禁入，对造成的损失依法追偿，涉嫌犯罪的移交司
法机关处理。
（2）结合工程管理制度修订，同步完善采购管理制度，明确采购活动的预算控
制、需求管理、程序规范、集体决策四项原则。执行采购事前审批制度，严禁未经
审批先行采购。采购审批材料须包含采购项目名称、概况、采购预算、计划采购时
间、采购方式、技术与商务核心要求等内容，材料不全、不符合要求的，不得进入
采购流程。采购评审由采购工作小组集体审议供应商资质、报价、技术能力、商务
条件及履约能力，择优确定中标方，评审过程全程记录并形成会议纪要，经确认签
发后作为合同签订依据。严禁背离评审结果签订合同，严禁擅自变更核心条款。实
施利害关系回避制度，相关人员未主动回避的，立即暂停其采购工作并按规定追责。
-4-
（3）完善合同履约跟踪管理。报告期内，由公司法务部牵头，联合财务部、工
程部等部门，进一步完善合同履约跟踪机制。优化履约台账模块，明确工程分包、
采购、销售等重点合同的履约节点、回款计划、付款节点、验收标准及违约责任，
责任部门按月更新履约进度，实现合同签订、履约、结算动态跟踪。建立合同履约
异常分级预警机制，针对逾期回款、超期未验收、履约进度滞后等异常事项，按风
险等级设置预警，明确预警触发条件、处置流程、责任主体与办结时限；建立合同
履约复盘机制，按季度汇总分析全公司合同履约情况，针对工程类合同履约异常事
项制定专项处置方案，专人跟踪落实处置进度。
报告期内，公司结合《公司法》《证券法》及上市公司自律监管指引等最新监
管要求，结合公司业务发展、经营管理实际需要，对内部控制制度体系进行了全面
梳理、修订与完善，构建更加系统、规范、贴合实际的内控体系，具体优化事项如
下：
（1）全面梳理并修订公司内控制度体系。公司牵头组织各职能部门，对现行所
有内部控制制度开展全面梳理评估，重点核查制度与最新监管规则的契合度、与公
司工程业务发展的匹配度、制度之间的衔接性。报告期内，公司累计制定及修订完
善包括工程分包、采购管理、工程项目部财务管理等工程类等核心业务制度，以及
组织架构、公司治理、资金管理、融资管理、销售业务、合同管理、信息披露、人
力资源、费用管理、印章管理等基础制度，进一步填补了制度空白，细化了操作流
程，明确了责任边界，确保所有业务环节均有制度可依、有规范可循。
（2）优化完善公司治理相关制度。结合最新上市公司监管要求，公司修订了
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露重大差错责任追
究制度》等公司治理核心制度，进一步细化了董事会及股东会职责权限、议事流程、
决策机制，完善了重大工程项目投资等重大事项的审议审批权限与程序，强化了独
立董事的监督职能。通过建立健全的履职考核与问责机制，将内控体系建设与执行
成效、财务信息披露质量、合规经营管理情况、重大风险防控成效等核心指标，全
面纳入管理层年度绩效考核与任期考核体系。针对考核期内出现经营管理差错或违
-5-
规事项的管理层人员，考核评定予以记录，并同步启动问责程序，视情节轻重予以
降职、停职、解聘/罢免等处理，实现履职考核、责任追究、罢免机制联动，督促管
理层严格恪守忠实勤勉义务，切实履行经营管理与内控建设主体责任，提升了公司
治理的规范化水平。
（3）积极组织培训。公司要求全体董事和高级管理人员持续加强对证券法律法
规的学习，积极参加深圳证券交易所等监管部门组织的各项有关公司治理、财务规
范核算、信息披露等专项培训，持续提高履职能力。此外，公司聘请专业中介机构
为全体董事及高管开展履职专项培训，进一步强化任职人员履职合规意识与风险识
别能力。
（4）完善公司信息披露管控。结合最新监管要求，公司进一步完善信息披露
内控体系，细化信息披露的编制、审核、审批、发布全流程管控要求，明确各部门、
各项目部重大信息的报送责任与时限要求，确保信息披露真实、准确、完整、及时、
公平。
建立常态化财务管控机制，强化资金统一管理。公司对财务核算工作实施更为
严格的审核管理，进一步规范对子公司的管控流程。公司财务部定期召开下属子公
司的财务工作专项会议，要求各级子公司财务负责人对本单位的财务管理、业务管
理状况进行全面汇报，实时监控子公司的主要经营活动、全面掌握其财务状况及经
营成果。报告期内，公司新设资金部和稽核部，要求子公司定期报送资金预算计划，
实行公司资金统一管理模式，其中子公司资金类OA流程需上报至公司审批，确保
资金管控规范有序。同时，结合新设资金部、稽核部管理职能及公司完善后的内部
控制制度体系，细化子公司的财务核算、内部控制、资金集中管理规范，并通过工
作群发布财务核算相关文件及规定，对于子公司财务管理过程中发现的问题，公司
及时提供专业指导与整改督导。
通过上述措施，公司报告期内工程管理环节内控体系实现升级，构建起项目闭
环管控体系，现场施工标准化管理、采购审批权限管控、项目部财务管理等核心环
-6-
节的内控执行有效性显著提升，有效保障了工程项目实施的合规性与经营效益。同
时，公司整体内部控制体系更加健全，员工内控意识与合规意识持续增强，公司治
理与经营管理的规范化水平进一步提高，为公司持续健康发展、实现发展战略目标
提供了坚实的内控保障。
四、内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重要程度项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
利润总额的5%≤错报<
利润总额潜在错报 错报<利润总额的5% 错报≥利润总额的10%
利润总额的10%
资产总额的5%≤错报<
资产总额潜在错报 错报<资产总额的5% 错报≥资产总额的10%
资产总额的10%
经营收入的5%≤错报<
经营收入潜在错报 错报<经营收入的5% 错报≥经营收入的10%
经营收入的10%
错报<所有者权益的 所有者权益的5%≤错报< 错报≥所有者权益的
所有者权益潜在错报
注：上述标准每年由董事会授权经营管理层根据实际情况选择合适的指标，单
独或随年度报告一并提交董事会审批。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定
性标准如下：
具有以下特征的缺陷认定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
-7-
（3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
具有以下特征的缺陷认定为重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且
没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷不能合理保证编制的财
务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重要程度项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
利润总额的5%≤损失< 损失≥利润总额的1
直接财产损失金额 损失<利润总额的5%
利润总额的10% 0%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷认定为重大缺陷：
（1）违反国家法律法规或规范性文件；
（2）缺乏民主决策程序而出现重大失误，给公司造成重大财产损失；
（3）重要业务缺乏制度控制或制度运行系统性失效；
（4）重大或重要内部控制缺陷未得到整改；
（5）其他对公司负面影响重大的情形。
具有以下特征的缺陷认定为重要缺陷：
（1）决策程序导致一般性失误；
（2）重要业务制度或系统存在缺陷；
（3）违反公司内部规章制度，造成损失；
-8-
（4）对公司的负面影响的情形，波及局部区域。
具有以下特征的缺陷认定为一般缺陷：
（1）决策程序效率不高；
（2）违反内部规章制度，但未形成损失；
（3）出现对公司的负面影响情形，但影响不大；
（4）内部控制一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，截至内部控制评价报告披露日，
公司除前任董事长吕建中，前任董事、总经理兼财务总监吴凯在担任公司董事、高
级管理人员期间个人舞弊及严重失职导致公司前期定期报告存在重大错报情况外，
未发现本报告期内财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司在所有重大方面保
持了有效的内部控制。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报
告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
五、其他内部控制相关重大事项说明
（一）前期会计差错更正事项
财务总监吴凯，在担任公司董事、高级管理人员期间个人舞弊及严重失职，直接影
响了子公司武汉联合立本能源科技有限公司两个光伏电站建设项目2024年的财务核
算，导致公司自2024年半年报起披露的一系列定期报告存在重大错报。经公司聘请
独立的第三方工程造价咨询单位复核并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
确认，2024年度公司两个光伏电站建设项目共需调减营业收入合计约7,146.42万元，
占2024年度已经披露的营业收入的57.94%。
-9-
（二）公司采取的追责程序及整改措施
薪酬与考核委员会会议，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更
和差错更正》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，公司对前期会计差错进行了
更正并对2024年半年度报告、2024年第三季度报告、2024年年度报告、2025年一季
度报告、2025年半年度报告、2025年三季度报告中的财务报表进行了追溯调整。
同时，公司审议通过了《关于信息披露重大差错内部责任追究的议案》。公司
将依法启动追责程序，追回公司对吕建中、吴凯自2024年6月至2025年4月期间发放
的全部绩效薪酬及奖金。截至本报告出具日，公司已向相关责任人发送了《关于信
息披露重大差错内部责任追究的事先告知函》。公司采取的整改措施详见本报告“
报告期内内部控制体系完善措施”。
六、公司内部控制的评价结论
董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定标准及相关认定情况，
截至内部控制评价报告出具日，公司报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
公司已按照企业内部控制规范体系及相关规定要求，在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
公司将结合经营管理实际与长远发展需要，持续完善内部控制制度与执行程序，
不断提高内部管理水平，保障和推动公司规范、持续、健康、稳定发展。
神雾节能股份有限公司董事会
- 10 -
首页
微信公众号
证券之星APP
