金河生物科技股份有限公司
（草案）
二零二六年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、金河生物科技股份有限公司（以下简称 “公司”） 2026 年员工持股计
划须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，
存在不确定性；
二、有关本员工持股计划的具体的参与人数、资金规模、股票规模、实施
方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
三、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员
工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、金河生物科技股份有限公司 2026 年员工持股计划系依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为公司（含分支机构及子公司）的部分董
事（不含独立董事）、高级管理人员，以及对上市公司经营业绩和持续发展有直
接影响的核心员工，无持有公司 5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人
或实际控制人及其配偶、父母、子女。持有人总人数不超过 384 人，具体参加
人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允
许的其他方式。公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助情形。
本员工持股计划不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补
贴等安排的情形。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 24,872,263.3 元，以
“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确
定。
五、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购
专用证券账户已回购的金河生物 A 股普通股股票，规模不超过 7,946,410 股，
占公司当前股本总额的 1.0327%。最终持股数量根据持有人实际出资缴款情况
确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行 A 股股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。
六、本员工持股计划购买回购股份的价格为 3.13 元/股。在本员工持股计划
公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股
本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应
的调整。
七、本员工持股计划的存续期为 24 个月，取得的公司股票锁定期为 12 个
月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔公司股
票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期届满前，经
出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
八、本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。本员工持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管
理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并
维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避
免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权
利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
十、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事
会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，审议本员工持股
计划。董事会薪酬与考核委员会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股
计划须经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员不担任管理委员会
任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员保持独立。本员工持股计划与公司控股股东、实际控
制人、公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
十二、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
金河生物、本公司、
指 金河生物科技股份有限公司
公司、上市公司
员工持股计划、本员
工持股计划、本计 指 金河生物科技股份有限公司 2026 年员工持股计划
划、持股计划
员工持股计划草案、
《金河生物科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草
本草案、持股计划草 指
案）》
案
《员工持股计划管理 《金河生物科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办
指
办法》 法》
金河生物股票、公司 本员工持股计划通过合法方式持有的金河生物 A 股普通股
指
股票、标的股票 股票
持有人 指 出资参加本员工持股计划的人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会、管委会 指 本员工持股计划管理委员会
自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至
存续期 指
本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持
股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止
本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，
所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草
锁定期 指
案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起计算
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
《自律监管指引》 指
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《金河生物科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》以
及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开
的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享
机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现。
一、本员工持股计划的目的
（一）建立共享机制
建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致
性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回
报。
（二）完善公司治理结构
进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公
司长期、稳定发展。
（三）完善激励体系
深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积
极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力
和公司竞争力。
二、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的持有人情况
一、本员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含分支机构及子公司）的部分董
事（不含独立董事）、高级管理人员，以及对上市公司经营业绩和持续发展有直
接影响的核心员工，无持有公司 5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人
或实际控制人及其配偶、父母、子女。除本员工持股计划“第七章 员工持股计
划持有人权益的处置”另有规定外，本员工持股计划所有参加对象均与公司或
分支机构、公司子公司具有劳动关系或聘用关系。
（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：
职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的
行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
二、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”为持有单位，每份份额为 1.00 元，拟筹集资金总
额上限为 24,872,263.3 元，具体持有份额以持有人最后确认缴纳的金额为准。
本员工持股计划持有人的总人数不超过 384 人，其中拟参与认购员工持股
计划的上市公司董事和高级管理人员 9 人，最终参加人数、名单将根据员工实
际缴款情况确定。持有人名单及份额分配情况如下表所示，各持有人最终的持
有份额以其签署的员工持股计划认购协议中约定为准：
占本员工持股计划总
认购份额上限
序号 姓名 职务 份额的比例
（万份）
（%）
董事、高级管理人员合计 165.89 6.67%
核心员工合计 2321.33633 93.33%
合计 2487.22633 100.00%
注：参加本员工持股计划的人员范围为公司（含分支机构及子公司）的部分董事（不
含独立董事）、高级管理人员，以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心员工，
无持有公司 5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟
认购股数可以由其他符合条件的参与对象申报认购，管理委员会可根据员工实
际缴款情况对参加对象名单及其认购股数进行调整。
公司聘请的律师对持有人资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导
意见》《自律监管指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关
规定发表明确意见。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的
其他方式。公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助情形。本员
工持股计划不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等
安排的情形。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 24,872,263.3 元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
员工持股计划的最终参加员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权
利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
整。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的金河生物 A
股普通股股票，本员工持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，公司回购专用
证券账户回购股份情况如下：
公司于 2024 年 2 月 5 日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于
回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自筹资金以集中竞价交易方
式回购部分社会公众股份用于实施股权激励或员工持股计划。
公司于 2024 年 10 月 12 日披露了《关于股份回购结果暨股份变动的公告》，
截至 2024 年 10 月 10 日，公司已累计回购股份 15,221,500 股，占公司目前总股
本的 1.97%，最高成交价为 5.16 元/股，最低成交价为 2.92 元/股，成交总金额
为 50,098,780.21 元（不含交易费用）。本次回购金额已达回购方案中的回购资
金总额下限，且不超过回购资金总额上限，本次回购方案实施完毕。
本员工持股计划拟使用公司 2024 年回购的股份，共计 7,946,410 股，约占
本员工持股计划公告日公司股本总额 769,504,398 股的 1.0327%。本次员工持股
计划获得股东会批准后，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许
的方式获得公司回购的股票。
三、购买股票价格
（一）购买价格
本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票，购买价格为 3.13 元/股。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格不低于公司股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.84 元的 50%，为每股 2.92
元；
①本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.97 元的 50%，为每股
②本员工持股计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 6.24 元的 50%，为每股
③本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 6.22 元的 50%，为每
股 3.11 元。
在本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司若发生资
本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会
可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；
P 为调整后的初始购买价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初
始购买价格。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
（三）合理性说明
本员工持股计划购买价格及定价方法，旨在建立和不断完善劳动者与所有
者的利益共享和共建机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立
和健全公司长效激励机制，增强员工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于充分
有效调动持有人的主动性、积极性和创造性，引导持有人持续为公司的长远发
展共同奋斗，最终推动公司整体战略目标的实现。
四、本员工持股计划的股票规模
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用
证券账户已回购的金河生物 A 股普通股股票，规模不超过 7,946,410 股，占公
司当前股本总额的 1.0327%。最终持股数量根据持有人实际出资缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行 A 股股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。
若公司股票在上述股东会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、交易限制及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长。
限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，
或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期限将相应延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。本员工持股计划在存续期
届满后未展期则自行终止。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工
持股计划的安排和当时市场的情况，自行出售所购买的标的股票。
本计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应
股票相同。
三、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交
易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定或有关规定
发生变化的，以届时的相关规定为准，公司不再单独修订本草案。
四、员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划将 2026 年公司营业收入或净利润作为业绩考核目标，根据
考核的结果，确定持有人在本员工持股计划锁定期结束后实际获得其份额所对
应权益的比例。具体业绩考核要求如下：
考核年度 公司业绩考核目标 解锁比例
年净利润 1.5 亿元（同比增长 544%）。
注：1、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归
属于上市公司股东的净利润；
“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；
混剂）产能 6 万吨/年，极大地提升了公司的产能规模，营业收入同比增长
业绩爆发尚需时日，2026 年的营业收入稳定增长 3%，即 29.64 亿元。
源等价格上涨，原材料及运输成本呈增加趋势。2026 年人民币处于升值趋势中，
公司外销收入占比较大，且拥有海外子公司。因此，公司以美元计价的资产以
及公司实现的海外销售收入与汇率波动相关，汇率的波动对公司业绩会造成一
定影响。公司下游生猪市场受本轮猪周期影响，猪价长期低迷，养殖企业利润
空间收窄，有的甚至出现亏损，作为上游动保企业，公司产品销售形势严峻。
主要原因是计提大额商誉。剔除商誉减值因素影响，归属于上市公司股东的净
利润 17,736.97 万元，同比增加 31.55%。2026 年，考虑商誉和股份支付等因素
的影响，归属上市公司股东净利润约 1.5 亿元，同比增长 544%。综上原因分析，
制定如上考核目标。
若未满足公司层面业绩考核要求，则持有人当期不能解锁的持股计划权益
和股份，由管理委员会收回，择机出售之后以出资金额加中国人民银行同期存
款利率返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有；或通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票。
（二）个人层面绩效考核
本员工持股计划个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，考
核年度为 2026 年。持有人个人考核评价结果分为“优”“良”“中”“差”四个
等级，对应的个人层面解锁的比例如下所示：
个人上一年度考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
考核等级 优 良 中 差
个人层面解锁比例 100% 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁额度=个人当年计划
解锁额度×个人层面解锁比例。
本次员工持股计划具体考核内容依据公司相关考核管理办法执行。
持有人因个人层面考核原因不能解锁的持股计划权益和股份，由管理委员
会收回，择机出售之后以出资金额加中国人民银行同期存款利率返还持有人，
剩余资金（如有）归公司所有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的
股票。
（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
公司是专业从事动物保健品研发、生产、销售、服务的高新技术企业，是
全球金霉素预混剂行业龙头企业，公司的企业愿景是成为世界领先的动保企业，
为全球客户提供优质产品和服务。为实现这一目标，公司在兽用化药、兽用疫
苗等领域积极布局新品种，开拓新赛道。目前，公司现有业务包括动物保健品
业务、环保污水处理及农产品加工业务，产品种类涵盖兽用化药、兽用疫苗、
玉米淀粉及联产品和工业污水处理服务。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本员工持股计划决定
选用经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润或经审计的合并报表的
营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的盈利能力及
企业成长性。
根据本员工持股计划业绩指标的设定，公司 2026 年营业收 29.64 亿元（同
比增长 3%），或 2026 年净利润 1.5 亿元（同比增长 544%）。该业绩指标的设定
是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设
定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争
能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，
稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对持有人的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。公司将根据持有人解
锁对应的考核年度绩效考评结果，确定持有人个人是否达到解锁的条件。
综上，本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到
本员工持股计划的考核目的。
第五章 员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委
员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划
的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持
股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划
的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益
冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划
管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措
施充分。
一、持有人
（1）参加持有人会议并行使表决权；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询;
（4）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（1）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本员工持
股计划份额不得自主转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守有关法律、法规的规定。
二、持有人会议
会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行
承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会确认是否参与，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会为持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产
分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至
少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的
说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频
会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会
议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人临时会议。
举行。
三、管理委员会
持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）按照员工持股计划的规定审议再分配方案；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的
职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况，可于会议召开前 1 日通知全体管
理委员会委员。
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，
召集和主持管理委员会会议。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的
表决，实行一人一票制。
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子签方式进行并作出决议，并
由所有管理委员会委员签字。
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管
理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东会授权董事会的事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
出决定；
持股计划进行相应修改和完善；
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、风险防范及隔离措施
持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有
人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
咨询等服务。
第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、持股计划的权益分配
委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其
他类似处置。
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，持有人因持有公司股份而
获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额
的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
持有人会议确定。
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税
义务。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、
印花税等，除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法
律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第七章 员工持股计划持有人权益的处置
一、持有人权益的处置原则
（一）在存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人行使本员
工持股计划所持股份对应的股东权利；
（二）在存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，
或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（三）在存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
（四）本员工持股计划存续期内，员工所持有的员工持股计划权益未经管
理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下
情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格及已持
有持股计划相应的权益股份，退还其本金及中国人民银行同期存款利率计算的
利息并收回其持有的份额，收回的份额转让给管理委员会指定的具备参与本员
工持股计划资格的受让人，或通过法律法规允许的其他方式进行处理，具体由
管理委员会确定：
动关系或聘用关系；
支机构及子公司）续约；
与其续约的；
的规定，给公司造成重大经济损失，损害公司利益、声誉的；
动关系或聘用关系的；
（五）本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，持有人所持权
益不作变更的情形：
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划
权益不作变更；
存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作
变更；
存续期内，持有人非因工原因丧失劳动能力的，持有人参与持股计划已实
现的收益部分和已解锁未分配部分不受影响。未解锁的持股计划权益份额，管
理委员会有权予以收回，退还其本金及中国人民银行同期存款利率计算的利息。
收回的份额由管理委员会通过《员工持股计划管理办法》及法律法规允许的方
式进行处理。
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合
法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的
限制。
二、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期
届满或提前终止后 30 个交易日内完成清算，并决定是否对本次员工持股计划所
对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按
照持有人所持份额进行分配。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因
持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作单独分
配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进
行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工
持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
本期计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本期计划权益处置的相关事
宜，由管理委员会决定。
第八章 员工持股计划的变更及终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计
划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
事会审议通过后，本员工持股计划可以提前终止。
出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计
划可提前终止。
出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行
终止。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期
可以延长。
第九章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（1）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（2）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其
他相应的支持；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（1）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的股份行
使表决权；
（2）按持有员工持股计划的股份享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）遵守本员工持股计划的规定；
（2）按所认购的本员工持股计划股份和方式缴纳认购资金；
（3）按所持本员工持股计划的股份承担投资风险；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》相关规定；
（5）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除
外；
（6）承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。
第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议决定本次员工持股计划是否参与，并提交持有人会议审议。
第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
假设公司于 2026 年 7 月将全部标的股票过户至本次员工持股计划名下，则
预计 2026 年至 2027 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
总摊销费用 2026 年 2027 年
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十二章 员工持股计划履行的程序
一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并
通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
三、董事会审议员工持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会就本员工持
股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司全体股东合法权益，是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划等事项发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
本员工持股计划（草案）及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。董事会审
议员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议员工
持股计划的股东会的 2 个交易日前公告法律意见书。
六、召开股东会审议本员工持股计划方案。股东会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，股东会表决时，员工持股计划涉及的相关股东应
当回避表决。
股东会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决
权的过半数通过。股东会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东会决议及
本员工持股计划的主要条款。
七、本员工持股计划经公司股东会审议通过后，本员工持股计划即可以实
施。
八、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
九、公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时
披露获得标的股票的时间、数量等情况；
十、中国证监会及深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。
第十三章 一致行动关系和关联关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；
联方与本员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，本员工持股计划与公司
其他董事之间不存在关联关系。
应回避表决。
时，本员工持股计划应回避表决。
理委员会，负责员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，
代表持有人行使股东权利。参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员以
及控股股东的董事、高级管理人员不在本员工持股计划管理委员会中担任任何
职务。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员保持独立。本员工持股计划持有人持有的份额相对分
散，公司董事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其
相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决
策产生重大影响。
综上所述，除公司部分董事、高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以
上持有人与本员工持股计划存在关联关系以外，公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与本员工持股计划并无一致行动安排。本员工持股计划在
相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持
独立。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划不
构成一致行动关系。
第十四章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳
动关系或聘用关系仍按公司与持有人签订的相关合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
四、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则
以最新的法律、法规规定为准。
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