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北京市华联律师事务所
关于
金河生物科技股份有限公司
的
法律意见书
二〇二六年四月
北京 • 郑州 • 呼和浩特 Beijing • Zhengzhou • Hohhot
法律意见书
北京市华联律师事务所
关于金河生物科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）的
法律意见书
致：金河生物科技股份有限公司
北京市华联律师事务所（以下简称“本所”）接受金河生物科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“金河生物”）的委托，担任其2026年员工持股计划事
宜的专项法律顾问，出具《北京市华联律师事务所关于金河生物科技股份有限公
司2026年员工持股计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》（以下简称“《1号监管指引》”）以及《金河生物科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）其他有关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件规定，就《金河生物科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》
（以下简称“本员工持股计划”或“《员工持股计划（草案））的相关事项出具
本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出
的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、误导或疏漏；公司提供的文件资料中
的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所律师仅就公司本员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本
员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专
法律意见书
业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数
据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对
这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本法律意见书作为本员工持股计划必备法定文件，随其他材
料一同披露，并依法承担相应责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本员工持股计划的主体资格
变更方式设立的股份有限公司。
（证监许可[2012]838 号）、2012 年 7 月 11 日，深
公司首次公开发行股票的批复》
交所出具《关于金河生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上[2012]228 号），公司首次向社会公开公司民币普通股股票 2,723 万股，并于
“002688”。
家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律
意见书出具日，公司的基本情况如下：
名称 金河生物科技股份有限公司
统一社会信
用代码
住所 内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路 71 号
法定代表人 王东晓
柒亿柒仟壹佰陆拾叁万肆仟叁佰玖拾捌元（人民币元）
注册资本
柒亿陆仟玖佰伍拾万肆仟叁佰玖拾捌元（人民币元）（注）
类型 其他股份有限公司（上市）
许可项目：兽药生产；兽药经营；药品进出口；饲料添加剂生产；饲料
经营范围 生产；互联网信息服务；网络文化经营。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
法律意见书
可证件为准）
一般项目：饲料添加剂销售；饲料原料销售；货物进出口；草种植；信
息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1990 年 03 月 14 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
登记机关 呼和浩特市行政审批和政务服务局
注：公司于 2025 年 12 月 30 日、2026 年 1 月 16 日分别召开第六届董事会第三十五次
会议和 2026 年第一次临时股东会，审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章
程〉部分条款的议案》，拟注销 2,130,000 股限制性股票，公司注册资本拟由 771,634,398
元变更为 769,504,398 元。2026 年 3 月 28 日，公司发布《关于 2023 年限制性股票激励
计划部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购注销 2023 年限制性股票
理完成注销手续。截至本法律意见书出具日，上述注册资本减少的变更登记正在办理
中。
因此，公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司。根据本所律师的核
查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规
定需要终止的情形；公司股票现在深交所正常上市交易，不存在法律、法规及《深
圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》规定的暂停上市、终止上市的情形。。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司，
不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止或暂停上市、终止上市的情
形。公司具备实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规
根据公司提供的资料并经本所律师核查，
《关于公司〈2026 年员工持股计划
（草案）〉及其摘要的议案》已经公司第三届第二次职工代表大会审议通过，
《关
于公司〈2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本员工持股计划
相关的议案》已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议及第六届董
事会第三十七次会议审议通过。本所律师按照《指导意见》及《1 号监管指引》
的相关规定，对上述会议通过的本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，根
据《员工持股计划（草案）》记载，其内容共十四章，符合《指导意见》的相关
规定，具体如下：
（一）如本法律意见书“三、本员工持股计划履行的法定程序”所述，公司
在实施本员工持股计划时已按照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行了现
阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，根据公司的说明并经本所律师核查，
本员工持股计划相关内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形、公司及相关人
员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形，符合《指导意见》第一部分第
法律意见书
（一）项及《1 号监管指引》第 6.6.3 条的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本员工持股计划遵循公司自
主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股
计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《1 号监管指引》第 6.6.2 条的
规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有人盈亏自负，风
险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《1
号监管指引》第 6.6.2 条的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，参加本员工持股计划的人员范围为公
司（含分支机构及子公司）的部分董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及
对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心员工；本员工持股计划持有人的总
人数不超过 384 人，其中拟参与认购本员工持股计划的公司董事和高级管理人员
二部分第（四）项的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合
法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供垫资、
担保、借贷等财务资助情形。本员工持股计划不存在第三方为员工参与持股计划
提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 1 点的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回
购专用账户回购的金河生物 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 2 点的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 24 个月，
自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过
户至本员工持股计划名下之日起计算；本员工持股计划取得的公司股票锁定期为
合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 点的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有
效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所
获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持
有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行 A 股股票上市前获得的股份、通
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过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二
部分第（六）项第 2 点的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将采用公司自
行管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人
会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员
工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本员工持股计划的资产独立
于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将
员工持股计划资产与公司固有资产混同；本员工持股计划方案以及相应的《员工
持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和
隔离措施充分；本员工持股计划存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为
员工持股计划提供管理、咨询等服务。上述内容符合《员工持股计划指导意见》
第二部分第（七）项第 1 点、第 2 点、第 3 点的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》记载，《员工持股计划（草案）》已经
对以下事项作出了明确规定：
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《员工持股计划（草案）》的上述内容规定，包含了《指导意见》第三部分
第（九）项及《1 号监管指引》第 6.6.7 条规定的员工持股计划应当包含的内容。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）公司已经履行的法定程序
根据公司提供的相关会议文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本员
工持股计划已经履行了如下程序：
员工持股计划的事项充分征求职工意见的基础上，审议通过了《关于〈金河生物
科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《金河生物
科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第三部分
第（八）项的相关规定。
对公司本员工持股计划等相关事项进行认真核查并对本员工持股计划发表核查
意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《1 号监管指引》第 6.6.6 条第
二款的规定。
于〈2026 年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026 年员工持股计
《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计划有
划管理办法〉的议案》
关事项的议案》等议案。关联董事李福忠先生、谢昌贤先生、王月清女士回避表
决。符合《指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项及《1 号监管指引》
第 6.6.6 条第一款的规定。
第三部分第（十一）项和《1 号监管指引》第 6.6.8 条的规定。
（二）本员工持股计划尚需履行的法定程序
经本所律师核查，公司股东会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议案
进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避
表决。
综上所述，本所律师认为，公司已就本员工持股计划履行了现阶段应当履行
的法定程序，符合《公司法》
《证券法》等法律以及《指导意见》第九条第（八）
项、第（九）项、第（十）项、第（十一）项及《1 号监管指引》的相关规定；
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公司尚需根据《公司法》、《证券法》等法律以及《指导意见》《1 号监管指引》
的规定履行召开股东会等相关法定程序。
四、本员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
根据公司的持续信息披露文件,公司已按照相关法律、法规及规范性文件的
规定在指定信息披露媒体上公告与本次员工持股计划相关的董事会决议、《员工
持股计划(草案)》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见等文件。
（二）尚需履行的信息披露
根据《指导意见》及《1 号监管指引》的相关规定，就本员工持股计划实施，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，
公司应当在相关股东会召开前公告本法律意见书,并随着本次员工持股计划的推
进,按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务,包括
但不限于公告审议本次员工持股计划事宜的股东会决议、本次员工持股计划的实
施情况等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本员工持股
计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《指导意见》、
《1 号监管指引》
的相关规定。公司尚需根据本员工持股计划的具体进展，按照相关法律、法规、
规范性文件及深交所的相关规则履行相应的信息披露义务。
五、本员工持股计划的表决安排
根据《员工持股计划（草案）》及公司第六届董事会第三十七次会议文件、
时，涉及本员工持股计划的关联董事以及关联股东应当回避表决。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的表决安排符合《指导意见》《1
号监管指引》的相关规定。
六、公司融资时本员工持股计划的参与方式
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，如公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定本员工持股计划是否参与以
及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
法律意见书
综上，本所律师认为，本员工持股计划的相关融资参与安排符合《指导意见》
《1 号监管指引》的规定。
七、本员工持股计划的一致行动关系认定
根据《员工持股计划（草案）》、公司出具的相关书面说明，本持股计划与公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理
办法》规定的一致行动关系，具体如下：
未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；
联方与本员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，本员工持股计划与公司其
他董事之间不存在关联关系。
应回避表决。
时，本员工持股计划应回避表决。
理委员会，负责员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代
表持有人行使股东权利。参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员以及控
股股东的董事、高级管理人员不在本员工持股计划管理委员会中担任任何职务。
本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员保持独立。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事
及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将
回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
综上，本所律师认为，
《员工持股计划（草案）》关于本员工持股计划一致行
动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；本员工持股计划与公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本员
工持股计划的主体资格；本员工持股计划的内容符合《指导意见》《1 号监管指
引》的相关规定；公司已就本员工持股计划按照《指导意见》《1 号监管指引》
法律意见书
的规定履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务；本员工持股计划的表
决安排、在公司融资时的参与方式等均符合《指导意见》《1 号监管指引》的规
定；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划不构成
一致行动关系。本员工持股计划尚需提交公司股东会审议通过，并需按照法律、
法规、规范性文件及深交所的相关规则履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式贰份。（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市华联律师事务所关于金河生物科技股份有限公司 2026
年员工持股计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市华联律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
谢 堃 崔 丽
经办律师：
赫 志
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