行云科技股份有限公司
专项说明
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于行云科技股份有限公司
中兴华报字（2026）第 00000632 号
行云科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对行云科技股份有限公司（以下简称“行云科技公司”）2025
年度财务报表进行了审计，并于 2026 年 4 月 27 日出具了带有强调事项段的保留
意见的审计报告（报告编号：中兴华审字(2026)第 00011108 号）。根据中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计
意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引-审计类第 1 号》的相关要求，就
相关事项说明如下：
一、非标准审计意见涉及的主要内容
（一）如报告中披露保留意见所述事项如下：
转让所持有的有棵树电子商务(香港)有限公司(以下简称“香港有棵树”)100%股权，
分别于 2025 年 5 月、9 月签订股权转让协议，累计交易对价 7 万元，相关股权转
让款已于报告期内全部收取。本期内，香港有棵树与合并范围内关联方及其他债权
人发生债权债务豁免、三方债务转让等交易。
我们已对合并范围内往来款项、主要债务豁免协议执行核查程序，并获取相关
协议资料。对于三方债务转让事项，香港有棵树将其对 JIEAO CO.,LIMITED 金额
我们无法就相关债务豁免及债务转让事项的商业合理性、交易背景及定价公允性，
以及本次处置香港有棵树股权对应的投资收益确认金额的真实、准确、完整性，获
取充分、适当的审计证据。
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（二）报告中强调事项如下：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二、2 所述，行云科技公司
应收孙伯荣、陈进 2018 年度及 2019 年度的承诺业绩补偿款合计 31,379.23 万元。
截至审计报告日，行云科技公司尚有 22,265.63 万元业绩补偿款未收回。本段内容
不影响已发表的审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册
会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按
照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则有关公众利益实体
的独立性要求，我们独立于行云科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表带强调事项的保留意
见提供了基础。
二、发表带有强调事项段的保留意见的理由和依据
（一）根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调
事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在
财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的
事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段。
行云科技已就本说明一、（二）中强调事项段所涉及事项在财务报表中作出了
恰当列报。我们认为，强调事项段所涉及事项不会导致发表非无保留意见，同时未
被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。但是考虑到上述事项的重要性，我们
在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注。强调事项段并不影响发
表的审计意见。
（二）根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无
保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
（1） 在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财
务报表影响重大，但不具有广泛性；
（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证
据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产
生的影响重大，但不具有广泛性。
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
本说明一、（一）保留意见事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广
泛性，故出具带强调事项的保留意见。
三、带有强调事项段的保留意见涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影
响
（一）重要性
我们在对行云科技 2025 年度的财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计
准则第 1221 号——计划和执行审计工作时的重要性》及其应用指南、《中国注册
会计师审计准则问题解答第 8 号——重要性及评价错报》，基于行云科技的具体情
况选取的基准为“经营性业务税前利润”，按 5.00%的比例计算的取整后财务报表
整体层面的重要性水平为 584 万元。
（二）保留意见涉及事项对报告期内行云科技公司财务状况、经营成果和现
金流量（可能）的影响
行云科技公司 2025 年度子公司深圳市有棵树科技有限公司处置香港有棵树涉
及的债务豁免及债务转让事项的商业合理性、交易背景及定价公允性，相关金额较
大且超过重要性水平，但在合并报表层面对报告期内财务状况、经营成果和现金流
量不具有广泛性影响。
（三）带有强调事项段涉及事项不影响行云科技公司报告期财务状况和经营
成果。
四、上期非标事项在本期的情况
行云科技公司 2024 年度财务报表由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》
（利安达审字［2025］第
如审计报告中所述“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、
（三）.1 所述，有棵树公司应收孙伯荣、陈进 2018 年度及 2019 年度的承诺业绩
补偿款合计 31,379.23 万元。截至本财务报表批准报出日，有棵树公司尚有
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