股票代码：000561 股票简称：烽火电子 公告编号：2026-016
陕西烽火电子股份有限公司
关于控股子公司 2025 年度业绩承诺未完成及业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司陕西长岭电子科技
有限责任公司2025年度业绩承诺完成情况的议案》。现将有关情况公告如下：
一、业绩承诺所涉及交易的基本情况
陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025
年3月25日实施完成了购买陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“长
岭科技”或“标的公司”）98.3950%股权资产涉及的重大资产重组。本次重
大资产重组方案为：本公司以发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气
有限责任公司（以下简称“长岭电气”）、陕西金创和信投资有限公司（以
下简称“金创和信”）、陕西电子信息集团有限公司（以下简称“陕西电子”
）
合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权，并向不超过35名
特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”），交易金额为
支付现金25,000.00万元作为交易对价。本次交易完成后，本公司持有长岭
科技98.3950%股权，成为长岭科技的第一大股东暨控股股东。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺的相关假设前提
根据卓信大华出具并经陕西省国资委备案的《资产评估报告》，截至评
估基准日2023年9月30日，业绩承诺资产包括采用收益法（收入分成）评估
的特定产品专利（以下简称“专利技术资产组”）和采用市场法评估的房屋
建筑物（以下简称“房屋资产组”），业绩承诺资产的评估值和交易作价如
下：
业绩承诺资产/资产组名 业绩承诺人取得的
序号 评估值（万元）
称 交易对价（万元）
合计 11,233.80 7,529.99
（二）业绩承诺的主要指标以及补偿方式
根据本公司与业绩承诺人（长岭电气、陕西电子）签署的《业绩承诺补
偿协议》及其补充协议，业绩承诺人对专利技术资产组和房屋资产组作出业
绩承诺并承担业绩补偿之义务，业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年
度，共计3年。业绩承诺的主要指标以及补偿方式如下：
根据《资产评估报告》及评估说明并经卓信大华确认，专利技术资产组
预计于2025年度、2026年度、2027年度实现的收益额分别为2,686.91万元、
度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额（以下简称“专利技
术承诺累计收益额”）。专利技术承诺累计收益额指自业绩承诺期初至当年
度末的预测收益额累计之和，即：2025年度、2026年度、2027年度的专利技
术承诺累计收益额分别为2,686.91万元、5,066.25万元、7,161.06万元。
业绩承诺期内每一会计年度，若专利技术资产组当期期末累积实现收益
额低于当期期末累积承诺收益额，则业绩承诺人须就不足部分向上市公司进
行补偿。首先以业绩承诺人于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股
份进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担
其所负全部补偿义务的，则业绩承诺人以现金方式进行补偿。
标的资产交割完成后，上市公司将在业绩承诺补偿期限内每个会计年度
结束后的4个月内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对房屋资产组进
行减值测试，并在上市公司年度报告公告同时出具相应的专项审核意见。业
绩承诺期内房屋资产组期末减值额，以上述专项审核意见确定。
如房屋资产组补偿期内各年末减值额>房屋资产组已补偿股份总数×本
次交易每股发行价格，则业绩承诺人应对上市公司另行补偿股份，该应补偿
股份由上市公司以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销。
业绩承诺人首先以股份向上市公司进行补偿，如业绩承诺人于本次交易
中认购的股份不足以补偿的，业绩承诺人应当以现金予以补偿。
三、业绩承诺的完成情况
专利技术资产组累计收益额（单位：万元）
完成数（专利技术资产组应
年度 承诺数 用产品实现的销售收入乘以 差额 完成率
注：公司2025年度业绩承诺完成情况的说明已经中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）审核，并出具中审亚太审字(2026)006561号专项审核报告。
房屋资产组减值测试（单位：万元）
年度 本次交易评估值 业绩承诺期各年末评估值 减值额
注：公司2025年期末房屋资产组价值已经新兰特房地产资产评估有限公
司评估，并出具了新兰特评报字[2026]第337号评估报告。
四、业绩承诺未达成原因
在报告期内，公司营业收入未达预期，一是受国家特殊产品结构需求调
整影响，产品订货减少，同业公司营业收入普遍下滑。二是公司受特殊产品
采购价格机制影响，公司产品销售价格有所下降。同时由于整体房地产行业
处于调整周期，区域房屋成交价格下滑，导致2025年底房产评估价格较业绩
承诺时评估值有所下降。
五、业绩补偿方案
（一）业绩补偿具体方案
标的公司专利技术资产组累计收益额为2,254.14万元，业绩完成率为
（三）》：
“5.2 业绩承诺期内的补偿计算方式如下：截至该年度期末专利技术资
产组累积实现收益额=截至该年度期末专利技术资产组实际收益总额（含募
投项目对应产品收益额）-截至该年度期末募投项目对应产品收益额。
业绩承诺人就专利技术资产组当期应补偿金额＝（截至该年度期末专利
技术资产组累积承诺收益额－截至该年度期末专利技术资产组累积实现收
益额）÷业绩承诺期内专利技术资产组各年承诺收益额总和×本次交易业绩
承诺人就专利技术资产组取得的交易对价－专利技术资产组累积已补偿金
额。
业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易前各自持有的标的公司股权
比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承
诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本
次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公
司的股权比例之和）。
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当
期应补偿金额÷本次交易中甲方向乙方发行股份的价格”。
根据前述计算公式，2025年业绩承诺人就专利技术资产组当期应补偿金
额为409.37万元，应补偿股份数为670,004股。因公司业绩补偿期间不涉及
分红，因此无需就分红事项进行调整。
各业绩承诺人应当履行的业绩补偿义务具体如下：
应承担补偿义务 对应补偿股数
序号 业绩承诺人
（万元） （股）
合计 409.37 670,004
根据标的公司房屋资产组减值测试结果，房屋资产组减值额为180.84万
元，2025年末减值额>房屋资产组已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，
业绩承诺人需进行业绩补偿。根据《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》：
“应补偿股份数的计算公式如下：
业绩承诺人房屋资产组减值测试应补偿股份数＝房屋资产组期末应补
偿减值额÷本次交易每股发行价格－房屋资产组在业绩承诺补偿期间累计
已补偿股份数。
前述应补偿减值额为本次交易业绩承诺人就房屋资产组取得的交易对
价-补偿期内各年末房屋资产组的评估值×业绩承诺人于本次交易前持有标
的公司的股权比例之和。
如果业绩承诺期间内甲方实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发
行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整”。
根据前述计算公式，2025年应补偿减值额为121.22万元，业绩承诺人房
屋资产组减值测试应补偿股份数为198,391股。因公司业绩补偿期间不涉及
分红，因此无需就分红事项进行调整。
各业绩承诺人应当履行的业绩补偿义务具体如下：
应承担补偿义务 对应补偿股数
序号 业绩承诺人
（万元） （股）
合计 121.22 198,391
注：尾数合计差异为四舍五入导致。
各业绩承诺人合计应当履行的业绩补偿义务具体如下：
应承担补偿义务 对应补偿股数
序号 业绩承诺人
（万元） （股）
合计 530.59 868,395
（二）回购注销股份安排
公司将根据相关法律法规的规定及《业绩承诺补偿协议》及补充协议等
约定情况，与业绩承诺人协商业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺补偿协议》
及补充协议有关条款约定，在股东会审议通过后，以人民币1元的总价格进
行回购并注销应补偿股份合计520,093股。上述回购注销完成后，公司注册
资本将相应减少。
在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民
法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求，履行通知债权人等相关
减少注册资本的程序。
（三）对公司的影响
本次业绩补偿及回购注销股份的实施，不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变更。因本次重组不存在商誉，不涉及商誉减值测试。
六、公司采取的措施
依据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定，业绩承诺人将对公司以
股份进行补偿。下一步公司将推动业绩补偿的执行工作，切实维护公司及全
体股东的利益。
七、备查文件
特此公告。
陕西烽火电子股份有限公司
董 事 会
二○二六年四月二十九日
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