陕西烽火电子股份有限公司
作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》
、《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》
、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律
法规，以及《公司章程》和公司《独立董事管理办法》等制度的规定，诚
实守信、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席公司 2025 年度召开的
相关会议，深入实际开展专项调研，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，切实维护了公司的利益及全体股东特别是中小股东的合法
权益，不断促进公司规范运作和治理水平的提升。现将 2025 年度履职情
况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
程志堂，男，1960 年 12 月出生，中共党员，硕士，高级会计师。曾
任西北有色金属研究院财务处长院长助理、中国职协有色金属分会学术委
员会委员、中国有色会计学会理事、陕西省总会计师协会理事，西部材料
股份公司副总经理、财务总监。2007 年至 2020 年任西北有色金属研究院
副院长，西部宝德股份公司董事长、西安莱特有限责任公司董事长，2010
年兼任西部材料股份公司董事、副董事长、西部超导股份公司监事会主席、
西安汉唐分析检测有限责任公司董事长等。现任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要
求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情
况。本人与公司及其控股股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，不受
公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
出席及列席会议情况如下：
参加股东会
参加董事会会议情况
会议情况
应参加会 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席会议 是否连续两次未 列席股东会
议次数 会议次数 加会议次数 会议次数 次数 亲自参加会议 会议次数
本人在任职期间严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，
出席公司召开的历次董事会会议，列席公司股东会，认真审核董事会议案
及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策
发挥了重要作用。公司召集召开的董事会、股东会均符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，报告期内本
人没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
本人任职期间担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和战略委
员会、提名委员会委员。2025 年履行了以下职责：
报告期内，公司董事会提名委员会召开会议 3 次。本人作为提名委员
会委员，严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》等相关制度的规定，
对公司董事候选人、总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师任职资格
进行了审查，并提交董事会审议。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会会议 1 次。本人作为薪酬与
考核委员会主任委员，严格按照相关规定，认真履行职责，主要对公司高
管人员的考核及薪酬情况进行了审议并形成意见提交董事会，切实履行了
薪酬与考核委员会的责任和义务。
报告期内，公司董事会战略委员会召开会议 1 次。本人作为战略委员
会委员，对公司《2025 年度经营目标》和《2025 年度投资计划》进行了
审议，并提交董事会审议。
火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案、
《关于
、《关于调整 2025 年日常关联交易
实施计划的议案》
、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、
《关于计提资
产减值准备的议案》、
《关于使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投
项目的议案》
、《关于增加 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》等事
项，并提交公司董事会审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为独立董事，与公司内部审计机构及会计师事务所
进行了沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，就有关重点事项进行了探
讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司财务
报告，督促审计进度，确保审计工作独立有序地完成。
（四）现场考察及上市公司配合工作情况
公司已经建立了较为完善的独立董事沟通机制，在公司定期报告编制
和关联交易等事项中，本人充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报
告审计期间对公司进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议
案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司经营层及
有关部门积极配合本人了解公司的生产经营动态及其他重点关注事项的
情况，细心回答本人关注的问题，并认真听取本人意见和建议，为本人行
使独立董事职权、做出独立判断提供了条件和支持。本人 2025 年度现场
工作时间为 17 天。
（五）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核
查的情况；无向董事会提议召开临时股东会的情况；无提议召开董事会的
情况；无依法公开向股东征集股东权利的情况。
（六）维护投资者合法权益情况
关会议，事先对公司提供的资料进行认真审核，主动向公司询问、了解具
体情况，并在董事会上充分发表了独立意见，重点关注对全体股东特别是
中小股东权益的影响，切实履行了独立董事的职责。
相关培训，全面地了解与上市公司管理相关的各项制度，忠于职守、恪尽
职责，加强和提高对公司社会公众股东合法权益的保护意识，促进公司稳
健发展。
司信息披露进行有效的监督和核查。公司按照中国相关法律法规，真实、
准确、完整、及时、公平地披露相关信息。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项召开董事会审议修订后的《报告书（草案）
（修订稿）
》及其摘要，
本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的
规定。本人同意公司本次交易的方案。
报告期内，公司应当披露的关联交易通过召开独立董事专门会议审议
的方式，经全体独立董事同意后提交董事会审议。相关的关联交易是公司
及子公司因正常生产经营需要而发生的，定价公平、合理，不存在损害公
司及全体股东，尤其是中小股东权益的情形，有利于公司持续、良性发展，
符合公司和全体股东的利益。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避
表决，表决程序符合有关规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及公司股东利益的情形。
报告期内，使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目是基于
子公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合募集资金使用计划，
具有必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途、投
向及其他损害公司及股东利益的情形。
（二）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提
供担保的情形，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》
、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件
要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》
、《2025 年第一季度报告》
、
《2025 年半年度报告》
、《2025 年第三季度报告》
、《2024 年度内部控制评
价报告》
，真实、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事
项，向全体股东公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事
会会审议通过，公司全体董事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面
确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详
实，真实地反映了公司的实际情况。
（四）聘用会计师事务所
报告期内，公司召开董事会、股东会会议审议通过了《关于续聘会计
师事务所的议案》
，同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。中审亚太会计
师事务所具备为上市公司提供审计服务的资质与专业能力，能够满足公司
年度审计工作要求。公司履行的续聘程序合法合规，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（五）提名董事及聘任高级管理人员情况
议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事长提名，并征
求董事会提名委员会意见后，聘任马玲女士担任公司董事会秘书职务。本
人对马玲女士个人简历等相关资料进行了认真审查，并了解其相关情况，
认为马玲女士具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，并具备
相关专业知识和履职能力。本次聘任马玲女士为公司董事会秘书的提名和
表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，经审阅董事候选人的教育背
景、工作经历等个人履历，具备公司相应岗位的任职能力，未发现有《公
司法》规定的禁止任职情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形，符合相关
法律法规规定的任职资格。该事项已经 2024 年度股东大会审议通过。
过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》和《关于聘任公司副总
经理、总会计师的议案》。经公司董事长提名，并征求董事会提名委员会
意见后，聘任杨勇先生担任公司总经理职务、马玲女士担任公司董事会秘
书职务。经公司总经理提名，并征求董事会提名委员会意见后，聘任李鹏、
肖强、马志成担任公司副总经理职务。经公司总经理提名，并征求董事会
提名委员会和审计委员会意见后，聘任马玲女士担任公司总会计师职务。
经审阅上述人员的教育背景、工作经历等个人履历，具备公司相应岗位的
任职能力，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，符合相关法律法规
规定的任职资格。
（六）高管人员薪酬
公司董事会薪酬与考核委员会依据有关考核制度，结合公司 2024 年
生产经营情况，对各位高管人员进行了年度绩效考评，并对 2025 年度高
级管理人员的薪酬情况进行核定，提交董事会审议。公司召开董事会审议
通过了关于公司高管人员考核意见和薪酬核定的议案，同意根据陕西省国
资委对省属企业负责人 2024 年度经营业绩考核结果及薪酬批复进行核算
兑现，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、总体评价和建议
责，利用自身专业特长，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审
议并仔细、审慎地行使了所有表决权，充分发挥独立董事的作用，维护公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
司章程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职
责，发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东利益。希望在新的一年
里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市
公司形象，持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：程志堂
二〇二六年四月二十七日
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