证券代码：000796 证券简称：凯撒旅业 公告编号：2026-035
凯撒旅业集团股份有限公司
关于全资子公司收购福建省凯撒寰球旅游有限公司股权的进
展暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易进展暨关联交易概述
（一）首次收购基本情况
凯撒旅业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月17日召开第十
一届董事会第十七次会议，审议通过《关于全资子公司拟收购中国国旅（福建）
国际旅行社有限公司51%股权的议案》。公司全资子公司凯撒（青岛）文化旅游产
业投资有限公司（以下简称“凯撒旅投”）以自有资金收购国旅环球（北京）国
际旅行社有限公司（以下简称“国旅环球”）所持福建省凯撒寰球旅游有限公司
（曾用名：中国国旅（福建）国际旅行社有限公司，以下简称“福建凯撒”或
“目标公司”）51%股权，并与相关方签署了《股权转让协议》《业绩承诺协议》
《远期意向收购协议》。本次股权收购事项已完成交割。
根据《远期意向收购协议》，若2025年目标公司经审计的扣除非经常性损益
的合并报表税后净利润不低于900万元，则凯撒旅投有权以目标公司实现的2025年
经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后净利润为基数，以不超过15倍PE（市
盈率）对价收购国旅环球所持目标公司不低于9％股权。具体内容详见公司于2025
年7月19日披露的《关于全资子公司拟收购中国国旅（福建）国际旅行社有限公司
（二）本次继续收购暨关联交易基本情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《审计报告》（天
健湘审〔2026〕320号），福建凯撒2025年度扣除非经常性损益的合并报表税后净
利润为919.96万元，已完成《远期意向收购协议》约定的2025年度业绩目标，触
发《远期意向收购协议》约定的收购条件。
公司于2026年4月28日召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过《关于
全资子公司拟收购福建省凯撒寰球旅游有限公司9%股权的议案》，同意全资子公
司凯撒旅投以自有资金1,240万元收购国旅环球所持福建凯撒9%股权。
福建凯撒系公司合并报表范围内子公司，交易对手方国旅环球系福建凯撒持
股49%的重要股东且对其有重大影响，基于谨慎性原则，公司将国旅环球认定为关
联方，本次交易构成关联交易。
票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司拟收购福建省凯撒寰球
旅游有限公司9%股权的议案》，全体独立董事一致同意本次关联交易事项。
对，0票弃权审议通过《关于全资子公司拟收购福建省凯撒寰球旅游有限公司9%股
权的议案》。
本次关联交易无需提交公司股东会批准，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
企业名称：国旅环球（北京）国际旅行社有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市丰台区草桥路1号院1号楼-4至24层101内12层1212
主要办公地点：北京市丰台区草桥路1号院1号楼12层1212
法定代表人：陈路
注册资本：2000万元
统一社会信用代码：911101016774392428
设立时间：2008年5月30日
经营范围：许可项目：旅游业务；住宿服务；食品销售；餐饮服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；旅客票务代理；票务
代理服务；组织文化艺术交流活动；露营地服务；旅游开发项目策划咨询；体验
式拓展活动及策划；组织体育表演活动；游览景区管理；城市公园管理；文物文
化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；自费出国留学中介服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告设计、代理；项目策划
与公关服务；国内贸易代理；日用百货销售；日用品销售；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
股东情况：厦门市金象旅游投资有限公司持股81%，中国国际旅行社总社有限
公司持股19%。
实际控制人：曾旭，住所地为福建省厦门市思明区，现任职国旅环球董事长、
福建凯撒董事兼经理。
主要财务数据：截至2025年12月31日，总资产为12,404万元，净资产为258万
元；2025年1-12月，营业收入为58,761万元，净利润为1,036万元（未经审计）。
与公司的关联关系：国旅环球系福建凯撒持股49%的重要股东且对其有重大
影响，基于谨慎性原则，公司将国旅环球认定为关联方。
是否为失信被执行人：国旅环球不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：福建省凯撒寰球旅游有限公司
注册地址：厦门市思明区会展北路5号2302A
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：曾旭
注册资本：743万元
设立时间：2010年10月28日
经营范围：许可项目：旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；会议及展览服务；旅客票务代理；
商务代理代办服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；数字广告制作；旅
游开发项目策划咨询；市场营销策划；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用家电零售；家居用品销售；箱包销
售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用杂品销售；体育用品及器材批发；体育
用品及器材零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品
及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品批发；化妆品零售；电子产品销
售；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
股东情况：公司全资子公司凯撒旅投持股51%，国旅环球持股49%。
主要财务情况：截至2025年12月31日，资产总额为3,516.03万元，应收账款
为1,104.30万元，负债总额为2,298.22万元，所有者权益合计为1,217.81万元；
首次收购时，国旅环球将其持有的福建凯撒49%股权质押给凯撒旅投，除此之
外，福建凯撒不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。福建凯撒的公司章程或其他
文件中没有法律法规之外其他限制股东权利的条款，且该公司不属于失信被执行
人，也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
本次交易不涉及有优先受让权的其他股东。本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字
〔2026〕第A118号），截至评估基准日2025年12月31日，福建凯撒所有者权益账
面价值为1,170.32万元，收益法评估价值为13,830.80万元。本次评估最终选取收
益法评估结果作为评估结论，福建凯撒9%股权对应的评估价值为13,830.80×
增长的真实运营实体，存在估值提升是反映了企业从“重组中”到“成熟运营”
的价值提升。经双方协商，本次交易对价确定为1,240万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》
甲方（受让方）：凯撒（青岛）文化旅游产业投资有限公司
乙方（转让方）：国旅环球（北京）国际旅行社有限公司
丙方（担保人）：曾旭
目标公司：福建省凯撒寰球旅游有限公司
有的目标公司9%股权。
转让价款的50%（即人民币620万元），并于本次股权转让完成工商变更登记之日
起5个工作日内支付剩余50%的转让价款（即人民币620万元）。
转让工商变更登记。
甲方，作为乙方、丙方在《业绩承诺协议》及其他相关协议项下全部义务的担保。
（二）《业绩承诺函》
国旅环球向凯撒旅投出具了《业绩承诺函》，主要内容如下：
度业绩承诺，即2028年目标公司经审计的扣除非经常性损益的合并报表税后净利
润（以下简称“扣非净利润”）不低于630万元，目标公司2026年至2028年合计实
现经审计的扣非净利润不低于1,780万元。
的扣非净利润不足1,780万元的，则投资方均有权要求国旅环球在2028年年度专项
审计报告出具后90日内向投资方进行现金补偿。2028年度现金补偿计算方式如下：
现金补足金额=（2028年承诺扣非净利润－2028年实际扣非净利润）×9%（本
次收购比例）×15（本次交易估值市盈率倍数）。
六、交易目的和对公司的影响
本次收购将凯撒旅投对福建凯撒的持股比例从51%提升至60%，将进一步巩固
对福建等关键区域市场的控制力，并加速凯撒旅游产品体系与福建凯撒成熟渠道
的深度融合。此外，本次收购既兑现了前期约定，也保持了国旅环球重要股东地
位，在强化上市公司主导权的同时保持了核心团队利益持续绑定，从而激发公司
业绩持续增长动能。
本次关联交易是基于首次收购时已公开披露的远期收购安排，该安排已经充
分商业考量。交易遵循了市场公允定价原则，且交易价格在《远期意向收购协议》
约定范围内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对
公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
目标公司未来经营业绩稳定性可能受到宏观经济波动、地缘局势变化、公共
卫生事件等因素影响，对此将通过拓展产品线、加强供应链韧性与成本管控、优
化客群结构等方式，持续提升经营稳健性。敬请广大投资者注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司分别于2026年1月19日、2月5日召开第十一届董事会第二十九次会议、
月31日与该关联人累计已就各类关联交易签订合同总额（含已实际履行）为
八、独立董事专门会议意见
公司于2026年4月27日召开第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议，
独立董事审议了《关于全资子公司拟收购福建省凯撒寰球旅游有限公司9%股权的
议案》，认为：
本次继续收购系基于首次收购时已公开披露的远期收购安排，且对公司深化
旅游业务区域布局具有积极意义。该关联交易遵循了公平、公正的原则，交易
价格客观、公允，符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及全体股东合法权益、特别是中小股东利益的情形。因此，
公司全体独立董事同意本次关联交易事项，并同意将上述议案提交公司第十一
届董事会第三十二次会议审议。
九、备查文件
（一）第十一届董事会第三十二次会议决议；
（二）第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议决议；
（三）《股权转让协议》；
（四）《业绩承诺函》；
（五）《审计报告》（天健湘审〔2026〕320号）；
（六）《资产评估报告》（北京亚超评报字〔2026〕第A118号）。
特此公告。
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