证券代码：605199 证券简称：ST 葫芦娃 公告编号：2026-026
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于追认关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与海南中旺医疗科技开发有限公司（以下简称“海南中旺”）签署《技术成果转让
框架协议》，按海南中旺实际取得成本价受让其持 99 个研发项目（含 2023 年至 2024
年 期 间 向 海 南 中 旺 外 购 的 12 个 研 发 项 目 ） 114 个 合 同 ， 关 联 交 易 金 额 为
易进行追认。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 本次关联交易已经公司第四届董事会第一次会议及独立董事专门会议审议
通过，尚需提交股东会审议。
一、关联交易概述
（一）为进一步丰富公司研发管线，补充公司在相关领域的研发储备，提升公
司核心研发能力和市场竞争力。公司与海南中旺签署《技术成果转让框架协议》，
按海南中旺实际取得成本价受让其持有的 99 个研发项目（含公司 2023 年至 2024 年
期间已从海南中旺受让的 12 个研发项目），为统一交易安排，明晰权利义务，公司
与海南中旺已就原签署 12 个《技术成果转让合同》签署《海南中旺医疗科技开发有
限公司 12 个技术成果转让合同解除协议》，原 12 个项目的技术成果转让合同中的
权利义务全部解除，统一由本次《技术成果转让框架协议》予以承接。本次关联交
易金额为 106,631,554.18 元。公司对自 2023 年以来与海南中旺发生外购研发项目
构成关联交易进行追认。
（二）本次关联交易已经公司第四届董事会第一次会议及独立董事专门会议审
议通过，关联董事已按规定回避表决，本次交易尚需提交股东会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
海南中旺执行董事兼总经理耿磊先生为公司董事长刘景萍女士的外甥，根据《上
海证券交易所股票上市规则》按照“实质重于形式”原则，海南中旺构成公司关联
法人，与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
公司名称：海南中旺医疗科技开发有限公司
统一社会信用代码：91460000MABT6G6U3T
成立日期：2022 年 6 月 29 日
注册地址：海南省海口市国家高新技术产业开发区科技大道 22 号海口国科中心
B 栋 705 室
法定代表人：耿磊
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器
械经营;保健食品(预包装)销售;食品生产;保健食品生产;食品经营(销售散装食品);
特殊医学用途配方食品销售;食品进出口;特殊医学用途配方食品生产;食品销售;药
品生产;药品委托生产;药品批发;药品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)一般项目:医学研究和试验发展;第二类医疗器械销售;第一类
医疗器械销售;第一类医疗器械生产;养生保健服务(非医疗);中医养生保健服务(非
医疗);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业
务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。
股东构成：海南润泽沣投资有限公司持股 80%，海南晟乾企业管理合伙企业（有
限合伙）持股 20%。
（三）截至本公告披露日，除已披露的事项情况外，关联人海南中旺与公司不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）截至本公告披露日，经查询中国执行信息公开网，海南中旺不属于失信
被执行人。
三、关联交易标的基本情况
让其持有的 99 个研发项目（含 2023 年至 2024 年期间向海南中旺外购的 12 个研发
项目）属于《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1 规定的“转让或者受让研发项目”
情形。
明及知识产权归属文件，不存在权属争议或抵押、查封等权利限制，亦不涉及诉讼、
仲裁等纠纷。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次关联交易定价参考海南中旺实际取得成本价为基础，并以政旦志远（深圳）
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”）对本研发项目专项核查
预先审核的金额为参考依据，由交易双方协商确定，确定交易价格为 106,631,554.18
元。海南中旺已聘请政旦志远对上述关联交易进行审计，并出具《药品研发项目专
项审计报告》（编号：政旦志远核字第 260000053 号）。
（二）定价合理性分析
本次关联交易金额结合研发项目实际取得成本，双方友好协商确定交易价格。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
受让方（甲方）： 海南葫芦娃药业集团股份有限公司
让与方（乙方）： 海南中旺医疗科技开发有限公司
（二）转让价格及结算
政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对本研发项目专项核查预先审核
的 金 额 为 参 考 依 据 ， 本 次 99 个 研 发 项 目 的 整 体 转 让 含 税 价 格 为 人 民 币
双方一致同意，本研发项目最终的转让价款以政旦志远（深圳）会计师事务所（特
殊普通合伙）正式出具的药品研发项目专项审计报告审定的金额为准；若正式的专
项审计报告结果与前述预审核金额存在差异，本次研发项目最终转让总价按审计报
告审定金额进行调整。
甲方已支付乙方的 12 个技术成果转让合同合计款项共计人民币 67,553,650.00 元整
（大写：陆仟柒佰伍拾伍万叁仟陆佰伍拾元整），现双方一致同意该笔款项用于抵
扣以上转让价款。
且经甲方股东会审议通过本次交易后 180 日内，甲方一次性将剩余价款支付至乙方
指定收款账户。
（三）本项目现有研究成果的交付
目的全部成果及相关资料，包括但不限于项目相关的技术资料、实验数据、配方工
艺、专利申请权、技术秘密、研发成果等全部相关权益等。
应在甲方支付完毕全部价款后 15 个工作日内，按项目名称逐一配合甲方办理完毕全
部过户登记手续，相关过户费用由甲方承担（双方可协商调整）。
过渡期，过渡期内 99 个转让项目产生的任何新增研发成果、收益均归甲方所有，产
生的合理研发费用由甲方承担（双方可协商调整）；过渡期内乙方不得擅自处分、
使用任何一个转让项目，不得将任何项目成果转让、许可给任何第三方。
六、关联交易对上市公司的影响
是公司为整合研发资源，丰富公司研发管线，补充公司在相关领域的研发储备，提
升公司核心研发能力和市场竞争力。
研发项目专项核查预先审核的金额为参考依据，由交易双方协商确定，截至本公告
披露日，政旦志远已对上述关联交易进行了审计，并出具《药品研发项目专项审计
报告》（编号：政旦志远核字第 260000053 号）。鉴于上述关联交易已按公司会计
核算规范完成会计差错更正并计入对应会计期间的财务报表，本次签署《技术成果
转让框架协议》受让 99 个研发项目（含 2023 年至 2024 年期间向海南中旺外购的
已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司独立董事专门会议审核，全体独立董事一致审议通过，
并同意提交董事会审议；经公司第四届董事会第一次时会议审议通过了《关于追认
关联交易的议案》，关联董事刘景萍女士、汤琪波先生回避表决，其余 5 名董事参
与表决并一致通过。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，从 2026 年初至本公告披露日，公司未与海南中旺发生关联交易；
本次交易前 12 个月内公司与海南中旺之前发生的交易，均已正常履行，未发生未按
合同条款如期履约的情形。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
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