东方证券股份有限公司
关于海默科技（集团）股份有限公司
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为海默科技
（集团）股份有限公司（以下简称“海默科技”或“公司”）2023年度向特定对象发
行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的
要求，东方证券对海默科技2025年度（以下简称“报告期”）内部控制评价报告
有关内容进行了核查，具体情况如下:
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事
会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、审计委员会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的单位包括：公司及其纳入合并报表范围的所有子公司、
分公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营
业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的业务和事项涵盖公司日常经营活动、财务报告、信息披露等
事务相关的所有业务环节，主要包括：组织架构、内部监督、发展战略、人力资
源、社会责任、企业文化、资金管理、采购业务、销售业务、资产管理、研究与
开发、担保业务、信息系统与沟通、预算控制、印章管理等；重点关注的高风险
领域主要包括对子公司管理、财务报告与会计系统、关联交易管理、信息披露管
理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（1）公司治理结构
公司依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规
范性文件及《海默科技（集团）股份有限公司章程》的规定，建立了较为完善的
法人治理结构，设立股东会、董事会及其专门委员会，并制定相关议事规则与管
理制度，保障各治理主体规范运作、有效履职。
股东会是公司最高权力机构。董事会向股东会负责，是公司的经营决策机构，
决定公司发展目标与重大经营活动，维护公司与全体股东的合法权益。董事会下
设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，协助董事会履行
相关职责。
公司高级管理人员由董事会聘任。总经理在董事会领导下全面负责公司日常
经营管理工作，组织实施董事会各项决议。
公司根据经营特点与发展需要，设立市场营销部、采购部、海默研究院、法
务部、人力行政部、财务部、内审部、董事会办公室、并购投资部等职能部门，
并贯彻不相容职务相分离原则。公司通过兰州新区分公司及子公司开展油气装备
的生产制造与销售业务。
公司已形成股东会、董事会、管理层之间权责清晰、协调运作、有效制衡的
治理机制，各职能部门分工明确，建立起相应的职责分工与协作体系，针对公司
董事、高级管理人员制定《内部问责制度》，推动公司规范运作。
（2）内部监督
公司设立内部审计部门作为独立的内部监督机构，该部门直接对董事会负责。
根据公司经营管理的实际需要，配备了专职的内部审计人员，确保内部审计工作
的专业性和持续性。内部审计部门在规定的职责和权限范围内独立开展审计监督
工作，依据国家相关法律法规和公司内部管理制度及业务流程，在本年度内对公
司内部控制制度的建立与实施、子公司经营管理、存货管控、资金管理、采购与
销售等与财务报告相关的业务环节，开展了定期的例行审计和专项审计工作。针
对审计过程中发现的问题，提出整改建议，并持续跟踪和督促整改落实成效，确
保公司各项内部控制制度和业务流程得到有效执行，切实防范经营风险和财务风
险。
（3）发展战略
公司综合考虑油气设备制造与服务行业发展趋势、市场竞争环境等情况，
布局半导体、人工智能等新质生产力领域，形成与现有油气能源装备业务并行的
新盈利增长点。2025 年度，公司处置非核心资产，优化业务结构，增强资金储
备，完成现有业务结构的系统梳理与调整，并已与半导体产业专业机构签订战略
合作协议，参与产业投资基金，继续推进战略转型，公司“聚焦核心”“发展第二
增长曲线”的战略在本年度得以有序落实。
（4）人力资源
公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》，保障员工依法享有劳动权利和履
行劳动义务，发布公司《员工手册》，制定《招聘与录用管理制度》
《考勤与休假
管理制度》
《培训管理制度》等规章制度，对公司员工聘用、培训、调岗、升迁、
离职、休假等事项进行明确规定。公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人
力资源政策，加强上下级员工之间的沟通，引导、激励和管理员工在各自岗位充
分发挥专业能力，实现公司整体素质的提升，并通过绩效评价合理地进行价值分
配。
（5）社会责任
公司严格遵守《安全生产法》及与此相关的各项法律法规及规范，结合公司
实际情况，制定了《职业健康安全管理体系之安全生产管理制度》《安全生产管
理条例》等制度，持续强化安全目标责任管理，聚焦安全生产、隐患排查、职业
健康、基建环保、培训交流、消防安全等重点领域工作，建立了规范的安全生产
操作规程和管控措施，确保落实安全管理体系的建立、实施、保持及情况汇报，
助推公司在高质量发展的道路上行稳致远。
（6）企业文化
确立了“提质增效、聚焦核心”与“培育第二增长曲线”的经营管理方向。公司从提
升日常运营规范性与落实效能管理入手，持续推进企业文化建设，着力提高员工
综合素养与专业技能，打造符合公司发展需要的复合型人才梯队。通过完善激励
机制，积极保留与引进专业业务人才及综合型管理人才，持续巩固并提升核心业
务团队与核心管理团队的整体能力。
公司始终将企业文化建设视为增强核心竞争力、凝聚团队合力、倡导正向价
值、支撑长远发展的重要管理举措，公司积极履行社会责任，切实维护股东、员
工、社会及其他相关方的合法权益，推动公司实现持续、健康、稳定发展。
为保障持续健康发展，公司依据发展战略与不同阶段的经营实际，全面、系
统、持续地收集相关信息，动态开展风险识别与评估，综合分析内外部风险，并
制定相应应对策略。
公司重点关注的外部风险包括：国内外政治形势、宏观经济、产业政策、市
场竞争、利率及汇率变动等政治经济因素，以及技术进步与创新等科技因素；重
点关注的内部风险包括：高级管理人员职业操守、员工专业能力与团队协作；经
营模式、业务流程与内部控制有效性；财务状况、财务报告及信息披露合规性；
研发投入与技术创新能力；运营安全、员工健康与环境保护等。
公司通过完善内部控制制度，明确岗位职责与制衡机制，健全决策程序和内
部监督体系，确保风险管控机制有效运行。公司各部门结合战略目标与行业特点，
在年度经营计划制定与执行过程中，持续识别、分析内外部风险，并通过风险防
范、转移和排除等手段，确保重大风险事件能够及时识别与妥善处置，有效防范
风险或降低潜在损失，将风险控制在可承受范围内。
为保障经营活动规范开展，公司根据资产结构、经营方式与业务特点，制定
并执行《海默科技（集团）股份有限公司内部控制手册》，持续提升公司业务运
作的合规性、安全性及规范性。
（1）资金管理
根据企业内部控制规范体系及其他有关规定，公司制定了《财务授权审批管
理办法》
《银行存款管理制度》
《日常费用管理制度》等制度，明确资金使用的授
权范围与授权层级管理，资金管理不相容职务分离，对货币资金的收支和保管业
务建立了较为严格的授权审批程序，有效保证资金安全。
为提高资金使用效率，公司按照董事会批准额度及范围，在不影响公司及子
公司正常经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，利用闲置自有资金，适当
地购买了安全性高、流动性好的理财产品，增加了公司自有资金收益。
公司制定《募集资金管理办法》，明确募集资金专用账户存储、使用、管理
等程序，加强对募集资金的使用、用途变更、监督、信息披露的管理，提高募集
资金使用效率和效益，确保募集资金使用规范、公开、透明，保护投资者利益。
报告期内，公司各项资金结算业务符合公司各项业务规定，履行了相关审核、
审批手续；银行借款、票据业务按规定及时登记台账并规范管理；结合银行信贷
政策及公司生产经营资金需求，合理使用银行授信额度，有效控制融资成本。
（2）采购管理
为加强公司采购管理，规范采购业务行为，提高公司采购效率及采购管理水
平，防范采购风险，公司制定《采购管理暂行办法》，对公司采购部门职责与岗
位权限、管理控制程序、供应商管理等内容做出全面规定，明确相关业务流程，
防范采购过程中的舞弊行为，确保物资采购满足公司生产经营需要。
（3）销售业务
公司制定《销售管理制度》
《应收账款管理制度》
《品牌对外宣传管理暂行办
法》等规章制度，对公司销售业务相关岗位与职责进行了规定，对销售业务的授
权审批方式、销售合同、应收账款回收等进行了明确规定，明确各环节职责审批
权限，确保公司按照规定的权限和程序办理销售业务，形成有效的销售业务流程
控制。
（4）资产管理
公司已制定《固定资产管理制度》《存货管理制度》等各项资产相关制度，
明确了各类资产管理的职责权限与岗位分工，并详细规定了资产从添置、验收、
保管、使用、维护、调拨到处置等全流程的管理要求，同时对货物验收、入库、
出库、保管、盘点等环节作出具体规范，以保障公司资产管理的规范性、使用效
率和保管安全。
（5）研究与开发
公司建立了系统化的研发管理体系用于支持技术创新与产品升级，并确保研
发活动的合规、高效开展。公司设有海默研究院作为研发工作的组织实施单位，
负责统筹技术研发、引进吸收、成果转化等全过程管理，为各业务板块提供技术
支持。
在研发战略与资源配置方面，公司坚持聚焦核心主业，重点围绕多相流量计
等核心产品开展持续性的技术升级与产品迭代。研究院已在多相流量计领域形成
了一系列自主知识产权，支持公司在油气生产计量监测领域保持技术领先。公司
通过强化研发投入与资源配置的集中管理，确保研发方向与公司整体战略的一致
性，提升研发资源的利用效率。
在研发过程与内部控制方面，公司依据《研发管理制度》对项目立项、可行
性研究、项目实施、结题验收等各阶段进行规范管理。制度明确规定了研发各环
节的审批权限、评审机制与文档管理要求，确保研发活动在受控状态下推进。同
时，公司严格执行《科研项目财务管理及会计核算办法》，对研发经费的预算编
制、支出审批、成本归集与核算进行系统化管控，确保研发投入的合规性与财务
信息的准确性。
公司重视研发成果的保护与转化，建立了知识产权申报、维护与应用的流程
机制，并将技术成果转化纳入研发绩效考核体系。通过规范研发全流程管理，公
司不断提升技术创新效率，支撑核心产品的持续优化与市场竞争力提升，为业务
可持续发展提供技术保障。
（6）担保业务
为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据相关
法律法规和《公司章程》，公司制定了《对外担保管理制度》，对担保的对象、担
保事项的审核与审查、担保金额权限、担保合同签订、担保风险管理及责任处罚
等方面做出明确规定，规范了担保业务的申请审核和审批流程，明确担保风险的
评估规定、担保合同的审查以及对担保业务过程的监督检查等，规范公司的对外
担保行为，维护股东合法权益，降低对外担保可能产生的风险。
（7）信息系统与沟通
公司建立了覆盖经营管理各环节的信息系统，并制定了《信息系统控制制度》
《网站及社交媒体管理规定》等制度体系，对信息的收集、处理、传递与使用进
行全流程规范。通过对内外部信息的有效筛选、核对与整合，公司不断提升信息
质量与使用效率，为管理决策和业务运营提供可靠依据。相关信息在各管理层级、
业务单元之间有序流转，并通过规范化渠道与投资者、客户、供应商及监管机构
等外部主体保持及时、准确的沟通。
公司建立了信息沟通的问题发现与反馈机制，对沟通过程中识别的重要事项
及时启动分析处理程序。重要信息依照既定路径及时报送至董事会、经理层，为
战略决策和风险管理提供支持。在对外信息披露方面，公司严格执行《信息披露
管理制度》等规定，确保披露内容真实、准确、完整，切实保障投资者合法权益，
维护公司公开透明的市场形象。
（8）预算控制
根据企业内部控制规范体系及其他有关规定，公司制定了《全面预算管理办
法》，明确各部门在全面预算中的职能定位，严格执行从预算授权批准、编制、
执行控制、调整和考核的控制权限和流程，充分发挥全面预算在规划、决策、控
制、评价活动中的作用，保障战略规划和年度经营目标的实现。
（9）印章管理
为加强印章证照管理，规范印章使用，公司制定了《印章证照管理办法》，
明确规定各类印章的使用范围、印章管理职责、印章申请及审批流程，以及用印
归还期限、印章证照外借、印章登记、用印文件归档等内容，规范了公司公章、
合同章、法人章等印章的使用和管理，规避使用不当或违法使用现象，防范公司
的经营管理风险和法律风险。
（10）子公司的管理
为加强对子公司的管理，有效控制经营风险，公司制定《子公司管理制度》，
对子公司组织机构与职责、经营及投资决策管理、人事、薪酬及财务管理等方面
进行规定，通过委派董事、监事、高级管理人员等途径，实现对子公司的治理监
控，保证子公司依法运营和规范运作。内部审计部门根据年度内审计划，对全资
和控股企业开展定期、专项等内部审计工作。公司按照有关法律法规和上市公司
规范运作要求，对子公司进行统一管理，及时、有效地对子公司进行管理、指导、
监督，在财务、经营管理等方面对子公司实施有效监督。
（11）财务报告与会计系统
公司依据《会计法》《企业会计准则》等国家相关法律法规，结合实际情况
制定了各项财务会计内控制度，对会计核算流程、会计政策选用、账务处理程序
等作出明确规定，确保会计记录与财务数据的准确性、可靠性和完整性。
在财务岗位设置方面，公司建立了相应的职责分离与岗位牵制机制，配备了
具备专业能力的财务人员。通过明确财务审批、执行、记录等关键环节的职责分
工，落实不相容岗位分离要求，形成有效的内部监督机制，保障财务工作的有序
开展。
公司建立了财务报告编制与审核的相关流程，明确各环节的编制规范与复核
责任，以合理保证财务报告的真实、准确与完整。财务报告结果为公司经营决策
与发展规划提供了相应的数据支持。
（12）关联交易
公司制定了《关联交易管理办法》，对公司的关联人和关联关系进行界定和
列示，明确关联交易业务范围，规定了公司关联交易的审议和决策程序，并对公
司关联交易对外披露情形做出规定，保证了公司与关联方之间关联交易行为的公
平、公正以及交易定价的合理性和公允性，建立防止控股股东及其他关联方占用
公司资金的长效机制，维护公司、公司股东和债权人的合法利益。
（13）信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》
《信息披露暂缓及豁免管理制度》
《重大信息内部报告和保密制度》
《舆情管理制
度》等规章制度，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、
及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司《内幕信息知情人登记管理制度》对公司信息披露的原则、内容、程序、
职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。公
司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规和公司制度对内部信息进行
传递、审核及披露，做好内幕信息保密管理工作，未出现内幕信息泄露、内幕交
易等违规行为。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度相关规定，组织开展内
部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
衡量指标 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
资产总额 错报金额≥1% 0.3%≤错报金额＜1% 错报金额＜0.3%
营业收入 错报金额≥3% 1%≤错报金额＜3% 错报金额＜1%
利润总额 错报金额≥10% 5%≤错报金额＜10% 错报金额＜5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：
①公司董事和高级管理人员的舞弊行为；
②已披露的财务报告出现重大错报，而内部控制在运行过程中未识别出该重
大错报（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告的重大错报；
④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
（2）出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重要缺陷：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
衡量指标 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
资产总额 损失金额≥1% 0.3%≤损失金额＜1% 损失金额＜0.3%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）出现下列情形的，认定为存在非财务报告内部控制重大缺陷：
①公司决策程序导致重大损失；
②存在违反法律、法规的情形；
③公司中高级管理人员或高级技术人员流失严重；
④公司重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，重要的经济业务虽有内控
制度，但没有有效的运行；
⑤公司内部控制重大缺陷在合理期间内未得到整改；
⑥公司受中国证监会或证券交易所处罚。
（2）出现下列情形的，认定为存在非财务报告内部控制重要缺陷：
①公司决策程序导致出现一般性失误；
②公司关键岗位业务人员流失严重；
③媒体出现负面新闻，波及局部区域；
④公司内部控制重要缺陷未在合理期间内得到整改。
（3）一般缺陷是指上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据缺陷认定标准，针对公司在开展内部控制过程中发现的一般缺陷，公司
已采取了相应的措施并进行完善整改，提高公司管理水平，降低公司经营风险。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部
控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制相关重大事项。
五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐机构认真审阅了《海默科技（集团）股份有限公司 2025 年度内部控制
评价报告》，查阅了公司股东会、董事会等会议记录以及各项业务和管理规章制
度，开展现场检查等对其内部控制有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为健全，公司现有的内部控
制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在重大方面保持了与企业业务及管
理相关的有效的内部控制，公司董事会出具的 2025 年度内部控制评价报告真实、
客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限
公司 2025 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘一凡 庾茜
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