证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：2026-046
债券代码：255290.SH 债券简称：24 瑞茂 01
债券代码：255553.SH 债券简称：24 瑞茂 02
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于债权债务化解暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次债权债务化解暨关联交易金额为 46,625,444.31 元人民币，该方案
是为了妥善化解债务风险，维护客户稳定基础，便于瑞茂通供应链管理股份有
限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）市场化解决经营困境，维护公司
可持续发展。该方案不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产
生重大影响。
? 公司于 2026 年 4 月 28 日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于债权债务化解暨关联交易的议案》，该事项已经第九届董事会独立董事
专门会议 2026 年第一次会议审议通过。
? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
? 至本次关联交易为止，除已经公司股东会审议通过的事项外，过去 12
个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联
交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次交易无需提交股东
会审议。
? 公司后续可能还会继续进行债权债务归集并抵销，请广大投资者注意投
资风险。
一、概述
为优化上市公司财务结构，妥善处理债权债务，经上市公司旗下子公司
（以下简称“子公司”）与相关债权人和债务人充分协商，拟通过债权债务归
集并抵销的方式，对现有应付款项与应收款项进行优化，具体方案为：子公司
的债务人将对上市公司控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州
瑞茂通”）的债权转让给子公司，与郑州瑞茂通对子公司的应收债权进行抵销，
各方间剩余债权债务仍按照原相关合同继续履行。上述债权债务化解及抵销金
额均按照账面价值进行，该方案旨在化解债务风险，提升运营效率。
公司已于2026年4月28日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于债权债务化解暨关联交易的议案》，关联董事万永兴先生回避表决；该事项
已经第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，独立董事发
表了同意的独立意见。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。至本次关联交易为止，除已经公司股东会审议通过的事项外，
过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关
的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需提
交股东会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易对方郑州瑞茂通，为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票
上市规则》6.3.3条第（一）项规定的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：郑州瑞茂通供应链有限公司
统一社会信用代码：91410100559609298G
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：郑州航空港区新港大道东侧洵美路南侧兴瑞产业园A-3办公楼
法定代表人：万永兴
注册资本：383,000万元人民币
成立日期：2010年7月26日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；有色金属合金销售；金属材料销售；
金属矿石销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产
品零售；电气设备销售；机械设备销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；通讯设备销售；农副产品销售；货物进出口；技术进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东：郑州中瑞实业集团有限公司持有郑州瑞茂通100%的股权。
截至2025年9月30日，郑州瑞茂通的资产总额为76,628,597,844.22元、负
债 总 额 为 53,807,906,179.33 元 、 资 产 负 债 率 为 70.22% ， 净 资 产 为
润82,292,497.52元（以上数据为合并口径，未经审计）。
截至本公告披露日，郑州瑞茂通存在逾期情况，郑州瑞茂通因逾期问题涉
及的诉讼或仲裁纠纷正在积极协商中。郑州瑞茂通持有上市公司股份累计被司
法标记、冻结及轮候冻结的比例较高，如上述股份后续涉及相关处置，可能存
在影响公司控制权稳定性的风险。控股股东目前正在积极妥善解决上述相关事
项。本次债权债务化解不涉及郑州瑞茂通向公司支付对价，郑州瑞茂通的逾期、
诉讼等事项对本次交易开展不存在重大影响。
三、《债权转让与债务抵销协议》主要内容
甲方：海南华菱电商有限责任公司
乙方：湖南华菱资源贸易有限公司
丙方：郑州嘉瑞供应链管理有限公司
丁方：郑州卓瑞供应链管理有限公司
戊方：CENTURY COMMODITIES SOLUTION PTE LTD
己方：CENTURY COMMODITIES SOLUTION (HK) LIMITED
庚方：郑州瑞茂通供应链管理有限公司
辛方：江苏晋和电力燃料有限公司
鉴于：
效的债权，金额为人民币 46,625,444.31 元（大写：肆仟陆佰陆拾贰万伍仟肆
佰肆拾肆元叁角壹分，以下简称“标的债权一”），该债权系甲方与庚方于
HNHL-SLT-RMT-20260420）项下的款项。
丁方、戊方、己方分别对乙方享有债权，金额合计为人民币 46,625,444.31 元
（大写：肆仟陆佰陆拾贰万伍仟肆佰肆拾肆元叁角壹分，以下合称“标的债权
二”）。
效的债权，金额为人民币 154,810,000.00 元（大写：壹亿伍仟肆佰捌拾壹万元
整，以下简称“标的债权三”），该债权系庚方与辛方于 2025 年签署的《借款
合同》项下的借款本金款项。
经各方友好协商，达成如下协议，以昭信守：
第一条 甲方与乙方的债权转让
转让给乙方，乙方同意受让上述债权。
并同意向乙方履行标的债权一对应的债务。自本协议生效之日起，关于标的债
权一，乙方成为庚方的债权人，甲方不再对庚方享有标的债权一的债权，但该
金钱债权转让不得解释为甲方免除庚方在基础合同项下的其他义务，庚方基于
标的债权一所对应基础合同依法享有的抗辩权、抵销权、索赔权及其他实体权
利，不因本协议签署而当然丧失。
第二条 丙、丁、戊、己方与辛方的债权转让
方，辛方同意受让标的债权二。
方，并同意向辛方履行标的债权二对应的债务。自本协议生效之日起，关于标
的债权二，辛方成为乙方的债权人，上述各方不再对乙方享有标的债权二项下
的债权，但该金钱债权转让不得解释为丙方、丁方、戊方、己方免除乙方在基
础合同项下的其他义务，乙方基于标的债权二所对应基础合同依法享有的抗辩
权、抵销权、索赔权及其他实体权利，不因本协议签署而当然丧失。
第三条 乙方、庚方与辛方的债权转让
对庚方享有的 46,625,444.31 元债权全部转让给辛方，乙方转让上述债权的对
价为辛方对乙方享有 46,625,444.31 元债权，即标的债权二。辛方同意受让标
的债权一。乙方转让上述债权后，辛方对乙方不再享有标的债权二。
并同意向辛方履行标的债权一对应的债务。自本协议生效之日起，关于标的债
权一，辛方成为庚方的债权人，乙方不再对庚方享有标的债权一的债权，但该
金钱债权转让不得解释为乙方免除庚方在基础合同项下的其他义务，庚方对应
基础合同依法享有的抗辩权、抵销权、索赔权及其他实体权利，不因本协议签
署而当然丧失。
第四条 债务抵销
的债权三在人民币 46,625,444.31 元范围内进行抵销，抵销后，庚方对辛方享
有剩余债权人民币 108,184,555.69 元。抵销自本协议最后一方盖章之日起发生
效力，各方确认本协议签署即构成抵销通知并已到达相对方。自本协议生效之
日起，已抵销部分自抵销生效之日起不再计算利息、违约金或其他资金占用成
本。
第五条 陈述与保证
质押、查封或其他权利限制。
要的内部决议及授权，并应于本协议签署同时向乙方、庚方提交相应授权证明
文件作为本协议附件。如其未完成前述授权或提交的授权文件存在瑕疵，导致
本协议或相应债权转让被认定无效、被撤销或不发生效力的，戊方或己方应赔
偿其他各方因此遭受的全部损失。
署即具有法律约束力，且不因本协议涉及的贸易合同的争议而受影响，但各方
基于标的债权所对应基础合同依法享有的抗辩权、抵销权及其他权利，不因本
协议签署而受限或消灭。
权人撤销权，导致债权转让无效、抵销被撤销或有一方遭受任何损失的，该转
让方应向损失方承担全额赔偿责任，赔偿范围包括但不限于直接损失、已支付
款项及合理维权费用。如前述情形发生，各方应于该等情形发生之日起 5 个工
作日内恢复至本协议签署前相应债权债务状态，并配合办理账务冲回、债权恢
复及相关文件重签。
第六条 争议解决
本协议受中华人民共和国法律管辖。因本协议引起的或与本协议有关的任
何争议，各方应协商解决；协商不成的，应向原告所在地有管辖权的人民法院
提起诉讼。
第七条 其他
具体以各方最终签订的协议为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易事项遵循公平自愿的原则，以债权债务账面价值等额进行抵销，
定价公允，未损害公司和其他股东利益。
五、实施目的和对上市公司的影响
困境，维护公司可持续发展。
不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2026年4月27日召开第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会
议，审议通过《关于债权债务化解暨关联交易的议案》，同意将该议案提交第
九届董事会第十四次会议审议。公司于2026年4月28日召开第九届董事会第十四
次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于债权债务
化解暨关联交易的议案》，关联董事万永兴先生回避表决。本议案无需提交公
司股东会审议。
七、其他说明
为妥善化解债务风险，市场化解决经营困境，维护公司可持续发展，公司
后续可能还会继续进行相关债务风险化解举措。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
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