金鸿控股集团股份有限公司
董事会关于 2021 年度至 2024 年度内部控制审计报告否定意见
涉及事项影响已消除的专项说明
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中兴财光华”）对金
鸿控股集团股份有限公司（以下简称“金鸿控股”或“公司”）2021 年度至 2024
年度的内部控制有效性进行了审计，出具了《金鸿控股集团股份有限公司内部控
（中兴财光华审专字（2022）第 215019 号）、
制审计报告》 《金鸿控股集团股份有
（中兴财光华审专字（2023）第 215032 号）、
限公司内部控制审计报告》 《金鸿控
（中兴财光华审专字（2024）第 215009
股集团股份有限公司内部控制审计报告》
号）、
《金鸿控股集团股份有限公司内部控制审计报告》
（中兴财光华审专字（2025）
第 215009 号），前述审计报告对公司内部控制有效性出具了否定意见。现根据中
国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及
其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事
会现就 2021 年度至 2024 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的
情况进行专项说明如下：
一、否定意见情况
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报
表出现重大错报的一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
金鸿控股因与控股子公司沙河中油金通天然气有限公司（以下简称“沙河金
通”）的另一方股东就沙河金通的未来发展存在严重意见分歧导致金鸿控股丧失
对沙河金通的控制权。该事件也导致我们未被允许接触沙河金通的财务信息和管
理层，我们未能完成对沙河金通的审计工作。我们无法就沙河金通的财务信息获
取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使金鸿控股内部控制失去这一功能。
金鸿控股管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报
告。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在金鸿控股 2021 年财务报表审计
中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
本报告已经对我们在 2022 年 4 月 27 日对金鸿控股 2021 年财务报表出具的审计
报告产生影响。
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报
表出现重大错报的一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
金鸿控股 2021 年 12 月 23 日丧失对子公司沙河中油金通天然气有限公司的
控制权构成内部控制重大缺陷，该事项被作为金鸿控股 2021 年 12 月 31 日内部
控制审计报告中的否定事项，因该事项持续至 2022 年 12 月 31 日仍未解决，故
构成 2022 年 12 月 31 日的内部控制重大缺陷。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使金鸿控股内部控制失去这一功能。
金鸿控股管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报
告。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在金鸿控股 2022 年财务报表审计
中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
本报告已经对我们在 2023 年 4 月 21 日对金鸿控股 2022 年财务报表出具的审计
报告产生影响。
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报
表出现重大错报的一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
金鸿控股因与控股子公司沙河中油金通天然气有限公司（以下简称“沙河金
通”）的另一方股东就沙河金通的未来发展存在严重意见分歧导致金鸿控股丧失
对沙河金通的控制权，截至 2023 年 12 月 31 日，金鸿控股未能完成沙河金通的
处置工作。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使金鸿控股内部控制失去这一功能。
金鸿控股管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报
告。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在金鸿控股 2023 年财务报表审计
中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
本报告未对我们在 2024 年 4 月 26 日对金鸿控股公司 2023 年财务报表出具的审
计报告产生影响。
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报
表出现重大错报的一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
金鸿控股因与控股子公司沙河中油金通天然气有限公司（以下简称“沙河金
通”）的另一方股东就沙河金通的未来发展存在严重意见分歧导致金鸿控股丧失
对沙河金通的控制权，截至 2024 年 12 月 31 日，金鸿控股未能完成沙河金通的
处置工作。
金鸿控股截止 2024 年 12 月 31 日存在部分离职员工的劳动仲裁事项，公司
账面计提离职补偿金 321.54 万元，公司相关的内部控制未能提供充分适当的证
据以证明公司计提离职补偿是否完整准确。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使金鸿控股内部控制失去这一功能。
在金鸿控股 2024 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计
程序的性质、时间安排和范围的影响。
二、否定意见涉及事项的消除情况
股子公司沙河金通失控事项，2024 年度《内部控制审计报告》中导致否定意见
的事项系控股子公司沙河金通失控事项及部分离职员工的劳动仲裁事项。针对其
消除情况具体如下：
（一）控股子公司沙河金通失控事项
针对控股子公司沙河金通失控事项，公司董事会和经营层高度重视前述否定
意见所涉事项对公司可能造成的不利影响，积极采取措施解决、消除上述事项的
影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。公司加快
推进股权转让事项，并通过诉讼程序行使股东权益，积极解决沙河金通子公司失
控事项，维护上市公司股东利益。同时，公司通过进一步提升、完善公司内部控
制体系，持续优化内部控制管理机制，推动内控缺陷的整改落到实处。具体整改
措施如下：
沙河金通自 2021 年 12 月 23 日起失控，公司自 2021 年度合并资产负债表起
已不再将其纳入合并范围。针对该公司相关的资产与负债，公司已全面进行财务
处理：对沙河金通的投资款账面价值全额计提减值准备；对其应付公司的往来款
项全额计提坏账准备；对公司为其提供的担保全额计提预计负债。因此，沙河金
通已不再对公司的财务状况产生任何影响。
为彻底解决子公司失控事项，2025 年 4 月 14 日，沙河金通母公司中油金鸿
华东投资管理有限公司（以下简称“华东公司”）与湖州岩及信息科技有限公司
（以下简称“湖州岩及”）签署股权转让协议，协议约定以人民币 200 万元将华
东公司持有的 51%的沙河金通的股权转让给湖州岩及，股权转让协议已于协议签
署当日生效。截至本专项说明出具日，公司已收到全部股权转让款，基于股权转
让协议约定，自交易完成之日起，沙河金通 51%股权对应的表决权、分红权、经
营管理权等全部股东权利及义务均已由湖州岩及实际享有和承担，本公司不再参
与沙河金通的任何经营管理活动，亦不再从中获取任何收益。故公司自交易完成
之日起已从事实层面丧失对沙河金通的实质性控制与影响，沙河中油金通天然气
有限公司在财务与法律层面均与本公司不再存在任何事实关联关系。
华东公司采取诉讼方式来解决相关事项，于 2024 年对沙河金通及沙河市建
设投资有限责任公司提起诉讼，要求沙河金通及沙河市建设投资有限责任公司配
合其行使股东知情权，提供沙河金通公司的财务资料。该案于 2024 年 4 月 18
日被法院受理，分别于 2024 年 5 月 31 日、8 月 14 日、11 月 15 日三次开庭审理。
公司于 2025 年 1 月 14 日收到法院一审判决书（2024）冀 0582 民初 1103 号《民
事判决书》，一审判决支持了华东公司的主要诉请。沙河金通不服一审判决，向
河北省邢台市中级人民法院再次提起上诉。2025 年 9 月，华东公司收到河北省
（（2025）冀 05 民终 697 号），判决结
邢台市中级人民法院送达的《民事判决书》
果：驳回上诉，维持原判。
为避免同类风险再现，公司已采取措施持续优化内部控制管理机制，具体如
下：
（1）建立切实可行的管理制度
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及公司实际情况，公司制定了《内部
审计工作制度》，审慎修订了《总经理工作细则》《印章管理制度》等内控制度。
（2）加强对于子公司投资的管理
自沙河金通事件后，公司严格规范子公司设立流程，全面强化源头管控。同
时，为优化管理架构并控制运营风险，2022 年以来公司注销 4 家子公司，以加
强对下属企业的整合与管理。
（3）加强对于分子公司的管理
《关于调整公司组织架构的议案》，对公司组织架构进行调整，增设稽核审计部，
强化对集团公司各部门及各分子公司的日常内部审计。
公司通过全面预算管理与定期经营评审，强化对子公司的集中管控。集团以
此确保各子公司的经营计划、预算执行及业绩成果均符合集团整体战略方向。
公司制定并实施分（子）公司绩效工资及年度奖励考核办法，统一并强化对
分（子）公司的业绩考核与管理，通过激励与约束机制，以提升整体内部控制的
有效性。
公司通过建立财务负责人统一委派与垂直管理制度，以强化对分、子公司的
财务集中管控。委派至各企业的财务负责人直接对集团负责，其考核与履职情况
与企业效益双挂钩，以此提高集团财务政策的执行有效性与财务职能的独立性。
（二）部分离职员工的劳动仲裁事项
针对部分离职员工的劳动仲裁事项，公司董事会及经营层对该事项可能对公
司内部控制有效性、经营发展及投资者权益产生的影响进行了关注。公司相关部
门积极推进该项整改工作，采取了一系列措施处理争议、消除影响，以维护公司、
股东及相关方的合法权益。具体而言，首先，公司积极通过相关司法程序解决涉
及事项相关劳动争议。其次，公司对薪酬管理、绩效管理相关流程进行了梳理，
完善了相关制度，修订后的制度亦同步提交工会及职工代表大会审议。最后，公
司严格按照修订后的相关制度执行绩效管理与劳动用工管理。目前，前述仲裁事
项相关影响已消除。具体整改措施如下：
公司坚持依法合规、公平公正的原则，积极通过法律途径妥善处理前述劳动
仲裁事项，切实维护公司与员工的合法权益，消除该事项对公司的不利影响。
（1）针对涉及离职员工劳动仲裁案件，公司组建专业法务团队，全面梳理
案件事实、收集相关证据，严格按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和
国劳动合同法》等相关法律法规，通过诉讼、仲裁调解等合法途径，积极与离职
员工沟通协商，妥善解决劳动争议。
（2）目前，前述所有劳动仲裁相关诉讼案件已依法裁决金额合计 1,637.96
万元。2025 年度，公司依据判决结果补充计提相关负债合计 1,184.41 万元，相
关财务影响已在 2025 年度财务报表中充分反映，该事项不会对公司未来经营业
绩产生重大影响。
（3）公司已进一步规范劳动用工管理，完善劳动合同签订、薪酬发放、离
职交接等相关流程。公司人力资源部门加强用工风险排查，与法务部门紧密合作，
持续防范后续劳动用工风险。
针对前述仲裁事项中涉及的薪酬、绩效管理问题，公司对相关制度进行了修
订完善，明确了核算标准、考核依据及兑现流程，细化了绩效指标设定、考核实
施、结果确认、异议处理等环节的操作规范。
（1）修订完善《薪酬管理制度》《绩效考评管理制度》，明确了薪酬与绩效
的关联机制，完善了考核各环节的操作要求。
（2）制度修订后，公司组织相关分子公司开展专项培训，以使相关管理人
员及员工了解制度内容，规范执行。
（3）上述修订后的制度已经公司工会及职工代表大会审议通过。会议充分
听取了员工意见，以保障制度的合理性、合规性与可执行性，并明确在制度实施
过程中将兼顾公司发展与员工合法权益。
公司按照绩效考核办法，落实绩效管理要求，持续优化相关管理流程，以确
保内控缺陷不再复发，巩固整改成效。
（1）公司实行月度考核、按月兑现，年度考核、年终清算的考核机制，将
考核优秀结果予以公示。考核结果接受员工监督，确保绩效兑现公开、公平、公
正。
（2）公司建立了绩效异议处理机制，对员工提出的绩效相关异议进行核查
与回复，切实保障员工的合法申诉权利，避免因绩效异议引发新的劳动争议。
（3）公司已将劳动用工管理、薪酬绩效管理纳入内控重点管控范围，于 2025
年制定了《金鸿控股集团股份有限公司所属分子公司薪酬与绩效管理细则》，同
期组织分子公司进行薪酬套改工作。
公司后续将根据相关法律法规及监管部门的要求，持续完善各项内部控制制
度，不断优化公司业务及管理流程，加强风险评估体系建设，加大内控执行情况
监督检查力度，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，不断
提升公司规范治理水平，促进公司健康、可持续发展。
三、董事会意见
通过实施前述“二、否定意见涉及事项的消除情况”所述的措施，本公司董
事会认为公司 2021 年度至 2024 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项的影响
已经消除。
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