山东未名生物医药股份有限公司
山东未名生物医药股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合山东未名生物医药股份有限公
司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，我们对公司 2025 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的
内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事
会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及
连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的依据
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计
准则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规、规章的要求，并结合公司自身实际情况，逐步建立健全公司内部控制制度，
保证相关制度的设计和规定合理、有效。公司经营管理工作有明确的授权和审核
程序，有关部门和人员能严格遵循并执行各项制度。
（二）内部控制评价的原则
公司遵循全面性原则、重要性原则、客观性原则设计和建立内部控制制度体
系。
（三）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部以及下属子公司。纳入评价范
围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 87.04%，营业收入合计占公司
合并财务报表营业收入总额的 69.75%。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系
监管问题解答》（2011 年第 1 期，总第 1 期）的豁免规定“公司在报告年度发
生并购交易的，可豁免本年度对被并购企业财务报告内部控制有效性的评价”，
故本年拟不将四川固康药业有限责任公司纳入公司内部控制评价范围。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织结构、公司治理、发展战略、人
力资源、公司对子公司的内部控制、关联交易的内部控制、财务报告、对外担保
控制、对外投资控制、信息披露管理等。
公司已按照国家法律法规的规定以及监管部门的要求，根据自身的业务特点
和内部管理控制要求，设立了科学、规范的机构及岗位。公司内部控制架构由股
东会、董事会及管理层组成，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委
员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，审计委员会下设内部审计部，指定专
门的人员具体负责内部稽核工作。
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，确保公司股东会、董事会
等机构的规范有效运作，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执
行、监督等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。
董事会内部按照功能分别设立了战略决策、提名、审计和薪酬与考核四个专
门委员会，制定了《董事会战略决策委员会工作细则》《董事会提名委员会工作
细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
公司证券部协调相关事务并从事上市公司的信息披露和投资者关系管理工作。为
进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和
监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，公司还制定了
《独立董事工作细则》。
公司积极组织董事、高级管理人员参加上市公司董事、财务总监、董事会秘
书培训，进一步强化董事、高级管理人员对规范运作和诚信意识的认识和理解，
牢固树立公司规范化运作的理念，保证了公司董事、高级管理人员等人员在工作
中积极履行职责，规范自身行为，确保了公司内部制度的规范运作。股东会、董
事会以及独立董事和董事会秘书能够按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等有关法律法规、《公司章程》和公司内部制度的规定规范运作，
依法履行各自的权利和义务，未发生违法违规情况。
公司设立了战略决策委员会，公司战略决策委员会负责对公司中长期发展战
略、重大项目投资决策及董事会决策范围内的其他重大事项进行研究并提出专业
建议。报告期内，战略决策委员会严格按照公司相关规定认真履职，持续规范发
展战略的制定与完善，着力增强公司核心竞争力和可持续发展能力，主动适应公
司发展的实际需要，为公司战略目标的实现提供有力保障。
公司严格依据《中华人民共和国劳动合同法》及相关法律法规，结合自身实
际情况，以整体战略目标为指引，以构建和谐劳动关系为根本，建立并完善了一
整套人力资源制度体系。该体系对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、
福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等各个环节作出了详细规定，有效调动了全体
员工的积极性，切实保障了选聘人员的综合素质，实现了人力资源的合理配置，
全面提升了公司的核心竞争力。
公司严格按照有关法律法规及上市公司相关规定对子公司实施管理，子公司
内部控制制度设计健全、合理。该制度明确规定了子公司的管理机制与具体措施，
清晰界定了各子公司的职责与权限，对子公司的相关业务及管理活动进行指导、
服务和监督，并从公司治理、财务管理、信息披露、对外担保等方面对子公司实
施全面、有效的管理与控制。公司对子公司实行分级管理，通过内部审计、专项
检查等方式，对子公司开展专业指导和监督，及时掌握其经营管理情况。在日常
经营管理中，各子公司统一遵照公司颁布的各项规章制度执行，有效提升了公司
整体运作效率和抗风险能力。
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方及关联交易的认定、关联交易
的审批权限和决策程序等作出了明确规定。该制度清晰界定了股东会、董事会对
关联交易事项的审批权限，规范了关联交易事项的审议程序及关联董事、关联股
东的回避表决要求，确保关联交易信息披露的真实、准确、完整。公司严格规范
与关联方之间的交易行为，始终坚持诚实信用、公正、公平、公开的原则，切实
保护公司及中小股东的合法权益。
公司严格按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及相关规定，结
合自身实际情况，建立较为完善的财务管理制度。公司通过明确授权等内部控制
关键环节，规范了会计核算与财务管理工作，真实、完整地记录了会计信息，保
证了定期报告中财务数据的及时、真实、可靠，有效加强了财务监控力度，确保
了公司资产的使用效率与安全性。在交易授权、责任分工、凭证记录、资产保护
及内部稽核等关键控制环节，公司均实施了有效的控制程序。各子公司单独设立
财务部门，配备专业财务人员，并在业务上接受公司的统一指导。公司严格执行
各项财务制度，各类账簿及报表的编制均符合《企业会计准则》等相关要求。
公司制定了《对外担保管理办法》，明确了股东会、董事会对对外担保事项
的审批权限，规定了担保对象审查、审批流程、合同订立及执行等环节的控制要
求，有效规范了对外担保业务。报告期内，公司不存在违规对外担保情形。
公司制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理
工作细则》《对外投资管理办法》等一系列内部管理制度，对对外投资的类别、
对象及相应的决策程序、决策权限等作出了明确规定。上述制度的有效实施，保
障了公司对外投资活动的规范性、合法性与效益性，降低了对外投资风险，切实
维护了公司及投资者的合法权益。
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
信息披露管理办法》等法律法规，结合自身实际情况，制定了严格的《信息披露
制度》，从信息披露的部门与人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息
报告、保密措施、档案管理及责任追究等方面作出了详尽规定。公司严格按照上
述制度的要求开展信息披露与投资者关系管理工作，通过举办网上业绩说明会及
电话网络沟通等多种方式，与投资者保持良好互动。公司指定《证券时报》和巨
潮资讯网为法定信息披露媒体，并指定信息披露负责人专门负责信息披露工作，
确保公司经营管理情况及重大事项的真实、准确、完整、及时披露。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（四）内部控制缺陷及其认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
对金额超过公司最近一期经审计资产总额(合并)5%的错报认定为重大缺陷，
对金额超过公司最近一期经审计资产总额(合并)3%小于等于 5%的错报认定为重
要缺陷，其余为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错
报；
②公司高级管理人员舞弊；
③公司对内部控制的监督无效。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
①公司未依照国家现行的企业会计准则选择和应用会计政策，未建立反舞弊
程序和控制措施；
②对于非常规或特殊交易的账务处理，公司没有建立相应的控制机制或没有
实施且没有相应的补偿性控制；
③公司对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，不能合理保证编
制的财务报表真实、准确。
（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺
陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以造成直接财产损失金额大小为标准，造成直接财产损失超过公司最近一期
经审计资产总额(合并)5%的为重大缺陷，造成直接财产损失超过公司最近一期经
审计资产总额(合并)3%小于等于 5%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要
缺陷或一般缺陷：
①违反国家现行法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；
②公司决策程序不科学，造成决策失误等；
③主要管理人员或关键岗位技术人员大量离职；
④内部控制评价结论中涉及的重大或重要缺陷未得到整改；
⑤重要业务缺乏制度控制或制度失效。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
山东未名生物医药股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
