岭南生态文旅股份有限公司
关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告
岭南生态文旅股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告［2025］10
号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格
式》等有关规定，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编
制了截至 2025 年 12 月 31 日募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062 号核准，公司向社会公开发
行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣除相关发行费用
截至 2018 年 8 月 20 日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本
公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字
[2018]G18000770290 号”验证报告验证。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2406 号核准，公司对 11 名特定对
象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）155,601,655 股，每股发行价为人民币 2.41
元，募集资金总额为人民币 374,999,988.55 元，扣除发行费用 5,448,680.80 元，实际募
集资金净额为人民币 369,551,307.75 元。
截至 2021 年 9 月 9 日止，非公开发行股票募集资金已全部到达公司并入账，业
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21001070045 号”验资报告
验证。
（二）募集资金 2025 年度使用及结余情况
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截至 2025 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金 547,376,858.04 元，其中：
项目募集资金 363,376,858.04 元；募集资金永久补充流动资金 184,000,000.00 元。闲置
募集资金暂时补充流动资金 102,094,157.33 元。
计使用 73,925,890.55 元。
截至 2025 年 12 月 31 日止，闲置募集资金暂时补充流动资金余额 102,094,157.33
元，募集资金账户余额为 242,762.98 元。
截至 2025 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金 368,785,714.65 元，全部用
于项目建设。
年 12 月 31 日止，募集资金账户余额为 62.17 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投
资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《岭
南园林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募
集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，
公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、
变更和监督不存在违反该制度规定的情况。
公司及其子公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司、子公司邻水县岭南生态工程
有限公司聘请东莞农村商业银行股份有限公司南城支行、上海浦东发展银行股份有限
公司东莞分行、东莞银行股份有限公司东莞分行、长沙银行股份有限公司广州分行和
中国农业银行股份有限公司东莞东城支行作为公开发行可转换公司债券募集资金的
监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》
。
公司聘请中国农业银行股份有限公司东莞东城支行、交通银行股份有限公司宿迁
分行、交通银行股份有限公司东莞分行大朗支行、东莞银行股份有限公司东城支行、
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渤海银行股份有限公司东莞分行、广发银行股份有限公司东莞分行茶山支行、长沙银
行股份有限公司广州分行粤能支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管
银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
份有限公司南城支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行、东莞银行股份有限
公司东莞分行、长沙银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司东莞东
城支行、广发银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》
，
用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券
交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定， 存放、
使用、管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
（二） 募集资金存放情况
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
货币单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
东莞农村商业银行南城支行 110010190010079486 0.00 公开发行可转换公司债券募集资金
东莞农村商业银行南城支行 110010190010079785 0.00 公开发行可转换公司债券募集资金
上海浦东发展银行东莞分行 54010078801000000324 0.00 公开发行可转换公司债券募集资金
上海浦东发展银行东莞分行 54010078801400000335 0.00 公开发行可转换公司债券募集资金
东莞银行东莞分行（注 1） 550009901000892 190,727.26 公开发行可转换公司债券募集资金
东莞银行东莞分行 520009901000898 0.00 公开发行可转换公司债券募集资金
长沙银行广州分行（注 2） 800253967212026 1,280.25 公开发行可转换公司债券募集资金
长沙银行广州分行 800319974302013 50,755.38 公开发行可转换公司债券募集资金
农业银行御园支行（注 4） 44274101040015682 0.09 公开发行可转换公司债券募集资金
农业银行东莞东城支行 44274801040031403 0.00 非公开发行股票募集资金
交通银行宿迁分行 398899991013000157833 0.00 非公开发行股票募集资金
交通银行东莞分行大朗支行 483007617013000196936 0.00 非公开发行股票募集资金
东莞银行东城支行 548000000333666 0.00 非公开发行股票募集资金
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渤海银行东莞分行 2000572819002098 0.00 非公开发行股票募集资金
广发银行东莞分行茶山支行
（注 3）
长沙银行广州分行粤能支行 800000196201000004 0.00 非公开发行股票募集资金
合计 242,825.15
注 1：东莞银行东莞分行 550009901000892 账号于 2025 年 9 月被司法划扣 5,889,071.08 元。
注 2：长沙银行广州分行 800253967212026 账号于 2025 年 1 月被司法划扣 14,396,121.08 元。
注 3：广发银行东莞分行茶山支行 9550880077844400361 账号于 2025 年 1 月被司法划扣
注 4：农业银行御园支行 44274101040015682 账户于 2025 年 1 月被司法划扣 1,125.42 元。
注 5：截至 2025 年 12 月 31 日，上述期末零余额的银行账户已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件 1：募集资金使用情况对照表”。
（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因
造 PPP 项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目，项目完工
进度均较原计划有所延后。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司已投入募集资金 363,376,858.04 元用于乳山市城市
绿化景观建设及提升改造 PPP 项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整
治 PPP 项目建设。乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目原计划于 2019 年 6
月完工，实际于 2020 年 6 月全部完工。邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合
整治 PPP 项目原计划于 2019 年 10 月完工，但由于国防光缆等地下管线及房屋迁改、
城市规划调整等原因，工程无法按原计划进度完成。根据项目实施情况，公司于 2023
年 10 月 17 日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了
《关于部分募投项目延期的议案》，同意邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合
整治 PPP 项目的预计完工时间延长至 2024 年 10 月，截至 2025 年 12 月 31 日该项目已
完工，并已通过初步验收。公司于 2025 年 5 月 30 日召开董事会、监事会审议通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因公司尚未归还暂时用于补充流动资金
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的闲置募集资金 109,733,730.30 元，公司暂时无法使用上述募集资金投入邻水项目。
结合公司经营情况、可转债募投项目实际情况、公司募集资金归还及使用等客观情况，
经公司审慎评估，将募投项目邻水项目延期至 2026 年 5 月前完成。2018 年公开发行
可转换公司债券募集资金项目的承诺效益系建设期和运营期的整体效益，鉴于该等项
目的运营期未满，此外，项目公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司 2025 年度计提
信用减值损失 2,435.71 万元，导致 2025 年度营业利润为-2,732.27 万元，因此截止 2025
年 12 月 31 日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。
因工程方案变更、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包
（EPC)因部分工程的征地拆迁的影响而致工期延误、前海桂湾公园项目绿化景观工程
施工总承包Ⅱ标因设计方案变更、韶关市韶州公园建设项目勘察、设计、施工总承包
（EPC）因施工方案变更，导致此四个项目工程量减少。因此截止 2025 年 12 月 31 日
累计实现效益和承诺效益金额差异较大。虽然该等项目最终实现效益须待最终结算后
予以确定，但根据该等项目于截止 2025 年 12 月 31 日的累计实现效益情况和完工进
度，预计该等项目最终结算后的实际效益将低于承诺效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会议分别审议通过
了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》，并于
[2018]G18000770283 号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金 110,877,800.00 元，其中乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP
项目 88,604,700.00 元，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目
金已全部置换完毕。
公司第四届董事会第三十八次会议审议、第四届监事会第三十二次会议分别审议
通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，并经华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）以“华兴专字[2021]21001070067 号”鉴证报告予以鉴证：截至 2021 年 9 月 8 日
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止，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 345,908,100.52 元，
置换金额情况如下：
单位：人民币元
截止披露日自有资金
募集资金投资项目 投资总额 置换金额
已投入金额
新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC） 67,000,000.00 66,747,537.16 66,747,537.16
北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程
项目设计-施工总承包（EPC)
前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承
包Ⅱ标
清泉寺公园建设项目勘察设计施工总承包
（EPC)
红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目（一
期）1 标段勘察设计施工总承包（EPC）
广东三水云东海国家湿地公园建设项目（B
标）
韶关市韶州公园建设项目勘察、设计、施工
总承包（EPC）
合计 369,551,307.75 345,908,100.52 345,908,100.52
注：公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置换 345,899,608.11 元。尚有 8,492.41
元存于募集资金专户中，后续继续用于项目建设。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2023 年 10 月 17 日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募
集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2024
年 10 月 16 日，上述补充流动资金的募集资金已到期，截至 2025 年 12 月 31 日止，
本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金未按期归还的金额为
（六）用闲置募集资金进行现金管理情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）超募资金使用情况
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公司不存在超募资金。
（九）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。
（十）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在关于前次募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2023 年 12 月 14 日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第
十次会议、于 2023 年 12 月 26 日召开的 2023 年第四次临时股东大会及于 2024 年 1
月 2 日召开的“岭南转债”2024 年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更部
分可转债募集资金用途的议案》，因公司公开发行可转债募投项目之一的“邻水县御临
河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程 PPP 项目”总投资规模调减，公司拟将
截至 2025 年 12 月 31 日止，剩余募集资金 18,400 万元已全额永久性补充流动资
金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2025 年 12 月 31 日止，本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金未按
期归还的金额为 102,094,157.33 元。截至报告披露日，公司尚未归还，2025 年 3 月 22
日中国证监会广东证监局对公司下达了《关于对岭南生态文旅股份有限公司采取责令
改正措施的决定》，对公司采取责令改正的监管措施。
截至 2025 年 12 月 31 日止，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治
PPP 项目已完工，正在验收，本年度乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目
和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目、新郑市双洎河综合治
理示范段工程（EPC） 、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总
承包（EPC) 、前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标、韶关市韶州公园建
设项目勘察、设计、施工总承包（EPC）未达到预计效益。
附件一：募集资金使用情况对照表
岭南生态文旅股份有限公司董事会
附件 1
募集资金使用情况对照表
单位： 人民币元
募集资金总额 1,017,471,307.75 本年度投入募集
报告期内变更用途的募集资金总额 资金总额
累计变更用途的募集资金总额 184,000,000.00 已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额比例 18.08% 资金总额
是否已
截至期末投资进 是否达 项目可行性
承诺投资项目和 变更项 募集资金承诺 调整后投资总额 截至期末累计投 项目达到预定可使 本年度实现
本年度投入金额 度（%）（3）= 到预计 是否发生重
超募资金投向 目（含部 投资总额 （1） 入金额（2） 用状态日期 的效益
（2）/（1） 效益 大变化
分变更）
乳山市城市绿化
景观建设及提升
改造 PPP 项目
和邻水县御临河 是 647,920,000.00 463,920,000.00 0.00 363,376,858.04 78.33% 2026年5月前 -37,130,153.37 否 否
关门石至曹家滩
及其支流综合整
治 PPP 项目
永久补充流动资
是 - 184,000,000.00 73,925,890.55 184,000,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
金
新郑市双洎河综
合治理示范段工 否 67,000,000.00 67,000,000.00 - 67,006,923.25 100.01% 2022 年 6 月 30 日 -1,601,807.42 否 否
程（EPC）
北海市合浦县廉
州镇水环境整治
二期工程项目设 否 112,551,307.75 112,551,307.75 - 112,480,707.65 99.94% 2024 年 9 月 30 日 2,196.90 否 否
计-施工总承包
（EPC)
前海桂湾公园项
目绿化景观工程 否 60,000,000.00 60,000,000.00 - 60,003,500.00 100.01% 2021 年 10 月 9 日 -2,885.76 否 否
施工总承包Ⅱ标
清泉寺公园建设
项目勘察设计施 否 35,000,000.00 35,000,000.00 - 35,005,783.99 100.02% 2022 年 8 月 31 日 -615,679.08 是 否
工总承包（EPC)
红河州建水县西
庄紫陶小镇建设
项目（一期）1 标 否 43,000,000.00 43,000,000.00 - 42,995,000.00 99.99% 2022 年 12 月 31 日 0.00 是 否
段勘察设计施工
总承包（EPC）
广东三水云东海
国家湿地公园建 否 25,000,000.00 25,000,000.00 - 24,289,100.00 97.16% 2021 年 8 月 11 日 0.00 是 否
设项目（B 标）
韶关市韶州公园
建设项目勘察、
否 27,000,000.00 27,000,000.00 - 27,004,699.76 100.02% 2022 年5 月31 日 -85,897.60 否 否
设计、施工总承
包（EPC）
承诺投资项目小
计
未达到计划进度
或预计收益的情
详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因”
况和原因（分具
体项目）
项目可行性发生
重大变化的情况 无
说明
超募资金的金
额、用途及使用 无
进展情况
募集资金投资项
目实施地点变更 无
情况
募集资金投资项
目实施方式调整 无
情况
募集资金投资项
目先期投入及置 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“ （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况”
换情况
用闲置募集资金
暂时补充流动资 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“ （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
金情况
用闲置募集资金
进行现金管理情 无
况
项目实施出现募
集资金结余的金 无
额及原因
尚未使用的募集
公司尚未使用的募集资金将按照《募集资金三方监管协议》的要求进行专户存储。
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问 详见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。
题或其他情况
注：是否达到预计效益系对整个项目效益进行判断，并非仅计算本年度实现效益。
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