岭南生态文旅股份有限公司
岭南生态文旅股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求
（以下简称企业内部控制规范体系），结合岭南生态文旅股份有限公司（以下简称公
司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公
司2025年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有
效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事会建立
和实施内部控制进行监督。经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事
会、审计委员会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固
有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内
部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推
测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司存在2个财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。
纳入评价范围的主要单位包括：岭南生态文旅股份有限公司、岭南水务集团有
限公司、岭南设计集团有限公司、东莞市岭南苗木有限公司等纳入合并范围内的全部
子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
源；
集资金管理、资产管理、财务管理、信息与沟通、研发与技术；
险、对外投资风险；
重点关注的高风险领域主要包括：募集资金管理；对外投资、证券投资与风险
投资；对外担保；关联交易与关联方资金往来；对外提供财务资助；购买或出售资产；
大额资金往来。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《内部审计制度》等相关
规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内
部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标
准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，
则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果
超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，
则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如
果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①公司控制环境无效；
②公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制运行过程中未能
发现该错报；
④公司更正已经公布的财务报告；
⑤公司审计委员会和内部审计部门对财务报告和内部控制监督无效。
①公司未建立反舞弊机制；
②公司关键控制活动缺乏控制程序；
③公司未建立风险管理体系；
④公司会计信息系统存在重要缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定
量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性
作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、
或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率
或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺
陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使
之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在2个财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷。
（1） 缺陷事件一
①2024年1月公司原实控人尹洪卫未经公司内部资金审批流程，也未按照公司
《关联交易内部决策制度》报经董事会和股东大会审批，从公司转出资金2亿元，截
至2025年12月31日尚有1.42亿元未归还。
②整改情况
公司董事会及经营层在自查发现资金占用问题后，已果断启动正式的资金占用
追偿程序，正持续、积极地与责任人尹洪卫进行沟通，明确要求并全力督促其立即归
还所占用资金，旨在迅速收回资金、减轻对公司财务状况等的直接不利影响。
提起诉讼，诉请尹洪卫向公司退还非经营性占用的公司资金14235万元，并以14235
万元为基数从2024年1月1日起计至全部款项支付完毕之日止，按照同期全国银行间
同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付资金占用损失。公司将依法通过诉讼、申
请强制执行等司法途径，积极向公司原实控人尹洪卫追回被占资金，从而坚决最大限
度地维护公司及全体股东的合法权益。
公司将进一步完善内控体系，对公司治理、内部控制、财务管理、信息披露及
规范运作等方面进行全面审视和梳理；加强董事和高级管理人员对《公司法》《证券
法》
《股票上市规则》等法律法规的学习，树立合规意识。为防止上述情况再次发生，
公司将密切关注和跟踪后续合同审批、资金付款等内控流程，特别对相关业务部门预
付款项、关联交易进行动态跟踪，如有异常情况及时向董事会及经营层汇报，以督促
公司严格履行相关审批程序。
（2） 缺陷事件二
① 2025年6月，公司时任董事尹洪卫被列为失信被执行人，根据《中华人民共
和国公司法》第一百七十八条，失信被执行人没有董事会任职资格。截至2025年12
月31日，尹洪卫依然担任公司董事和法定代表人。
②缺陷整改情况
针对上述内部控制缺陷，公司已采取积极措施予以整改，具体情况如下：
委员职务，且不再担任公司法定代表人。同期，经公司董事会审议，聘任刘勇先生为
公司总裁。
为进一步完善治理结构，2026年4月，公司股东会审议通过《关于补选公司非
独立董事的议案》，选举刘勇先生为公司第五届董事会董事。公司已于2026年4月底
前完成法定代表人的工商变更登记手续。
针对前期暴露出的问题，公司以此为契机，组织全体董事、高级管理人员及相
关部门人员，专题学习了《上市公司治理准则》、深交所相关业务规则以及《公司法》
《证券法》等法律法规，并重点学习了《公司章程》中关于董事、高级管理人员任职
资格、权责义务及公司治理的相关条款。通过系统学习，进一步提升了关键人员的合
规意识、履职能力与责任意识，明确行为规范，筑牢制度防线，确保公司治理运作的
规范性和有效性。
截至目前，相关人事调整、工商变更及内部学习整改工作均已落实。公司认为，
前述因人员任职引发的内部控制缺陷已得到有效纠正，并将持续完善治理结构，规范
公司运作。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
针对上一年度的内部控制缺陷改善进展情况详见本报告：
“三、内部控制评价工
作情况之（三）内部控制缺陷认定及整改情况之1.财务报告内部控制缺陷认定及整改
情况之（2）缺陷整改情况”。
除此以外，公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
董事长（已经董事会授权）：陈健波
岭南生态文旅股份有限公司
二〇二六年四月二十八日
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