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国证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定, 本着对全体股东负责的态度，
积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，现将 2025 年度董
事会工作情况汇报如下：
一、2025 年董事会日常工作情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务
状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经
营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事
会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其责，有力加强了公司董事会工作的
规范运作。
（一）董事会会议召开情况及会议内容
会议届次 召开时间 议案名称
《关于“岭南转债”偿债方案的议案》
《由受托管理人代债券持有人先行垫付法律行动相关费用的
第五届董事会第
二十八次会议
通知》
《关于提名周进先生为公司非独立董事候选人的议案》
第五届董事会第 2、
《关于提名何世锋先生为公司非独立董事候选人并聘任为副
二十九次会议 总裁的议案》
《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》
第五届董事会第 1、
《关于选举周进先生为公司副董事长的议案》
三十次会议 2、
《关于推选周进先生为薪酬与考核委员会委员的议案》
第五届董事会第
三十一次会议
《关于推选何世锋先生为提名委员会委员的议案》
第五届董事会第 2025/4/28 1、
《关于<公司 2024 年年度报告及其摘要>的议案》
三十二次会议 2、
《关于<公司 2024 年度总经理工作报告>的议案》
《关于<公司 2024 年度董事会工作报告>的议案》
《关于<公司 2024 年度财务决算报告>的议案》
《关于<2024 年度利润分配预案>的议案》
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
告>的议案》
《关于<公司 2024 年度内部控制自我评价报告>的议案》
《关于申请 2025 年度综合授信额度的议案》
《关于确定 2024 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬
方案的议案》
说明>的议案》
情况的专项说明>的议案》
《关于<非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情
况的专项说明>的议案》
第五届董事会第
《关于公司<2025 年第一季度报告>的议案》
三十三次会议
第五届董事会第 1、
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
三十四次会议 2、
《关于聘任证券事务代表的议案》
《关于<公司 2025 年半年度报告及其摘要>的议案》
第五届董事会第
《关于<公司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
三十五次会议
报告>的议案》
第五届董事会第
《关于向原控股股东提起诉讼的议案》
三十六次会议
第五届董事会第
《关于公司<2025 年第三季度报告>的议案》
三十七次会议
《关于聘任公司 2025 年度会计师事务所的议案》
第五届董事会第
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
三十八次会议
《关于废止部分制度的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<股东会议事规则>的议案》
《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
《关于修订<内部审计制度>的议案》
《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
《关于授权受托管理人代表全体债券持有人采取法律行动议
第五届董事会第 案》
三十九次会议 2、《关于召开“岭南转债”2025 年第二次债券持有人会议的
通知》
（二）股东会召集及决议执行情况
合计审议通过 27 项议案。董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，
并及时向股东会汇报工作，依据《公司法》和《公司章程》等规定，严格执行股
东会的各项决议。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持，切实维护公司及
股东特别是中小股东的权益。
《董事
会战略委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作。2025 年，第五届董事会
战略委员会召开了 1 次会议，会议审议通过了《关于公司 2024 年经营工作及 2025
年经营计划的议案》
《董事
会审计委员会议事规则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，认真听取内部
审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行指导和监督。2025 年，第五届董事会
审计委员会共召开了 5 次会议，会议审议通过了定期报告等相关议案。
《董事
会提名委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作。2025 年，第五届董事会
提名委员会召开了 1 次会议，会议审议通过了《关于提名周进先生为公司非独立
董事候选人的议案》等议案。
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作。第五届董
事会薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，会议审议通过了《关于确定 2024 年度公
司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规
和规范性文件等相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。积极出席相关会议，
认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，利用自己的专业知识做出独
立、公正的判断，认真、勤勉地履行职责。通过多种方式，了解公司经营状况和
内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，充分发挥了独立董事作用，为
维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
二、2026 年度重点工作
治理中的核心作用，认真、勤勉、忠实地履行董事职责，深入了解公司经营情况，
利用董事的专业知识和经验为公司的决策提供参考意见，从而提高公司经营决策
水平，维护中小股东的合法权益。
同时，董事会将严把信息披露关，增强公司信息披露的规范性和透明度。严
格根据最新修订的各项法规要求，进一步完善公司规章制度，建立起严格有效的
内部控制和风险控制体系，增强公司风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展。
公司董事会将持续加强内控管理，持续督促公司管理层及相关方积极采取有
效措施，积极通过诉讼、申请强制执行等司法途径，向公司原实控人追回被占资
金，尽快消除相关事项对公司的影响；募集资金管理方面，董事会将要求各相关
部门及责任人持续落实整改措施，积极改善债务情况，积极、妥善处理募集资金
归还及管理工作。
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