咸亨国际科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：605056 公司简称：咸亨国际
咸亨国际科技股份有限公司
会议资料
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目 录
议案七《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 .. 24
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，
根据《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本
会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公
司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作
人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股
东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或证明按股东会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场
出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登
记。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得影响会议的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东
会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，
大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东会由两名股东代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和
计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
七、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。公司不
向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿问题等事项，
以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
（1） 召开时间：2026 年 5 月 11 日（星期一）14 时 00 分
（2） 召开地点：浙江省杭州市拱墅区星璜巷 101 号咸亨科技大厦
（3） 召集人：董事会
（4） 主持人：董事长王来兴先生
（5） 参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、董事会
秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
（6） 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
二、会议议程：
（1） 主持人宣布会议开始；
（2） 介绍会议议程及会议须知；
（3） 报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数
量；
（4） 介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证
律师以及其他人员；
（5） 推选本次会议计票人、监票人；
（6） 按如下顺序宣读议案，与会股东逐项审议议案：
序号 议案名称
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案》
本次股东会还将听取《2025 年度独立董事述职报告》
《董事会关于高级管理
人员 2026 年度薪酬方案的报告》。
（7） 集中回答股东提问；
（8） 议案现场表决；
（9） 工作人员统计投票结果；
（10） 主持人宣布表决结果；
（11） 见证律师宣读法律意见书；
（12） 签署股东会会议决议及会议记录；
（13） 主持人宣布会议结束。
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序号 议案名称
议案一 《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
议案二 《关于 2025 年年度报告及其摘要的议案》
议案三 《关于 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分红授权的议案》
议案四 《关于续聘会计师事务所的议案》
议案五 《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
议案六 《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》
《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
议案七
案》
议案八 《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
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议案一
《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
报告期内，咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度公司
董事会持续严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关规定，积极
开展董事会各项工作，贯彻落实股东会的各项决议，保障了公司规范运作和可持
续健康发展。现将公司董事会 2025 年度工作情况报告如下：
一、报告期内主要经营情况
等法律、法规和《公司章程》等公司制度的要求，勤勉尽职地履行自身职责，较
好完成公司年初制定的业绩目标。具体如下：
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 本年比上年增减（%）
营业收入 4,560,524,824.89 3,605,616,974.13 26.48
归属于母公司股东的净
利润
基本每股收益 0.65 0.55 18.18
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 本年比上年增减（%）
总资产 4,002,566,138.23 3,249,624,276.87 23.17
归属于母公司股东的净
资产
二、2025 年董事会及各专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开 12 次会议，具体情况如
下：
序号 会议届次 召开日期 审议议案情况
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第三届董事会第十 （www.sse.com.cn）披露的《公司第
二次会议 三届董事会第十二次会议决议公
告》（公告编号：2025-001 ）
第三届董事会第十 （www.sse.com.cn）披露的《公司第
三次会议 三届董事会第十三次会议决议公
告》（公告编号：2025-007 ）
四次会议 议案》
第三届董事会第十 （www.sse.com.cn）披露的《公司第
五次会议 三届董事会第十五次会议决议公
告》（公告编号：2025-023）
第三届董事会第十
六次会议
换的议案》。
第三届董事会第十 （www.sse.com.cn）披露的《公司第
七次会议 三届董事会第十七次会议决议公
告》（公告编号：2025-035）
第三届董事会第十 （www.sse.com.cn）披露的《公司第
八次会议 三届董事会第十八次会议决议公
告》（公告编号：2025-045）
第三届董事会第十 （www.sse.com.cn）披露的《公司第
九次会议 三届董事会第十九次会议决议公
告》（公告编号：2025-052）
第三届董事会第二 （www.sse.com.cn）披露的《公司第
十次会议 三届董事会第二十次会议决议公
告》（公告编号：2025-062）
第三届董事会第二 （www.sse.com.cn）披露的《公司第
十一次会议 三届董事会第二十一次会议决议公
告》（公告编号：2025-071）
第三届董事会第二 （www.sse.com.cn）披露的《公司第
十二次会议 三届董事会第二十二次会议决议公
告》（公告编号：2025-079）
第三届董事会第二
十三次会议
三届董事会第二十三次会议决议公
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告》（公告编号：2025-080）
所有董事均严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，
依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司行稳致远的角度出发，以维护股
东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管
理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，
依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期
内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他事项均未提出异议。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司董事会提议召开了 1 次年度股东会和 7 次临时股东会，具体
情况如下：
（1）本报告期召开年度股东会情况
序号 会议届次 召开日期 审议议案情况
（www.sse.com.cn）披露的《公司 2024
年年度股东大会决议公告》（公告编号：
（2）本报告期召开临时股东会情况
序号 会议届次 召开日期 审议议案情况
股东大会
（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025
年第一次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2025-006 ）
股东大会
（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025
年第二次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2025-029 ）
股东大会
（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025
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年第三次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2025- 040）
股东大会
（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025
年第四次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2025- 051）
股东大会
（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025
年第五次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2025-060）
股东大会 日
（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025
年第六次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2025-077）
股东会
（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025
年第七次临时股东会决议公告》（公告编
号：2025-088）
董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等地对待全体股东，
召集、召开股东会合规有序；严格执行和落实了报告期内历次股东会的全部决议，
规范公司治理，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公
司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2025
年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议
事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情
况如下：
（1）董事会战略委员会
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序号 会议届次 召开日期 议案名称
员 会 2025 年 第 一 次 展战略的沟通会》
会议
（2）董事会审计委员会
序号 会议届次 召开日期 议案名称
会 2025 年第一次会议 月 31 日 事项的沟通》
会 2025 年第二次会议 2025 年 4
月 21 日
案》
审议通过了《关于 2025 年第一季度报告的议
月 28 日
会 2025 年第三次会议 案》
讨论了变更会计事务所的背景等事项
会 2025 年第四次会议 月 12 日
讨论了拟新聘任致同会计师事务所（特殊普
月 13 日
会 2025 年第五次会议 通合伙）的相关事宜
《关于 2025 年半年度报告及摘要的议案》；
会 2025 年第六次会议 月 24 日
会 2025 年第七次会议 月 29 日 案》
会 2025 年第八次会议 月 29 日 作安排的沟通会》
（3）董事会薪酬与考核委员会
序号 会议届次 召开日期 议案名称
考核委员会第一次会 2025 年 4 月 21 日 及 2025 年度薪酬方案的议案》；
议 2、《关于确认高级管理人员 2024
年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议
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案》
审议通过了《关于回购注销部分激
考核委员会第二次会 2025 年 7 月 18 日 励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格的议案》
议
考核委员会第三次会 公司 2025 年限制性股票激励计划
议 2025 年 9 月 11 日 （草案）>及其摘要的议案》；
公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
考核委员会第四次会 股票激励计划相关事项的议案》；
议 2、《关于向 2025 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的
议案》
考核委员会第五次会 获授但尚未解除限售的限制性股票
议 2025 年 11 月 19 日 的议案》；
计划首次授予部分第三个解除限售
期解除限售条件成就的议案》
（4）董事会提名委员会
序号 会议届次 召开日期 议案名称
员 会 2025 年 第 一 次 案》
会议
董事会各专门委员会依据董事会指定的职权范围运作，结合各自的专业优势，
对公司重大事项进行研究、讨论并作出客观、审慎的判断，为董事会科学、高效
决策提供了有力支持。
（四）独立董事专门会议工作情况
《公司章程》和公司《独立董事工
作制度》等相关规定，积极出席相关会议，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，
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充分发挥自己专业知识方面的优势，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立
董事专门会议召开一次，审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》，
发挥了独立董事对公司治理的监督作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，
切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，独立董事对历次
董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议，具体详见 2025 年度独
立董事述职报告。
（五）董事会成员变动情况
报告期内，公司新聘任董事一名、高级管理人员一名，取消了监事会。
三、2025 年公司利润分配预案及近年利润分配政策执行情况
（一）公司 2025 年利润分配预案
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.1 元（含税）。截至 2026 年 3 月
元（含税）。公司前三季度权益分派已向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含
税），合计派发现金红利 32,822,579.20 元（含税）。本年度公司现金分红总额
（二）公司近三年利润分配政策执行情况
公司 2021 年 7 月上市后至本报告日，合计进行了 6 次分红，累计分红金额
约 6.84 亿元，现金分红水平维持在较高水平。未来，公司将持续重视投资者回
报，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。
四、公司信息披露情况
在报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规及《信息
披露管理制度》的要求，自觉履行信息披露责任，确保信息发布的真实、准确、
完整与及时，客观呈现公司运营状况。公司按规定及时发布了所有定期报告及临
时公告。2025 年度，公司共披露公告 90 个，忠实履行了信息披露义务，保持所
有信息公开、透明，确保广大中小投资者利益。
五、投资者关系管理情况
为促进与投资者的良性互动，公司积极利用电话、邮箱、投资者互动平台及
现场调研等多种渠道，为投资者公平、便捷地获取公司信息提供了多元化途径；
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全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，并按规定召开业绩说
明会，便于广大投资者的积极参与。公司高效地建立与投资者之间通畅的双向沟
通渠道，增进投资者对公司的了解和认同，助力公司治理水平不断提升。值得一
提的是：公司于 2025 年 5 月 16 日、9 月 12 日和 11 月 28 日分别举办了 2024 年
度暨 2025 年第一季度、2025 年半年度及 2025 年第三季度网上业绩说明会，董
事长、总经理、董事会秘书、财务总监等核心管理层出席了说明会，与广大投资
者进行了深入交流，有效增进了投资者对公司各项情况的了解；2025 年公司在
实施 2024 年年度分红的基础上，又实施了 2025 年前三季度分红方案；为感谢广
大股东对公司的关心和支持，同时便于股东更好地了解公司并体验公司“赛孚城
应急体验场馆（杭州馆）”，公司以免费方式向全体股东赠送接待参观服务体验
一次，并于 2025 年 7 月 12 日发布《关于向全体股东赠送接待参观服务体验的公
告》。
这些举措不仅巩固了公司与投资者之间长期稳定的良好关系，也切实保障了
全体投资者，特别是中小投资者的合法权益。公司持续主动开展投资者关系管理
工作，并确保相关调研信息的及时披露，始终致力于维护信息披露的公开、公平
与公正原则。
六、公司规范化治理情况
报告期内，董事会根据上市公司规范治理要求，结合公司实际经营需要，进
一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，根据公司业务发展需要，修订公司
章程。同时，充分发挥战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等职能作用，推动董事会形成科学决策机制，保障公司持续规范运作，切实保
障全体股东和公司利益最大化。
七、董事履职情况、绩效评价结果及薪酬情况
（一）董事履职情况
报告期内，公司全体董事均严格遵守上市公司董事履职的相关法律、法规和
规范性文件要求，勤勉尽责，亲自出席董事会和相关会议，对会议材料进行认真
审阅，对审议事项发表明确意见，严格执行关联董事回避表决，充分保障了上市
公司和全体股东的利益。
（二）董事绩效评价结果及薪酬情况
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公司董事会薪酬与考核委员会按照规定程序，对董事年度履职情况进行绩效
评价。公司董事薪酬方案经薪酬与考核委员会、董事会、股东会审议后执行，薪
酬标准及实际发放情况等内容符合公司规定。具体情况详见公司《2025 年年度
报告》“第四节公司治理、环境和社会”中的相关内容。
八、2026 年工作展望
年规划全面落地、重点突破的核心年。公司将结合市场变化，围绕深化现有业务、
开拓新兴市场、提质增效提高科技创新水平实现可持续发展等重点方向展开建设。
域中心的经营模式，强化产业协同；（2）积极拓展油气、发电等新兴战略板块。
公司借鉴电网领域的成功经验与成熟模式，加快向油气等战略行业复制推广。不
断加强团队及制度建设，积极组建项目型销售队伍，在扩大业务规模和丰富产品
品类的同时，深耕细分市场，提升业务质量和专业水平。（3）在新质行业板块，
公司将做好关键客户拓展、供应链能力建设和应收账款等方面的精细化管理，完
善团队的组织架构，提升运营统筹的能力。
（4）海外市场，将以扩大市场规模为
近期目标，聚焦重点国家及区域市场，积极搭建海外业务场景，联合出海企业共
享资源。
生产制造企业的资质建设、加快产业直销的步伐。进一步完善技术服务资质，加
快提升技术服务的能力与水平，加强技术服务的内业管理，积极拓展技术培训业
务。
控成本费用。推动 AI 在供应链的全链条应用，搭建协同高效的生态链与韧性的
供应链体系；优化组织流程，推动部分区域朝扁平化管理方向发展，提升区域整
合和协同能力；深化“数字咸亨”项目，全面提升公司整体运营效率。
面，持续推动技术创新、管理创新、文化创新，努力做一家有科技含量的科技型
企业。重点关注具身智能领域的发展和应用，以行业经验、特种数据和优势产品
构筑起长期的竞争壁垒。
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本议案已经 2026 年 4 月 19 日第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提
交公司股东会审议批准。
以上，请各位股东及股东代理人审议。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
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议案二
《关于 2025 年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-
《证券法》
财务报告的一般规定（2023 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》的相关规定的要求，公司编制完成《咸亨国际科技股份有限公司 2025
年年度报告》及《咸亨国际科技股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《咸亨国际科技股份有限公司 2025 年年度报告》及《咸亨国际科技股份
有限公司 2025 年年度报告摘要》。
本议案已经 2026 年 4 月 19 日第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提
交公司股东会审议批准。
以上，请各位股东及股东代理人审议。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
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议案三
《关于 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分红授权的议
案》
各位股东及股东代理人：
一、利润分配预案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，咸
亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度实现归属于母公司所有
者的净利润为人民币 259,593,360.37 元，母公司期末可供分配利润为人民币
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案
如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.1 元（含税）。截至 2026 年 3 月
元（含税）。公司前三季度权益分派已向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含
税），合计派发现金红利 32,822,579.20 元（含税）。本年度公司现金分红总额
如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配
总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调
整情况。
二、2026 年中期分红授权
为维护公司价值及股东权益，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际情况，公司拟定
（一）前提条件
公司当期盈利且母公司累计未分配利润为正；公司现金流可以满足正常经营
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和持续发展的需要。
（二）分红上限
派发现金红利总金额不超过相应期间合并报表中归属于上市公司股东净利
润。
（三）授权安排
为简化中期分红程序，提请股东会授权董事会在符合上述分红条件及比例的
前提下，综合考虑公司实际情况后决定是否实施中期分红、制定及实施中期分红
方案。
（四）授权期限
自《关于 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分红授权的议案》经公司
本议案已经 2026 年 4 月 19 日第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提
交公司股东会审议批准。
以上，请各位股东及股东代理人审议。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
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议案四
《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
公司董事会审计委员会召开 2026 年第二次会议审议通过了《关于续聘会计
师事务所的议案》，董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以
下简称“致同”）从业资质、专业能力及独立性等方面进行了认真审查，认为致
同参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有
从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，
客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的
职责，同意向董事会提请续聘致同为公司 2026 年度审计机构。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《咸亨国际科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经 2026 年 4 月 19 日第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提
交公司股东会审议批准。
以上，请各位股东及股东代理人审议。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
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议案五
《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
各位股东及股东代理人：
为提高自有资金使用效率和收益，在做好日常资金调配、保证正常经营所需
资金不受影响的基础上，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金额度不超过人民
币 100,000 万元进行现金管理，为公司和股东谋求更多的投资回报。
公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置自有资金投资的产品
品种为安全性高、流动性好、风险等级较低的投资产品。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《咸亨国际科技股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》。
本议案已经 2026 年 4 月 19 日第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提
交公司股东会审议批准。
以上，请各位股东及股东代理人审议。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
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议案六
《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的
需要，充分调动董事积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司 2025
年董事薪酬发放的实际情况以及公司 2026 年的薪酬考核相关制度，拟定 2026
年度董事薪酬方案。董事 2025 年度薪酬发放及 2026 年度董事薪酬方案如下：
一、公司董事 2025 年度薪酬发放情况
经公司财务部门核实，确认董事 2025 年度薪酬发放情况如下表：
序号 姓名 职务 2025 年度从公司获得
的 税 前 报 酬 总额 （ 万
元）
二、2026 年度薪酬方案
（一）适用对象：公司董事（含独立董事）
（二）适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
（三）薪酬标准：经薪酬与考核委员会确认，根据 2025 年度公司董事薪酬，
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同时结合地区行业薪酬水平，2026 年度拟确定董事薪酬如下：
的薪酬体系确定，其不再领取董事津贴。对于公司专职董事长，其具体薪酬方案
及发放，参考前述标准执行。
三、其他规定
公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计
算并予以发放。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《咸亨国际科技股份有限公司关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪
酬及 2026 年度薪酬方案的公告》。
本议案已经 2026 年 4 月 19 日第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提
交公司股东会审议批准。
以上，请各位股东及股东代理人审议。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
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议案七
《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的议案》
各位股东及股东代理人：
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《上
海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会向特
定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
票，授权期限为 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
本次授权事宜包括以下内容：
一、本次授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序
向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
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只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股
东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以
现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；若公司股票在该 20 个交易
日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认
购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特
定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不
会导致公司控制权发生变化。
（五）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（六）本次发行前的滚存利润安排
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本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持
股比例共享。
（七）决议有效期
决议有效期为 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开
之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事
项，包括但不限于：
签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序
向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数
量、发行对象及其他相关的一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票
的发行时机等；
向特定对象发行股票及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市
有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理有关的信息披露事宜；
行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资
金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
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特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其
他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等
影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关政策发生变化
时，可酌情决定本次方案延期实施，或者按照新的政策继续办理本次发行事宜；
权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《咸亨国际科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特
定对象发行股票的公告》。
本议案已经 2026 年 4 月 19 日第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提
交公司股东会审议批准。
以上，请各位股东及股东代理人审议。
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议案八
《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《公司法》
《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规、部门规章、规范性文件的最新规定及结合《公司章程》，拟对《公司募
集资金管理制度》进行修改，具体情况详见附件。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《咸亨国际科技股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案已经 2026 年 4 月 19 日第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提
交公司股东会审议批准。
以上，请各位股东及股东代理人审议。
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听取：
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》《公司独立董
事工作细则》等的规定，公司独立董事潘亚岚、张建华、王新分别对 2025 年度
的工作情况进行了述职，公司已于 2026 年 4 月 21 日披露上述《2025 年度独立
董事述职报告》，具体内容可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体上进行查阅。
以上，请各位股东及股东代理人听取独立董事述职。
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听取：
《董事会关于高级管理人员 2026 年度薪酬方案的报告》
各位股东及股东代理人：
根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的
需要，充分调动高级管理人员积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合
公司 2025 年高级管理人员薪酬发放的实际情况以及公司 2026 年的薪酬考核相关
制度，拟定 2026 年度高级管理人员薪酬方案。高级管理人员 2025 年度薪酬发放
及 2026 年度高级管理人员薪酬方案如下：
一、2025 年高级管理人员薪酬发放情况（兼任董事的高管除外）
经公司财务部门核实，确认高级管理人员 2025 年度薪酬发放情况如下表：
序号 姓名 职务 2025 年 度从 公 司获 得 的
税前报酬总额（万元）
二、2026 年度薪酬方案
（一）适用对象：公司高级管理人员
（二）适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
（三）薪酬标准：经薪酬与考核委员会确认，根据 2025 年度公司高级管理
人员薪酬，同时结合地区行业薪酬水平，2026 年度拟确定高级管理人员薪酬如
下：
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，
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其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司高
级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业
绩等因素综合评定薪酬，高级管理人员绩效考评结果由公司董事会薪酬与考核委
员会考核评定。
三、其他规定
公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实
际任期计算并予以发放。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《咸亨国际科技股份有限公司关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪
酬及 2026 年度薪酬方案的公告》。
本议案已经 2026 年 4 月 19 日第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提
交公司股东会审议批准。
以上，请各位股东及股东代理人听取。
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