证券代码：688366 证券简称：昊海生科
上海昊海生物科技股份有限公司
及 2026 年第一次 H 股类别股东会
会议资料
二〇二六年五月二十九日·上海
目 录
上海昊海生物科技股份有限公司
第一次 H 股类别股东会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益、确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股
东会的顺利进行，上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“
《证券法》”）以及《上海昊海生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）、
《上海昊海生物科技股份有限公司股东会议事规则》
（以下简称“《股
东会议事规则》”）等相关规定，特制定本须知，请全体出席股东会的人员自觉遵
守。
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、经公司审核后符合参加本次股东会条件的股东（含股东代理人）、董事、
高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人
士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次会议
议程的议案，股东会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、本次股东会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会
议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，
参会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
六、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股东会
召开期间，股东准备在股东会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发言/提问
前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临时要求发
言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可发言/提问。
股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间原则上不得
超过 5 分钟。在本次股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言/提问。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公
司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决
票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
十一、本次股东会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于 2026
年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海昊海生物
科技股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会
及 2026 年第一次 H 股类别股东会的通知》（公告编号：2026-014）。
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上海昊海生物科技股份有限公司
第一次 H 股类别股东会
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
结合的投票方式
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及股东代表股份数情况；
（四）宣读并逐项审议以下议案：
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独立非执行董事作 2025 年度述职报告
向股东会说明高级管理人员 2026 年薪酬方案
（五）股东及股东代理人发言、提问
（六）推选监票人、计票人
（七）宣读投票注意事项及现场投票表决
（八）宣布现场表决结果及网络投票结果
（九）见证律师宣读法律意见
（十）签署会议文件
（十一）宣布现场会议结束
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关于公司董事会 2025 年度工作报告的议案
各位股东：
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）、
《公司章程》
《上海昊海生物科技股份
有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关法律法规、
规范性文件以及公司制度，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推
动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、2025 年度总体经营情况
绕医美、眼科、骨科、防粘连及止血四大核心业务板块，积极应对机遇与挑战，
持续深化产品创新、市场拓展与精益管理。2025 年，公司实现营业收入 247,299.81
万元，较上年度减少 8.33%，主营业务收入为 245,882.06 万元，较上年度减少 8.69%。
公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润分别为 25,100.86 万元和 16,048.42 万元，较上年度分别减
少 40.30%和 57.67%。截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产总额为 672,006.37 万
元，归属于上市公司股东的净资产为 542,178.10 万元，与 2024 年年末数相比分别
减少 5.64%和 2.75%。2025 年，公司整体毛利率为 70.12%，与上年度的 69.89%相
比保持稳定。
二、2025 年度董事会工作情况
（一）董事会召集股东会及执行股东会决议情况
《股东会议事规
则》等规定，召集了三次股东会，会议召开情况如下：
序号 日期 届次 审议议案
大会 2.关于公司监事会 2024 年度工作报告的议案
内部控制审计机构的议案
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期分红的议案
红回报规划的议案
会议事规则》及《董事会议事规则》的议案
案
事的议案
的议案
类别股东大会 案
类别股东大会 案
以上三次股东会依照法定程序，依法对公司重大事项作出决策，决议合规有
效。董事会依法、严格落实和执行了股东会审议通过的各项议案，顺利完成了 2024
年度利润分配、2025 年中期分红、H 股股份回购、公司治理结构的调整（取消监
事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权）等事项，维护了公司及
全体股东的利益。
（二）董事会会议召开情况
《董事会议事规则》等有
关规定共召开 10 次董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策，具体情况
如下：
序号 日期 届次 审议议案
师事务所选聘制度》的议案
审计工作计划的议案
的议案
行监督职责情况报告的议案
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报告的议案
分红的议案
况的专项报告的议案
议案
酬计划的议案
议案
部控制审计机构的议案
议案
案
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案
回报规划的议案
值管理制度》的议案
情管理制度》的议案
案的议案
案
候选人的议案
选人的议案
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案
第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类
别股东大会的议案
的议案
会成员的议案
长的议案
代表的议案
的议案
股份的议案
用情况的专项报告的议案
的半年度评估报告的议案
案
已授予但尚未归属的限制性股票的议案
理人的议案
（三）董事履行职责情况
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参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
侯永泰 否 10 10 5 0 0 否 3
吴剑英 否 10 10 6 0 0 否 3
陈奕奕 否 10 10 5 0 0 否 3
唐敏捷 否 10 10 2 0 0 否 3
游捷 否 10 10 9 0 0 否 3
黄明 否 10 10 8 0 0 否 3
苏治 是 10 10 9 0 0 否 3
姜志宏 是 10 10 10 0 0 否 3
注
赵磊 是 否
杨玉社 是 10 10 10 0 0 否 3
沈红波 是 10 10 9 0 0 否 3
注
魏长征 否 否
注：赵磊先生于 2025 年 6 月 10 日起不再任公司独立非执行董事，于 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月
魏长征先生于 2025 年 6 月 10 日起任公司职工代表董事，于 2025 年 6 月 10 日至 2025 年 12 月 31 日期
间，其应参加董事会 6 次，未以董事身份出席股东会。
报告期内，独立非执行董事对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案
事项未提出异议。
（四）董事会各专门委员会履职情况
定<上海昊海生物科技股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》《关于公司
《关于公司董事会审计委员会 2024 年度履职报告
的议案》
《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议
案》《关于公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》《关于审计部
利润分配预案的议案》《关于聘请公司 2025 年度财务报告审计机构及内部控制审
计机构的议案》《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》《关于公司 2025
《关于公司 2025 年半年度报告及摘要的议案》
年第一季度报告的议案》 《关于公司
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《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》等
全部议案，对公司的审计工作、审计机构、内控体系、定期报告、现金分红等进
行了监督与评估，切实履行了审计委员会的职责。
《关于公司董事、监事、高级管理人员
予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细
则>的议案》等全部议案，对公司董事、高级管理人员的薪酬、股权激励计划的实
施等进行了讨论与审核，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
张军东为公司副总经理的议案》
《关于提名公司第六届董事会非独立非执行董事候
选人的议案》《关于提名公司第六届董事会独立非执行董事候选人的议案》《关于
向董事会建议第六届董事会董事长候选人的议案》
《关于向董事会建议续聘吴剑英
先生为公司总经理的议案》
《关于向董事会建议续聘田敏女士为公司董事会秘书的
议案》等全部议案，并对董事会成员的组成进行了总结和讨论，切实履行了提名
委员会的职责。
于公司董事会 2024 年度工作报告的议案》
《关于授予董事会回购 H 股的一般性授
《关于公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
权的议案》 《关于公司
《关于公司 2025 年提质增效重回报专项
行动方案的半年度评估报告的议案》，对公司发展战略规划、经营战略、ESG 等进
行了审核与研究，切实履行了战略及可持续发展委员会的职责。
（五）绩效考评与薪酬情况
根据 2024 年度股东周年大会审议通过的董事 2025 年薪酬方案，非执行董事
（包括独立非执行董事）领取的固定津贴不适用绩效考核；执行董事、职工代表
董事按照其具体的管理职责/岗位职责等根据公司绩效考核规定进行考核获得相
应绩效薪酬。公司已完成对执行董事、职工代表董事的绩效考评。董事 2025 年度
的薪酬情况具体如下：
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单位：万元人民币
姓名 职务 年度薪酬合计
侯永泰 执行董事兼董事长 262.68
吴剑英 执行董事兼总经理 267.08
陈奕奕 执行董事 150.02
唐敏捷 执行董事兼财务负责人 167.43
游 捷 非执行董事 0.00
黄 明 非执行董事 15.00
姜志宏 独立非执行董事 15.00
苏治 独立非执行董事 15.00
赵磊（离任） 独立非执行董事 7.50
杨玉社 独立非执行董事 15.00
沈红波 独立非执行董事 15.00
魏长征 职工代表董事 100.73
合计 1,030.43
注：1.上述表格中合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异的系四舍五入造成。
董事，其薪酬包括其任公司职工代表监事期间的薪酬。
（六）信息披露
董事会始终高度重视信息披露工作，严格遵循《科创板股票上市规则》
《香港
上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》等相关规定，切实履行信息披露义
务，确保公司定期报告、临时公告等重大信息披露真实、准确、完整、规范、及
时、充分。同时，通过业绩说明会等形式，就公司经营业绩及投资者普遍关注的
问题进行沟通回应，有效保障广大投资者的知情权。
（七）内幕信息管理
董事会严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》以及公司《信息披露事务管理制度》
《内幕信息知情人登
记管理制度》的有关要求，针对各尚未披露的定期报告、利润分配等重大事项，
实施内幕信息保密和内幕信息知情人登记制度，在定期报告及重大事项未对外披
露的窗口期、敏感期内，全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行
保密义务。
（八）投资者保护及投资者关系管理工作
公司注重与投资者的沟通交流及投资者保护工作，通过线上线下相结合的多
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元化渠道，保持与中小投资者的常态化沟通，包括投资者热线、公开邮箱、上证
e 互动、分析师会议等。2025 年度，公司通过上证路演中心召开了 3 场业绩说明
会，其中，参与上海证券交易所组织的中英双语业绩说明会，面向全球投资者，
围绕公司经营成果、创新亮点、财务状况、业务规划及未来发展目标等与投资者
进行了充分沟通。同时，公司继续采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股
东会，为广大投资者便捷参会、依法行使股东权利提供保障。
（九）内控工作
价工作。公司内部控制体系运行良好，通过定期开展内控测试及时识别内部控制
中存在的缺陷并落实整改，持续推进内部控制体系的优化，保障公司经营管理合
法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司
已建立了较为完善的内部控制体系并得到了较为有效的执行，在生产经营中发挥
了较好的风险控制和防范监督作用，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计
或执行方面存在重大或重要缺陷。公司风险管理及内部监控系统可适当及有效达
到《香港上市规则》企业管治守则原则 D2 所述的目的。
（十）ESG 工作
公司设立了由董事会、战略及可持续发展委员会、ESG 工作小组构成的 ESG
三层治理架构。2025 年度，公司董事会、董事会专门委员会及管理层根据境内外
监管规则，全面实施上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 14 号——可持续
发展报告（试行）》及《香港上市规则》附录 C2《环境、社会及管治报告守则》，
识别、评估与梳理公司在 ESG 领域面临的潜在风险与发展机遇，明确公司 ESG
愿景、目标、策略及管理方针，将 ESG 理念深度融入公司战略规划与日常运营管
理，持续完善 ESG 治理架构与管理机制，以提升公司 ESG 治理水平与可持续发
展能力。
三、2026 年工作计划
《上市公司治理准则》
《科创板股票上
市规则》
《香港上市规则》等监管要求，持续健全以董事会为核心的治理体系，强
化审计、提名、薪酬与考核、战略及可持续发展委员会的专业支撑作用，不断提
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高公司治理规范化、制度化、透明化水平。工作重点包括：
持续强化战略引领与全局把控。紧密围绕公司发展定位，科学研判宏观经济
形势、行业发展趋势与市场竞争格局，完善重大事项决策机制，提升决策的科学
性、前瞻性与有效性；督促管理层扎实推进战略落地，聚焦主业提质增效，加大
技术创新，拓展市场空间，夯实核心竞争力与可持续发展基础。
严格落实信息披露与投资者保护相关监管要求，持续提升信息披露质量；健
全投资者沟通机制，通过业绩说明会、投资者互动平台、股东会等多种渠道，加
强与各类投资者的常态化沟通，充分保障投资者知情权、参与权与表决权。
持续强化内部控制建设，督促管理层完善内控流程，加强对重点领域、关键
环节的监督检查，提升合规经营与风险抵御能力。
董事会将忠实勤勉履职，切实维护公司及全体股东合法权益，以高质量治理
引领高质量发展，努力提高公司的经营管理水平和管理效率，保障公司健康、可
持续发展。
本议案已经 2026 年 3 月 20 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，现
提交 2025 年年度股东会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
昊海生科 股东会会议资料
关于公司截至 2025 年 12 月 31 日止年度财务报表的议案
各位股东：
公司聘请的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事
务所审计了公司的财务报表，包括 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债
表，2025 年度的合并及母公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报
表附注。审计机构认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2025 年度
合并及公司经营成果和现金流量。
已 审 财 务 报 表 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司 2025 年度已审财务
报表》。
本议案已经 2026 年 3 月 20 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，现
提交 2025 年年度股东会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
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关于公司董事 2026 年薪酬方案的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》等规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并
参考行业薪酬水平，公司制定了董事2026年薪酬方案。
一、适用对象：董事
二、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日
三、薪酬发放标准
执行董事根据其在公司及下属子公司担任的具体管理职务，按照其具体管理
职务及相关薪酬标准与绩效考核办法领取薪酬（具体参照高级管理人员薪酬方案），
不再另行领取董事职务薪酬，具体金额由董事会确定。
非执行董事（包括独立非执行董事）实行固定津贴人民币15.00万元/年（税前），
其中非执行董事游捷女士不领取固定津贴。
职工代表董事按照其在公司及下属子公司的任职岗位，根据公司员工薪酬制
度领取薪酬，不再另行领取董事职务薪酬。
四、其他
并予以发放。
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计划方案执行。
本议案已经2026年4月24日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，现提交
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
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关于聘请公司 2026 年度财务报告审计机构及内部控制
审计机构的议案
各位股东：
担任公司境内审计机构（包括财务审计和内控审计）、境外审计机构，分别根据《科
创板股票上市规则》
《香港上市规则》等规定为公司提供审计服务；其在担任公司
审计机构期间，遵守有关法律法规及独立性的道德要求，公允客观地发表了独立
审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。为保
证公司外部审计工作的连续性和稳定性，董事会建议：
机构，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，并对公司内部控
制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期至 2026 年年度股东会结束
时止；
务报告准则提供相关的境外审核及审阅服务，聘期至 2026 年年度股东会结束时
止。
同时提请年度股东会授权董事会厘定其审计费用。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于聘请公司 2026
年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2026-006）。
本议案已经 2026 年 3 月 20 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，现
提交 2025 年年度股东会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
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关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
为与股东分享公司经营业绩成果，建议向股东派发截至 2025 年 12 月 31 日
止的末期股息。具体方案如下：
一、2025 年度利润分配预案
经公司审计机构审计，公司 2025 年度中国会计准则及国际财务报告准则合
并财务报表归属于母公司股东的净利润均为人民币 251,008,613.55 元，母公司净
利润均为人民币 277,757,138.24 元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中
期末未分配利润为人民币 1,343,749,902.74 元。
董事会建议：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证
券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 6.00 元（含税）。
截至 2026 年 4 月 24 日，公司总股本 229,980,895 股，扣除回购专用证券账户中
股份数 3,969,895 股（其中包括 3,848,095 股 A 股股份及 121,800 股 H 股股份），
以此计算合计拟派发现金红利人民币 135,606,600.00 元（含税）。不送红股，不进
行资本公积金转增股本。
末期股息将以人民币计值及宣派，A 股股息将以人民币派付，H 股股息将以
港元派付。现金股息由人民币转换至港元所用之汇率将按照宣派股息当日前五个
工作日中国人民银行公布的人民币兑港元汇率的平均中间价。
为方便向 H 股股东派发股息，建议公司委任香港中央证券信托有限公司作为
公司代理人，代公司派发及处理公司向 H 股股东宣布的股息；并授权任一执行董
事代表公司与香港中央证券信托有限公司签署有关文件，授权任一执行董事为授
权签字人（可单独签署），向香港中央证券信托有限公司发出有关指示、指引、决
定、通知及批准等。
二、关于实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数发生变动的说明
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账
户股份数为基数，在实施权益分派的股权登记日前，如应分配股数因可转债转股、
回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销、股权激励
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行权等事项发生变动的，拟维持每股分配的比例不变，相应调整分配的总额，并
将另行公告具体调整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司 2025 年度利润分配
方案公告》（公告编号：2026-005）。
本议案已经 2026 年 3 月 20 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，现
提交 2025 年年度股东会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
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关于提请股东会授权董事会进行 2026 年中期分红的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《科创板股票上市规
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
则》
法律法规及《公司章程》的规定，为进一步加大投资者回报力度，提高投资者回
报水平，提请股东会授权董事会在满足中期分红条件和分红金额上限的前提下，
决定并制定公司 2026 年中期分红的具体方案。
（1） 公司当期归属于上市公司股东的净利润为正且累计未分配利润为正
数；
（2） 公司现金流可以满足正常经营和持续发展需求。
件、分红金额上限情况下结合公司实际经营情况，处理公司 2026 年中期利润分配
的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及
实施利润分配。
授权期限为自 2025 年年度股东会审议通过本议案之日起至 2026 年年度股东
会召开之日止。
本议案已经 2026 年 3 月 20 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，现
提交 2025 年年度股东会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
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关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，保证董事、高级管理人员依法履行职权，提高公司的经营管理效率，
进一步推动公司持续稳定发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了
董事、高级管理人员薪酬管理制度，具体内容见公司于2026年4月25日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海昊海生物科技股份有限公司董事、高
级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经 2026 年 4 月 24 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，现
提交 2025 年年度股东会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
昊海生科 股东会会议资料
关于选举田敏女士为公司第六届董事会执行董事的议案
为进一步提升公司治理水平，增进董事会多元化，推动公司高质量发展，根
据《公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等
规定，经公司董事会提名委员会的物色、审核，董事会提名田敏女士为公司第六
届董事会执行董事候选人，任期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公
司第六届董事会任期届满之日止。
截至 2026 年 4 月 24 日，田敏女士直接持有公司 A 股股份 10,189 股，占公司
总股本 0.004%。其与公司董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股
东、实际控制人之间不存在关联关系。田敏女士未受过中国证券监督管理机构及
其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
同时，提请股东会授权公司任一执行董事代表本公司签署服务合同或有关其
他文件或补充协议；其薪酬将根据经公司年度股东会批准的薪酬方案厘定，并不
时由董事会及薪酬与考核委员会检讨。
田 敏 女 士 简 历 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于公司独立非执
行董事任期将届满离任暨提名独立非执行董事及增选执行董事、聘任副总经理的
公告》（公告编号：2026-013）。
本议案已经 2026 年 4 月 24 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，现
提交 2025 年年度股东会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
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别股东会议案一：
关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案
各位股东：
鉴于，公司于 2025 年 6 月 10 日召开之 2024 年度股东周年大会及类别股东
大会授予董事会回购 H 股的一般性授权的有效期将于 2025 年年度股东会结束，
回购 H 股的一般性授权具有灵活性，且符合公司及股东的利益，董事会建议：
分别于 2025 年年度股东会及类别股东会（统称“股东会”）作为特别决议案
审议并批准授予董事会回购 H 股之一般性授权，授权董事会于相关期间内视乎当
时的市场情况和资金安排，按照中国境内、香港联交所或任何其他政府或监管机
构的所有适用法律、法规、规例及/或规定并根据市场情况和本公司需要，回购不
超过于本决议案获公司股东会分别通过时已发行 H 股股份总数（库存股及已回购
未注销之股份除外）的 10%之 H 股股份。
建议股东会向董事会授予的权限包括但不限于：
(i) 制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购股份数量、回购
时机、回购期限等；
(ii) 按照《公司法》和《公司章程》规定通知债权人并刊发公告；
(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv) 根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的批准或备案程序（如
需要）；
(v) 办理回购股份的注销程序，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、
股权结构等进行相应修改，并履行中国境内外法定登记及备案手续；
(vi) 就回购股份事宜，签署其他文件及办理其他事宜。
如获批准，董事会将获回购授权，直至下列最早发生之日期为止：(a)本公司
特别决议案所授予之授权之日。（“相关期间”）
除非董事会于相关期间决定回购 H 股，而该等股份回购计划可能需要在相关
期间结束后继续推进或实施。
批准有关购回股份一般性授权之通函（“通函”），批准及授权任何一位董
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事对通函做出其认为必须的任何修改，并安排印刷并向股东邮寄通函（包含该等
修改），并将通函在香港联交所及公司网站上予以刊登。
回购 H 股时，本公司只可运用根据公司章程、香港上市规则及中国境内适用
法律、规则及规例可合法作此用途的本公司自筹资金。
本议案已经 2026 年 3 月 20 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，现
提交 2025 年年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会、2026 年第一次 H 股
类别股东会，请予审议。
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关于选举公司第六届董事会独立非执行董事的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等规定，独立董事连
续任职时间不得超过六年。公司现任独立非执行董事姜志宏先生、杨玉社先生、
苏治先生连续在公司担任独立非执行董事将届满六年，故将离任，不再担任公司
独立非执行董事、董事会各相关专门委员会职务。经董事会提名委员会的物色、
审核，董事会提名陈少瑜先生、宋渊洋先生、许多奇女士为公司第六届董事会独
立非执行董事候选人。现提请股东会选举第六届董事会独立非执行董事，任期自
公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
同时，提请股东会授权公司任一执行董事代表公司签署服务合同或有关其他
文件或补充协议；各独立非执行董事的薪酬将根据经公司年度股东会批准的薪酬
方案厘定，并不时由董事会及薪酬与考核委员会检讨。前述独立非执行董事的选
举将以累积投票制方式进行。
上 述 候 选 人 简 历 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于公司独立非执
行董事任期将届满离任暨提名独立非执行董事及增选执行董事、聘任副总经理的
公告》（公告编号：2026-013）。
本议案共有 3 项子议案，请对以下子议案逐项审议并表决：
本议案已经 2026 年 4 月 24 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，现
提交 2025 年年度股东会，请予审议。
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上海昊海生物科技股份有限公司
独立非执行董事 2025 年度述职报告
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等要求，
公司独立董事应当依法履行独立董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会
议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护；独
立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
公司独立非执行董事沈红波先生、苏治先生、姜志宏先生、赵磊先生、杨玉
社先生分别编制了《上海昊海生物科技股份有限公司独立非执行董事 2025 年度
述职报告》，并于 2026 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露，敬请查阅。
上海昊海生物科技股份有限公司
独立非执行董事：沈红波、苏治、姜志宏、赵磊、杨玉社
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关于公司高级管理人员 2026 年薪酬方案的说明
各位股东：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》等规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参
考行业薪酬水平，公司制定了高级管理人员2026年薪酬方案。具体如下：
一、适用对象：高级管理人员（包括担任管理职务的执行董事）
二、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日
三、薪酬发放标准
激励与约束并重原则。
由公司或下属子公司发放。
验、工作年限、岗位责任、工作成绩、贡献大小及行业水平等按固定薪资逐月发
放；绩效薪酬根据绩效基准及绩效考核结果核定。绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的50%，但因绩效考核导致实际发放的绩效薪酬低于基本
薪酬的除外。绩效薪酬包括日常绩效和年度绩效。日常绩效授权总经理于每月度
进行考核后发放，并在本年度结束后由薪酬与考核委员会进行核定和清算。年度
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
专项奖励。
四、其他
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任期计算并予以发放。
过的激励方案执行。
本议案已经2026年4月24日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，现向
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