证券简称：固德威 证券代码：688390
固德威技术股份有限公司
江苏 苏州
议案七： 关于预计公司及子公司 2026 年向金融机构申请综合授信额度的议案 ....... 14
议案十五： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 ....... 50
议案十六： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
议案十九： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
议案二十二： 关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可
议案二十三： 关于公司变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》以及《公
司章程》《股东会议事规则》等相关规定，特制定 2025 年年度股东会会议须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对、回避或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
会议议程
会议时间：2026年5月20日14:00
会议地点：固德威技术股份有限公司智慧能源大厦二楼会议室
召开方式：现场结合网络
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长黄敏先生
与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、董事会秘书、
见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议议程及会议须知
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师
以及其他人员
五、推选本次会议计票人、监票人
六、与会股东逐项审议以下议案
议案一、《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》；
议案二、《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》；
议案三、《关于公司<2025年度独立董事述职报告>的议案》；
议案四、《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》；
议案五、《关于公司<2026年度董事和高级管理人员薪酬方案>的议案》；
议案六、《关于公司<2025年度利润分配方案>的议案》；
议案七、《关于预计公司及子公司2026年向金融机构申请综合授信额度的议
案》；
议案八、《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
议案九、《关于续聘公司 2026 年度会计师事务所的议案》；
议案十、《关于公司向控股子公司出售资产暨关联交易的议案》；
议案十一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
议案十二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
议案十三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
议案十四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案》；
议案十五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》；
议案十六、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
议案十七、《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》；
议案十八、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的议案》；
议案十九、《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
议案二十、《关于未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案》；
议案二十一、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
议案二十二、
《关于公司变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登
记及修订公司部分内部制度的议案》。
七、股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问
八、现场投票表决
九、统计表决结果
十、主持人宣布表决结果
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、签署股东会会议决议及会议记录
十三、主持人宣布会议结束
议案一：
固德威技术股份有限公司
关于公司《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，
积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽
责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司
和全体股东的利益。公司董事会编制了《2025 年度董事会工作报告》。
该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
具体情况详见：附件一《固德威技术股份有限公司 2025 年度董事会工作报
告》。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案二：
固德威技术股份有限公司
关于公司《2025 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规
章的规定编制了《2025 年年度报告》及其摘要，公允地反映了公司 2025 年度的
财务状况和经营成果等事项；2025 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议、第四届董事会第四次
会议审议通过，现提请股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司 2025 年年度报告》及《固
德威技术股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案三：
固德威技术股份有限公司
关于公司《2025 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
《独立董事工作制度》的规定，
先生、茆晓颖女士，基于对 2025 年各项工作的总结，分别编制了《独立董事 2025
年度述职报告》。
该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司 2025 年度独立董事述职
报告》。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案四：
固德威技术股份有限公司
关于公司《2025 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
允反映了公司 2025 年度的经营成果和现金流量。公司董事会根据该报表并基于
对 2025 年度公司整体运营情况的总结，编制了《2025 年度财务决算报告》。
该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
具体内容详见：附件二《固德威技术股份有限公司 2025 年度财务决算报告》。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案五：
固德威技术股份有限公司
关于公司《2026 年度董事和高级管理人员薪酬方案》的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事以及高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励董事、
高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》
《证券法》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的经营目标、考核体系、
相关岗位职责并参考行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，经薪酬与考核委
员会确认，2026 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案如下：
一、适用对象：公司第四届董事会董事、高级管理人员
二、适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
三、薪酬标准
（一） 独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，公司独立董事李丹女士、阮新波先生和
茆晓颖女士的津贴为每人每年税前人民币 8.4 万元，按月发放。
（二）非独立董事
体管理职务，按照以下薪酬方案领取薪酬，不再另行领取董事津贴：
公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。基本
薪酬结合行业与地区薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效薪酬占比为基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩，
与公司可持续发展相协调，具体金额根据经审计的年度财务数据及相应年度的考
核结果核定，在完成当年绩效考核评价后支付。
薪酬为岗位薪酬，由公司结合其岗位要求开展业绩考核，不再另行领取董事津贴。
（三）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照前述非独立董事
的薪酬方案执行。
（四）上述人员薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
四、上述人员薪酬方案须提交 2025 年年度股东会审议通过后生效。
上述议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因本议案涉及全体委员薪酬，
基于谨慎性原则，全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议。
因本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事就本议案回避
表决，本议案直接提交股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案六：
固德威技术股份有限公司
关于公司《2025 年度利润分配方案》的议案
各位股东：
公司拟定 2025 年度利润分配方案报告如下：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配预案的具体内容
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司实现归属于
上市公司股东净利润 134,913,396.53 元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司
报表中期末未分配利润为 1,134,515,412.03 元。充分考虑到公司的经营情况和发
展规划，为更好维护全体股东长远利益，保障公司可持续发展，公司拟定 2025
年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
本次利润分配预案不触及《科创板股票上市规则》第 12.9.1 条第一款第（八）
项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 0 0 129,587,710.50
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润
（元）
母公司报表本年度末累计未分配利润（元） 1,134,515,412.03
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 129,587,710.50
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0
最近三个会计年度平均净利润（元） 308,400,025.65
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额
（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额
否
（D）是否低于 3,000 万元
现金分红比例（%） 42.02
现金分红比例（E）是否低于 30% 否
最近三个会计年度累计研发投入金额（元） 1,634,569,859.67
最近三个会计年度累计研发投入金额是否在 3 亿
是
元以上
最近三个会计年度累计营业收入（元） 22,979,725,346.67
最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入
比例（%）
最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入
否
比例（H）是否在 15%以上
是否触及《科创板股票上市规则》第 12.9.1 条第一
款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情 否
形
二、关于 2025 年度拟不进行利润分配的情况说明
鉴于公司目前处于快速发展的成长阶段，为保证产品研发的前瞻性和连续性，
需投入大量资金用于产品研发、平台建设等，考虑目前的生产布局、研发规划及
发展战略，公司需为当前以及未来发展保持充足的资金，为健康平稳发展提供保
障。结合公司实际经营需求和未来发展需要，公司拟定 2025 年度不派发现金红
利，不送红股，不以资本公积转增股本。
公司 2025 年度未分配利润将滚存至下一年度，用于公司中长期经营投入及
未来年度利润分配等。公司将从有利于公司可持续高质量发展和投资者长期回报
的角度出发，与广大投资者共享公司发展成果。
该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案七：
固德威技术股份有限公司
关于预计公司及子公司 2026 年向金融机构申请综合授信额
度的议案
各位股东：
为满足公司及子公司的日常生产经营及相关项目建设、投资等的资金需求，
保证公司及子公司各项业务正常开展，公司及子公司 2026 年度拟向金融机构申
请不超过人民币 100 亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于申请贷款、承
兑汇票、贸易融资、信用证、保函等。本次申请综合授信额度的决议有效期为自
公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内。
上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额在综合授
信额度内，并以银行等金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体
融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。
为提高融资效率，提议公司股东会授权公司管理层或其授权人员在上述授信
额度内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。
该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案八：
固德威技术股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东：
公司拟开展外汇套期保值业务，开展外汇套期保值业务的余额在任何时点不
得超过等值 5 亿美元（含本数）。具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司存在境外采购及境外销售，由于国际政治、经济环境等多重因素的影响，
各国货币波动的不确定性增强，为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动
对公司经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效益，合理降低财务费用，
公司及子公司拟开展与日常经营联系紧密的远期、掉期、期权等产品或该等产品
组合的外汇套期保值业务。
（二）交易金额
公司及子公司拟开展外汇套期保值业务的余额在任何时点不得超过等值 5
亿美元（含本数），额度使用期限为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12
个月内。
（三）资金来源
公司及子公司的自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务品种包括远期结售汇、外汇掉期、
外汇期权、利率互换（利率掉期）、利率期权、货币掉期等衍生产品业务或上述
各产品组合业务，涉及的币种与公司生产经营所使用的主要结算货币相同，主要
为美元、欧元等货币。交易对手方为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具
有外汇套期保值业务经营资格的金融机构。
（五）交易期限
本次外汇套期保值业务额度使用期限为自公司 2025 年年度股东会审议通过
之日起 12 个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。在上述额度范
围和期限内，公司董事会提请公司股东会授权公司管理层及财务管理部门等相关
人员具体实施相关事宜，包括但不限于签署相关交易文件及其他有关的一切文件。
二、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务以防范汇率波动为目的，遵循合法、
审慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业
务操作仍存在包括但不限于以下风险：
在汇率波动较大的情况下，公司及子公司开展的外汇套期保值业务可能会带
来较大公允价值变动收益和投资收益的波动。汇率变化存在较大的不确定性，在
汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，虽然交易合约公允价
值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但公司锁定汇率后支
出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。
不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。
不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。
外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，在办理外汇套期保值业务过程
中可能会由于操作人员对汇率走势判断出现偏差，未及时、充分地理解业务信息，
或未按规定程序进行操作等而造成一定风险。
因相关法律、法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法
正常执行、延期交割而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的审批权限、操作流程、风险控制
等进行明确规定，有效控制业务风险。
交易结构简单、流动性强、风险可控的套期保值业务；选择与具备合法资质、信
用级别高的大型商业银行开展套期保值业务，审慎审查与金融机构签订的合约条
款，严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系。
业务及日常联系与管理，财务管理部将持续关注公司外汇套期保值业务的市场信
息及盈亏情况，在可能出现重大风险或出现重大风险时，及时向公司董事会或股
东会提交分析报告和解决方案。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）交易对公司的影响
公司及子公司开展的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以具体经营
业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，通过外汇套期保值业务提高公司应
对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司经营业绩和股东权益造成不利影响，
增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）相关会计处理
套期保值业务是否符合《企业会计准则第 24 号——套期会计》
√是 □否
适用条件
拟采取套期会计进行确认和计量 √是 □否
公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
《企业会计准
则第 23 号——金融资产转移》
《企业会计准则第 24 号——套期会计》
《企业会计
准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值
业务进行相应的核算处理。
该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案九：
固德威技术股份有限公司
关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟续聘 2026 年度会计师事务所，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
会计师事务所名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：
中证天通）
成立日期：2014 年 1 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层 1316-1326
首席合伙人：张先云
术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业等，同为制
造业的上市公司审计客户 23 家。
中证天通按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，截
至上 年度末为 1,203.41 万元 ；中证 天通所购买的职业保险 累计赔偿限额为
务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。中证天通近三年（最近三个完
整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 0 次、监督管理措施 3 次、自律监管措施 2 次和纪律处分 0 次。
管理措施 8 人次、自律监管措施 4 人次和纪律处分 0 次。
（二）项目信息
项目合伙人、拟签字注册会计师卢勇，2005 年取得注册会计师资格，2009 年
起开始从事上市公司审计；2022 年 9 月加入中证天通从事审计工作，为公司提
供 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度财务报表及内部控制审计服务，
曾为万顺新材等上市公司提供财务报表审计服务，从事过证券服务业务，具备相
应专业胜任能力。
签字注册会计师李明英，2016 年取得注册会计师资格，2016 年起开始从事
上市公司和挂牌公司审计；2022 年 9 月加入中证天通从事审计工作，为公司提
供 2024 年度、2025 年度财务报表及内部控制审计服务，从事过证券服务业务，
具备相应专业胜任能力。
项目质量控制复核人鞠录波，2010 年成为注册会计师，2004 年开始从事上
市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2024 年开始在中证天通执业，
具备相应专业胜任能力。近 3 年签署过 6 家上市公司审计报告。
项目合伙人卢勇、签字注册会计师李明英、项目质量控制复核人鞠录波近三
年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的
行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管
措施、纪律处分的情况。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、
项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对
独立性要求的情形。
审计收费定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综
合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入的工作时间等因
素确定。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价
格水平，与中证天通协商确定 2026 年度相关审计费用。
该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案十：
固德威技术股份有限公司
关于向控股子公司增资暨关联交易的
各位股东：
公司拟向控股子公司增资，且本次交易构成关联交易，具体情况如下：
一、增资暨关联交易概述
（一）增资标的基本情况
基于公司控股子公司慧电科技经营发展需要，公司拟与公司董事长、实际控
制人黄敏先生，苏州聚源智联投资合伙企业（有限合伙），苏州能聚伙伴投资合
伙企业（有限合伙），苏州源动新能投资合伙企业（有限合伙），苏州云智新能投
资合伙企业（有限合伙），以及苏州云启新能投资合伙企业（有限合伙）共同对
慧电科技按照原持股比例增资 6,500 万元。其中，公司按持股比例 65%新增认缴
出资 4,225 万元，黄敏先生按持股比例 20%新增认缴出资 1,300 万元，苏州聚源
智联投资合伙企业（有限合伙）按持股比例 7.40%新增认缴出资 481 万元，苏州
能聚伙伴投资合伙企业（有限合伙）按持股比例 3%新增认缴出资 195 万元，苏
州源动新能投资合伙企业（有限合伙）按持股比例 2%新增认缴出资 130 万元，
苏州云智新能投资合伙企业（有限合伙）按持股比例 2%新增认缴出资 130 万元，
苏州云启新能投资合伙企业（有限合伙）按持股比例 0.6%新增认缴出资 39 万元。
本次增资完成后，慧电科技注册资本由 10,000 万元变更为 16,500 万元。增资完
成后，慧电科技仍为公司的控股子公司，各股东持股比例不变，不会导致公司合
并报表范围发生变更。
□新设公司
√增资现有公司（√同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 √控股子公司
投资类型
□参股公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：______
投资标的名称 慧电科技（苏州）有限公司
√ 已确定，具体金额（万元）：4,225
投资金额
? 尚未确定
√现金
√自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 √否
（二）本事项已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事
会第四次会议审议通过，本次关联交易尚需股东会审议。
（三）本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易实施
不存在重大法律障碍。
二、增资标的股东（含关联人）的基本情况（如适用）
（一）关联方基本情况
（1）股东 1 基本信息
法人/组织全称 苏州聚源智联投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 √91320505MAEJD68B8U □不适用
法定代表人 胡骞
成立日期 2025/05/16
注册资本 1,000 万元
实缴资本 0元
苏州市高新区塔园路 93 号智慧能源大厦 1 幢 101 室
注册地址
苏州市高新区塔园路 93 号智慧能源大厦 1 幢 101 室
主要办公地址
主要股东/实际控制人 胡骞
与标的公司的关系 持股比例为 7.4%的股东
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除
主营业务 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
√董高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他,_______
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 √是 □否
资方
（2）股东 1 最近一年又一期财务数据
截至本公告披露日，苏州聚源智联投资合伙企业（有限合伙）尚未开展经营
活动，资产、负债各项目余额均为 0 元。
（1）股东 2 基本信息
法人/组织全称 苏州源动新能投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 √91320505MAEKRLFN9N □ 不适用
法定代表人 胡骞
成立日期 2025/05/22
注册资本 300 万元
实缴资本 0元
苏州市高新区塔园路 93 号智慧能源大厦 1 幢 101 室
注册地址
苏州市高新区塔园路 93 号智慧能源大厦 1 幢 101 室
主要办公地址
主要股东/实际控制人 胡骞
与标的公司的关系 持股比例为 2%的股东
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除
主营业务 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
√董高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他,_______
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 √是 □否
资方
（2）股东 2 最近一年又一期财务数据
截至本公告披露日，苏州源动新能投资合伙企业(有限合伙)尚未开展经营活
动，资产、负债各项目余额均为 0 元。
（1）股东 3 基本信息
法人/组织全称 苏州云智新能投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 √91320505MAK1C1EP6B □ 不适用
法定代表人 胡骞
成立日期 2025/12/02
注册资本 200 万元
实缴资本 0元
苏州市高新区塔园路 93 号智慧能源大厦 1 幢 101 室
注册地址
苏州市高新区塔园路 93 号智慧能源大厦 1 幢 101 室
主要办公地址
主要股东/实际控制人 胡骞
与标的公司的关系 持股比例为 2%的股东
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除
主营业务 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
√董高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他,_______
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 √是 □否
资方
（2）股东 3 最近一年又一期财务数据
截至本公告披露日，苏州云智新能投资合伙企业(有限合伙)尚未开展经营活
动，资产、负债各项目余额均为 0 元。
（1）股东 4 基本信息
法人/组织全称 苏州云启新能投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 √91320505MAK2792U61 □ 不适用
法定代表人 胡骞
成立日期 2025/12/02
注册资本 60 万元
实缴资本 0元
苏州市高新区塔园路 93 号智慧能源大厦 1 幢 101
注册地址
室 15 楼 A1603 室
苏州市高新区塔园路 93 号智慧能源大厦 1 幢 101
主要办公地址
室 15 楼 A1603 室
主要股东/实际控制人 胡骞
与标的公司的关系 持股比例为 0.6%的股东
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动
主营业务 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
√董高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
关联关系类型
的企业
□其他,_______
是否为本次与上市公司共
√是 □否
同参与增资的共同投资方
（2）股东 4 最近一年又一期财务数据
截至本公告披露日，苏州云启新能投资合伙企业(有限合伙)尚未开展经营活
动，资产、负债各项目余额均为 0 元。
（1）股东 5 基本信息
法人/组织全称 苏州能聚伙伴投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 √91320505MAELNQ6U18 □ 不适用
法定代表人 黄敏
成立日期 2025/05/22
注册资本 200 万元
实缴资本 0元
苏州高新区塔园路 93 号智慧能源大厦 1 幢 101
注册地址
室 15 楼 A1504-A1505 室
苏州高新区塔园路 93 号智慧能源大厦 1 幢 101
主要办公地址
室 15 楼 A1504-A1505 室
主要股东/实际控制人 黄敏
与标的公司的关系 控股比例为 3%的股东
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动
主营业务 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
√董高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
关联关系类型
的企业
□其他，_______
是否为本次与上市公司共
√是 □否
同参与增资的共同投资方
（2）股东 5 最近一年又一期财务数据
截至本公告披露日，苏州能聚伙伴投资合伙企业(有限合伙)尚未开展经营活
动，资产、负债各项目余额均为 0 元。
姓名 黄敏
性别 男
国籍 中国
通讯地址 苏州市高新区塔园路 93 号智慧能源大厦
与标的公司的关系 持股比例为 20%的股东
是否为失信被执行人 □是 √否
√控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 √董高
□其他：________
是否为本次与上市公司共同
√是 □否
参与增资的共同投资方
（二）非关联方基本情况
法人/组织全称 固德威技术股份有限公司
统一社会信用代码 √91320500564313408C □ 不适用
法定代表人 黄敏
成立日期 2010/11/05
注册资本 24,306.2217 万元
实缴资本 24,306.2217 万元
注册地址 苏州市高新区紫金路 90 号
主要办公地址 苏州市高新区紫金路 90 号
主要股东/实际控制人 黄敏
与标的公司的关系 控股比例为 65%的股东
研发、生产、销售：风能、光伏逆变器系统；软件研发、光
伏系统的集成和安装；智能家居、智能电网等电子产品、低
压成套开关设备、充电桩；销售：电子电路元件、金属制品、
半导体照明器件、显示器件、包装材料、绝缘制品、塑料制
品、变压器、整流器和电感器、其他输配电及控制设备、光
伏设备元器件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
主营业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；电池销售；软件开发；软件销售；信息
系统集成服务；互联网数据服务；节能管理服务；合同能源
管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
是否为本次与上市公
司共同参与增资的共 √是 □否
同投资方
三、投资标的基本情况
（一）投资标的具体信息
（1）增资标的基本情况
投资类型 √增资现有公司（√同比例 □非同比例）
标的公司类型（增资前） 控股子公司
法人/组织全称 慧电科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码 √91320505MACNY80K0X □ 不适用
法定代表人 胡骞
成立日期 2023/07/17
注册资本 10,000 万元人民币
实缴资本 0元
苏州市高新区塔园路 93 号智慧能源大厦 1 幢 101 室 16
注册地址
楼 A1601 室
苏州市高新区塔园路 93 号智慧能源大厦 1 幢 101 室 16
主要办公地址
楼 A1601 室
控股股东/实际控制人 固德威技术股份有限公司
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；配
电开关控制设备研发；金属制品研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销
售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销
售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；
金属制品销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销
售；显示器件制造；显示器件销售；包装材料及制品销售；
主营业务 橡胶制品制造；塑料制品制造；塑料制品销售；变压器、
整流器和电感器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器
制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；输配电及
控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及
元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备
制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；充电桩销售；电池
制造；电池销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
数据处理和存储支持服务；数据处理服务；数字内容制作
服务（不含出版发行）；互联网数据服务；节能管理服务；
合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
所属行业 M7515 新能源技术服务推广
（2）增资标的最近一年又一期财务数据
截至本公告披露日，慧电科技尚未开展经营活动，资产、负债各项目余额均
为 0 元。
（3）增资前后股权结构
单位：万元
增资前 增资后
序
股东名称 占比 占比
号 出资金额 出资金额
（%） （%）
合计 10,000.00 100.00 16,500.00 100.00
（二）出资方式及相关情况
本次增资为公司与黄敏先生、苏州聚源智联投资合伙企业（有限合伙）、苏
州能聚伙伴投资合伙企业（有限合伙）、苏州源动新能投资合伙企业（有限合伙），
苏州云智新能投资合伙企业（有限合伙）以及苏州云启新能投资合伙企业（有限
合伙）同比例增资，增资价格为 1 元/注册资本，出资方式为现金出资，资金来源
为公司自有资金。交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害中小投资
者利益的情况。
（三）其他
慧电科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次增资对上市公司的影响
本次增资完成后，满足慧电科技营运资金需求，符合公司发展战略规划和全
体股东的利益。本次慧电科技增资后，仍为公司的控股子公司，不会导致公司的
合并报表范围发生变化，亦不会对公司发展造成重大不利影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
本次交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因本次
交易对关联方产生依赖。
该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案十一：
固德威技术股份有限公司
关于公司向控股子公司出售资产暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟向控股子公司出售资产并构成关联交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟向控股子公司慧电科技出售经慧电科技认可的、新能源运营和服务相
关的资产、业务，以及慧电科技承接与该部分资产、业务相关的全部管理层、团
队、雇员（除非系经买卖双方同意的除外情形），以实现慧电科技取得从事的新
能源运营和服务业务及相关资产和人员的交易目的。
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 √非股权资产
选）
交易标的名称 智慧能源 WE 平台业务资产组
是否涉及跨境交易 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）： 14,000.00
交易价格
? 尚未确定
账面成本 不适用
交易价格与账面值相
不适用
比的溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 √分期付款，约定分期条款：具体内容详见第五节“关联
交易合同或协议的主要内容及履约安排”
是否设置业绩对赌条
?是 √否
款
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 4 月 28 日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、
第四届董事会第四次会议，均审议通过了《关于公司与控股子公司进行关联交易
的议案》，关联董事黄敏先生、胡骞先生回避表决。根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件，本议案尚需提交
公司股东会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东会上对该议案的投票权。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
交易买方 对应交易金
序号 交易标的及股权比例或份额
名称 额（亿元）
经慧电科技认可的、新能源运营和服务相关的资
产、业务，以及慧电科技承接与该部分资产、业务
相关的全部管理层、团队、雇员（除非系经买卖双
方同意的除外情形）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 慧电科技（苏州）有限公司
√ 91320505MACNY80K0X
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2023/07/17
苏州市高新区塔园路 93 号智慧能源大厦 1 幢 101 室 16 楼
注册地址
A1601 室
苏州市高新区塔园路 93 号智慧能源大厦 1 幢 101 室 16 楼
主要办公地址
A1601 室
法定代表人 胡骞
注册资本 1 亿元
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经
主营业务
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；配电开关控制设
备研发；金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件销售；计算机软硬件及外
围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
辅助设备零售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件
批发；电子元器件零售；金属制品销售；半导体照明器件制造；
半导体照明器件销售；显示器件制造；显示器件销售；包装材
料及制品销售；橡胶制品制造；塑料制品制造；塑料制品销售；
变压器、整流器和电感器制造；导航、测绘、气象及海洋专用
仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；输配电及
控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器
件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备制造；仪
器仪表制造；仪器仪表销售；充电桩销售；电池制造；电池销
售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储
支持服务；数据处理服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；
互联网数据服务；节能管理服务；合同能源管理（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制
固德威技术股份有限公司
人
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 √董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
公司董事胡骞先生为慧电科技法定代表人及慧电科技股东苏州聚源智联投
资合伙企业（有限合伙）、苏州源动新能投资合伙企业（有限合伙）、苏州云智新
能投资合伙企业（有限合伙）、苏州云启新能投资合伙企业（有限合伙）的执行
事务合伙人；公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理黄敏先生持有慧电科
技 20%股权，且为慧电科技股东苏州能聚伙伴投资合伙企业（有限合伙）的执行
事务合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板
上市规则》）的规定，慧电科技为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
截至本公告披露日,慧电科技尚未开展经营活动，资产、负债各项目余额均为
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的类别
本次交易属于《科创板上市规则》中规定的“出售资产”，交易标的为公司拥
有的智慧能源 WE 平台业务资产组，主要包括库存商品、设备类资产和无形资产
（具体范围以《资产评估报告》和《业务与资产转让协议》中载明的范围为准）。
（二）交易标的的权属情况
标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项，未被采取查封、扣押、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转
移的其他情况。
产已全部计入公司研发费用，未形成账面资产。经财务部门初步测算，公司 2024
年、2025 年智慧能源业务产生的营业收入分别约为 1,718.16 万元、6,420.84 万元
（未经审计）。
（一）交易标的主要财务信息
标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
标的资产名称 智慧能源 WE 平台业务资产组
标的资产类型 非股权资产
□房产及土地 □机器设备 □债权 √资产组
标的资产具体类型
□其他，具体为：
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
账面原值 459.74 319.40
已计提的折旧、摊销 205.17 128.01
减值准备 0.00 0.00
账面净值 254.57 191.39
以上数据是否经审计 ?是 √否
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易标的转让价格经交易双方友好协商确定，在转让交割条件全部满足
或被受让方豁免的前提下，就完成本次交易项下义务，本次交易的对价以资产评
估机构出具的以 2025 年 12 月 31 日为定价基准日的《智慧能源 WE 平台业务资
产组价值资产评估报告》苏中资评报字（2026）第 14029 号载明的评估值人民币
（二）定价合理性分析
本次关联交易价格以《资产评估报告》确定的评估值为基准，由双方根据自
愿、公平、合理的原则共同协商确定，符合市场交易规则，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
转让方：固德威技术股份有限公司
受让方：慧电科技（苏州）有限公司
第一条 标的
（1）固定资产：转让方与新能源运营和服务业务相关的固定资产，包括但
不限于库存商品、设备类资产等；
（2）无形资产：转让方已持有的及正在申请的全球范围内与新能源运营和
服务业务相关的专利权及其他非专利专有技术、软件著作权；
（3）其他资产：转让方目前所有研发及量产的技术文档、生产文档、生产
数据、客户名单、业务记录等，以及其他一切生产所必需的生产资料。
第二条 人员转移
至受让方，由受让方对相关人员进行实际管理。待转移人员应根据相关约定与受
让方签署劳动合同、保密和竞业限制协议以及其他受让方要求的相关文件，并应
当遵守受让方制定的规章制度。
非经受让方同意，不得在其它具有直接或间接竞争业务关系的实体兼职或担任其
它实体的董事、监事、关键雇员、合伙人或顾问，不得向任何其他具有直接或间
接竞争业务关系的个人、机构组织提供劳动、劳务，且除个人支配闲置资金进行
偶然性二级市场证券投资外不得投资、控股任何具有直接或间接业务竞争关系经
营实体。
第三条 收购价格及支付
双方同意，在本协议所述交割条件全部满足或被受让方豁免的前提下，就转
让方完成本次收购项下义务，本次收购的对价以资产评估机构出具的以 2025 年
苏中资评报字（2026）第 14029 号载明的评估值人民币 14,000.00 万元为定价依
据，最终确定本次收购的总对价为人民币 14,000.00 万元（以下简称为“收购对
价”）。
因履行本协议而发生的相关税费，根据法律法规的相关规定由相关责任方承
担。
双方一致同意，本协议约定的生效日起 30 个工作日内，受让方向转让方支
付收购对价的 50%，即人民币 7,000.00 万元；自交割日起 30 个工作日内，受让
方向转让方支付收购对价的剩余部分，即人民币 7,000.00 万元。
第四条 本协议的生效
一个生效条件的满足日为生效日）起生效：
（1）转让方作为上市公司，已就本次收购履行完毕内部决策程序；
（2）无任何现实、潜在或可预期的政府部门或其他第三方的否决、异议、
主张、要求阻碍本次收购或实质性修改本次收购的商业条件。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）此次关联交易的必要性及影响
本次交易是公司基于战略发展规划做出的审慎决策，有助于促进公司的长期
发展，降低公司的资金压力，分散经营风险。通过向慧电科技出售资产，与公司
主营业务形成产业协同，进一步提升公司的综合竞争力。公司董事会授权经营管
理层全权办理与本次关联交易相关的后续事宜。
本次出售资产交易以评估价值为基础，结合实际情况协商确定，经双方协商
确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公
司持续经营能力及公司独立性造成影响。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
经双方协商一致，本次交易涉及到的部分员工（以下简称“转移人员”）拟
由公司转移至慧电科技，公司与转移人员解除劳动关系，并协助慧电科技重新与
转移人员签署劳动合同。除此之外，本次出售资产暨关联交易事项不涉及管理层
变动及土地租赁等情况。交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格
按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明
本次出售资产暨关联交易事项完成后，公司预计与慧电科技发生日常性关联
交易，为公司正常经营业务所产生，具有必要性。上述预计新增关联交易不影响
公司独立性，不会对公司生产经营和财务状况造成不利影响，公司将按照相关法
律法规的要求履行关联交易审议程序并及时履行信息披露义务。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易不存在产生同业竞争的情况。
该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案十二：
固德威技术股份有限公司
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办
法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的规定，董事会对
公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行
法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具
备本次向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案十三：
固德威技术股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海
证券交易所科创板上市。
本次可转债拟发行数量为不超过 14,800,000 张（含本数）。
根据相关法律法规的规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本
次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 148,000.00 万元（含 148,000.00 万
元），具体发行规模由公司股东会授权董事会及其授权人士根据发行时相关法律
法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金和支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股
东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人
转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒
体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额及对应的当期应计利息。
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本
次可转债。具体上浮比率由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可
转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转
债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权
决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相
比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金
用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可
以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自
动丧失该回售权。
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可
转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过
转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转
债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股
价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第 2.12 条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐机构
（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事会
及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次可转债的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构包销。
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）依照法律法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司发行本次可转债的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承
担的其他义务。
应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致
股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除
外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（6）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）债券受托管理人、公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还
债券面值 10%以上的债券持有人书面提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动的；
（9）公司提出债务重组方案；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《固德威技术股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当召开债券持有人会议的其他
情形。
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 148,000.00 万元
（含 148,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
合计 154,147.24 148,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规
规定的程序予以置换。
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
本次可转债不提供担保。
公司已经制定募集资金使用管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会
授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之
日起计算。
本次发行方案经股东会审议通过后，将根据程序向上海证券交易所申请审核
并报中国证监会注册后方可实施，具体实施方案以上海证券交易所审核同意并经
中国证监会注册的方案为准。
本议案已经公司战略委员会、独立董事专门会议、第四届董事会第四次会议
亦审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案十四：
固德威技术股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文
件的相关规定，为了更好实施本次向不特定对象发行可转债工作，充分做好各项
准备工作，公司编制了《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案十五：
固德威技术股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格
和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，编制了
《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案十六：
固德威技术股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格
和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，编制了
《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案十七：
固德威技术股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
公司前次募集资金为首次公开发行股票，募集资金到账时间为 2020 年 8 月，
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司
不存在通过增发、配股、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监
会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有关规定，公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计
师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案十八：
固德威技术股份有限公司
关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格
和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，编制了
《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案十九：
固德威技术股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规、
规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对
象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，结合实际情况制
定填补即期回报的措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
董事会认为该议案保障了中小投资者知情权，维护了中小投资者利益。
该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案二十：
固德威技术股份有限公司
关于制定《公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》
《证券法》
《发行注册
管理办法》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定，并结合公司的实际情况，
公司制定了《公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案二十一：
固德威技术股份有限公司
关于未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案
各位股东：
公司根据《公司法》
《证券法》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的通知》 （证监会公告[2022]3
号）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规
定，制定了《公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。该股东回报
规划切实保护了中小投资者的合法权益和公司可持续发展需要，保证公司利润分
配政策的连续性和稳定性。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案二十二：
固德威技术股份有限公司
关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，根据《公司法》《证
券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权
董事会及董事会授权人士办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关
事宜，包括但不限于以下事项：
内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券发
行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及
发行方案，制定和实施本次可转换公司债券发行的最终方案，包括但不限于确定
或调整发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例及安排、初始
转股价格的确定、转股价格修正、赎回与回售条款、债券利率、评级安排、担保
事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券
持有人会议规则、决定本次可转换公司债券发行时机、增设募集资金专户、签署
募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；
施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体
安排进行调整或决定：在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转
换公司债券发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资
金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司
可使用自有或自筹资金先行实施本次可转换公司债券发行募集资金投资项目，待
募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补
充、递交、呈报、执行与本次可转换公司债券发行有关的一切协议和申请文件并
办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会、上海证券交易
所及相关政府部门的反馈意见；
不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付
报酬等相关事宜；
关条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转
换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的
情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，
办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记和上市等相关事宜；
条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决
的事项外，对本次可转换公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策
发生变化时，酌情决定本次可转换公司债券发行方案延期实施或提前终止；
的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次可转换公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，
制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除了第 2、5、9 项授权有效期为自公司股东会审议通过之
日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东会审议通过本项议案之
日起 12 个月内有效，若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券
已经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自
动延续至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之日止。公司董事会授
权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。
该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案二十三：
固德威技术股份有限公司
关于公司变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
更登记及修订公司部分内部制度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及公
司部分内部制度进行修订。具体情况如下：
一、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况
公司第三届董事会第三十七次会议审议了《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据审议结果，以及
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司有关业务规则的规定，公司于 2026 年 3 月 2 日完成了 2022 年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记手续。本次限制性股票归属
后 ， 公 司 的 股 本 总 数 由 242,996,473 股 增 加 至 243,062,217 股 ， 注 册 资 本 由
同时，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，结合公司实际情况，对公
司章程进行修订。
结合以上情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如
下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十八条 公司的股本总数为 第十八条 公司的股本总数为
民币标明面值，每股面值一元。 人民币标明面值，每股面值一元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
第二十三条 公司根据经营和发展的需 （一）向不特定对象发行股份；
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 （二）向特定对象发行股份；
决议，可以采用下列方式增加资本： （三）向现有股东派送红股；
（一）向不特定对象发行股份； （四）以公积金转增股本；
（二）向特定对象发行股份； （五）法律、行政法规以及中国证监
（三）向现有股东派送红股； 会规定的其他方式。
（四）以公积金转增股本； 公司发行可转换公司债券时，可转换
（五）法律、行政法规以及中国证监会 公司债券的发行、转股程序和安排以及转
规定的其他方式。 股所导致的公司股本变更等事项应当根
据法律、行政法规、部门规章等相关文件
的规定以及公司可转换公司债券募集说
明书的规定办理。
第一百五十三条 公司重视对投资者的 第一百五十三条 公司重视对投资者
合理投资回报，公司的利润分配政策为： 的合理投资回报，公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司的利润分配 为：
应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司 （一）利润分配原则：公司的利润分
的可持续发展，利润分配政策应保持连续性 配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分 公司的可持续发展，利润分配政策应保持
配方式。 连续性和稳定性；公司优先采用现金分红
（二）利润分配形式及间隔期：公司可 的利润分配方式。
以采取现金、股票或二者相结合的方式分配 （二）利润分配形式及间隔期：公司
股利。其中，现金股利政策目标为稳定增长 可以采取现金、股票或二者相结合的方式
股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利 分配股利。其中，现金股利政策目标为稳
润时，应当进行年度利润分配。在有条件的 定增长股利。公司当年如实现盈利并有可
情况下，公司可以进行中期现金分红。 供分配利润时，应当进行年度利润分配。
（三）现金分红条件及比例：除特殊情 在有条件的情况下，公司可以进行中期现
况外，公司采取现金方式分配股利，单一年 金分红。
度以现金方式分配的股利不少于当年度实 （三）现金分红条件及比例：除特殊
现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年 情况外，公司采取现金方式分配股利，单
以现金方式累计分配的利润不少于最近三 一年度以现金方式分配的股利不少于当
年实现的年均可供分配利润的 30%。每年具 年度实现的可供分配利润的 10%，且公司
体的现金分红比例预案由董事会根据前述 最近三年以现金方式累计分配的利润不
规定、结合公司经营状况及相关规定拟定， 少于最近三年实现的年均可供分配利润
并提交股东会表决。特殊情况是指： 的 30%。每年具体的现金分红比例预案由
利润 100%的重大投资时； 殊情况是指：
数,且最近一期审计基准日货币资金余额低 2、发生金额占公司当年可供股东分
于拟用于现金分红的金额。 配利润 100%的重大投资时；
…… 3、母公司报表当年实现的现金流为
负数,且最近一期审计基准日货币资金余
额低于拟用于现金分红的金额；
见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
规划或经营目标实现的情形。
……
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登记机关核准
的内容为准。
二、修订公司部分内部制度
为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合
公司实际情况，修订部分内部制度，相关情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东会
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
附件一：
固德威技术股份有限公司
第一部分 2025 年度工作回顾
一、2025 年度经营情况
全球能源正在经历一场巨大而深刻的结构性变革，变革的本质是高比例的利
用可再生能源、清洁能源，是新能源对传统化石能源的系统性替代。随着光伏、
风电等新能源发电系统在电网中的渗透率不断提升，由于新能源加储能的天然分
布式特性和电力系统从“源随荷动”到“源网荷储协调互动”的转变，公司管理
层洞察到“源网荷储智”一体化模式将成为新型电力系统的必然选择。未来新型
电力系统将是微电网相互链接耦合的结构，微电网自带电源、负荷、储能，通过
一定的电网连接互相协调，依托构网技术和微电网技术，构建自主稳定运行的本
地能源网络，通过虚拟电厂聚合资源。这将延伸出新的业务模式和新的用电形态
，让用电主体从单纯的“能源消费者”转变为“能源产消者”，既消费电力，也
在特定条件下生产电力、存储电力、参与电力市场的调节，从而共享绿色转型带
来的红利。为此，公司制定了“源网荷储智，共建能源产消者新生态，共享能源
产消者新红利”的核心战略，而公司的终极愿景，是以持续的技术创新和广泛的
生态合作，去“开创智慧能源新时代”。
在报告期内，公司持续拓展国内外市场、优化供应链管理，同时加大研发投
入和技术创新，保持产品竞争力。报告期内，公司凭借卓越的创新实力、全球化
的战略布局和品牌影响力，成功入选标普全球大宗商品《2025 年一级清洁能源
企业名单》Tier 1 光伏逆变器供应商序列。
于上市公司股东的净利润 13,491.34 万元，较上年同期增加 19,672.38 万元。从财
务状况看，报告期末，公司总资产额为 942,410.48 万元，较上年末上升 18.51%
；归属于上市公司股东的所有者权益为 273,665.31 万元，较上年末下降 0.48%。
二、董事会和股东会召开及决议情况
所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序
等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有
效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
（一）2025 年，董事会会议具体情况如下：
过了如下议案：
序号 议案内容
了如下议案：
序号 议案内容
《关于取消监事会及监事设置、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》
过了如下议案：
序号 议案内容
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留
授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
过了如下议案：
序号 议案内容
《关于公司 2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案半年度评估报告的议
案》
过了如下议案：
序号 议案内容
过了如下议案：
序号 议案内容
过了如下议案：
序号 议案内容
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》
过了如下议案：
序号 议案内容
（二）2025 年，股东会会议具体情况如下：
议案：
序号 议案内容
如下议案：
序号 议案内容
《关于取消监事会及监事设置、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》
了如下议案：
序号 议案内容
三、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务
状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论、各抒己见，
为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实
增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发
展。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东会，采取措施确保董事会进行科
学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信
息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有
足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意
见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会
和股东会各项决议。
第二部分 2026 年工作计划
公司将紧紧把握高比例可再生能源、以电力为核心的能源系统电力电子化、
多能互补的综合能源、信息物理深度融合的新一代电力系统的发展特征，以“源
网荷储智”平台化战略为引领。“源”方面：以光伏逆变器等电力电子技术为核心，
结合光电建材等，将建筑转化为发电单元；“网”方面：依托构网技术和微电网技
术，构建自主稳定运行的本地能源网络，通过虚拟电厂聚合资源；“荷”方面：整
合热泵、充电桩等核心多元化可调负荷，形成负荷聚合；“储”方面：通过户用、
工商业、地面储能产品技术创新迭代，实现光储深度融合；“智”方面：以智慧能
源管理平台为核心，实现光储充用的数智化管理，提供预测、决策、交易全链条
服务。
新的一年，面对诸多挑战，董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，切
实履行勤勉尽责义务，组织领导公司经营管理层及全体员工紧紧围绕战略目标，
攻坚克难、开拓进取、砥砺奋发、勇毅向前，激励人才队伍勇于担当新使命、展
现新作为、实现新突破，持续推动公司高质量可持续发展，努力争创好的业绩回
报股东。
固德威技术股份有限公司
董事会
附件二：
固德威技术股份有限公司
单位：元币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2025年 2024年 年同期增 2023年
减(%)
营业收入 8,889,189,182.21 6,737,855,272.32 31.93 7,352,680,892.17
利润总额 104,680,643.93 -66,759,077.98 不适用 1,003,767,766.14
归属于上市公司股东的净利润 134,913,396.53 -61,810,412.84 不适用 852,097,089.84
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 644,644,798.52 -792,969,094.84 不适用 1,034,080,763.77
本期末比
上年同期
末增减（
%）
归属于上市公司股东的净资产 2,736,653,056.52 2,749,846,342.08 -0.48 2,982,827,693.90
总资产 9,424,104,838.10 7,951,970,036.63 18.51 7,111,232,868.50
单位：元币种：人民币
本期比上年同期增减
主要财务指标 2025年 2024年 2023年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.56 -0.26 不适用 3.53
稀释每股收益（元／股） 0.56 -0.25 不适用 3.50
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
股）
加权平均净资产收益率（%） 4.87 -2.16 增加7.03个百分点 32.53
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 6.90 8.18 减少1.28个百分点 6.39
单位：元币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 8,889,189,182.21 6,737,855,272.32 31.93
营业成本 6,976,813,725.58 5,326,256,670.86 30.99
销售费用 695,496,655.37 535,546,260.70 29.87
管理费用 372,886,243.89 324,096,267.43 15.05
财务费用 21,617,620.99 25,066,984.76 -13.76
研发费用 613,698,670.80 551,295,106.55 11.32
单位：元币种：人民币
项目 本报告期 上年同期 变动比例% 变动情况说明
经营活动产生的 主要系报告期内销售收款增加
现金流量净额 和采购付款减少所致。
主要系报告期内公司购建固定
投资活动产生的
-84,580,392.17 -505,531,562.41 不适用 资产、无形资产和其他长期资产
现金流量净额
支付的现金减少所致。
筹资活动产生的 主要系报告期内偿还借款及其
-310,797,740.81 589,271,800.12 -152.74
现金流量净额 他筹资活动支出现金增加所致。
主要系报告期内经营活动、投资
现金及现金等价
物净增加额
动所致。
单位：元币种：人民币
本期期末数 上期期末数占 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 总资产的比例 较上期期末变 情况说明
比例（%） （%） 动比例（%）
货币资金 1,464,542,600.16 15.54 1,073,370,569.92 13.50 36.44 主要系公司的经营活动产生的现金流入所致
交易性金融资产 25,388,175.21 0.27 14,888,902.78 0.19 70.52 主要系公司持有的银行理财产品增加所致
应收票据 196,190,251.34 2.08 90,265,902.37 1.14 117.35 主要系公司收到的银行票据增加所致
主要系公司本期营业收入增长及客户授信账期综合影
应收账款 1,958,566,989.35 20.78 857,193,410.97 10.78 128.49
响所致
主要系公司处置子公司中新旭德股权，剩余 4%股权作
其他权益工具投资 13,068,274.44 0.14 8,830,000.00 0.11 48.00
为其他权益工具投资核算所致
在建工程 16,632,799.38 0.18 32,016,994.12 0.40 -48.05 主要系本期工程项目转入固定资产所致
递延所得税资产 313,842,258.20 3.33 202,832,626.34 2.55 54.73 主要系合并报表抵消未实现内部销售损益所致
交易性金融负债 13,826,227.72 0.15 0.00 - 不适用 主要系衍生品交易所致
应付票据 1,744,160,013.40 18.51 835,901,612.72 10.51 108.66 主要系采用票据结算采购货款增加所致
应付账款 2,209,380,095.28 23.44 1,241,549,819.27 15.61 77.95 主要系报告期内采购商品应付货款增加所致
应付职工薪酬 179,959,289.46 1.91 124,525,944.46 1.57 44.52 主要系应付职工的职工薪酬增加所致
一年内到期的非流 主要系一年内到期的长期借款及一年内到期的租赁负
动负债 债减少所致
长期应付款 116,409,353.52 1.24 227,406,251.57 2.86 -48.81 主要系子公司长期非金融机构借款减少所致
递延所得税负债 5,683,797.67 0.06 8,913,187.11 0.11 -36.23 主要系应纳税暂时性差异减少所致
库存股 159,995,669.25 1.70 9,999,721.51 0.13 1,500.00 主要系本期股份回购增加所致
主要系公司因外汇汇率波动而持有的外币报表折算差
其他综合收益 9,626,406.58 0.10 1,028,746.81 0.01 835.74
额增加所致
单位：元币种：人民币
本年度 上年度 变化幅度（%）
费用化研发投入 613,698,670.80 551,295,106.55 11.32
研发投入合计 613,698,670.80 551,295,106.55 11.32
研发投入总额占营业收入比例（%） 6.90 8.18 减少 1.28 个百分点
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