八方电气（苏州）股份有限公司
会议资料
二○二六年五月
八方电气（苏州）股份有限公司
各位股东：
为了维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序，依据《中
华人民共和国公司法》《八方电气（苏州）股份有限公司章程》《八方电
气（苏州）股份有限公司股东会议事规则》的规定，特制定本议事程序：
一、本次股东会设立秘书处，具体负责股东会相关事宜。
二、在股权登记日（以本次股东会召开通知中载明的日期为准）登记
在册的公司股东有权出席本次股东会并享有表决权；公司董事会成员、公
司高级管理人员、见证律师列席本次股东会。
三、股东参加本次股东会应遵守议事程序，共同维护股东会秩序，并
依法享有股东权利。
四、本次股东会将安排合理时间供股东提问，参加现场会议的股东可
就股东会涉及的议案内容提出相关问题，公司董事长对于股东的提问，可
指定有关人员做出针对性的回答。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。
请股东在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项。若有不
选或多选，则该项表决视为弃权。
六、表决完毕后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时
统计表决结果。如股东未提交表决票或提交的表决票为废票的，则均视为
该等股东弃权。
七、请股东仔细阅读表决说明。计票时，本次股东会将推选二名股东
代表，监督计票全过程，并由工作人员宣布表决结果，计票工作由律师进
行见证。
八、表决统计基数为出席股东会领取表决票所记录的股份数，表决结
果在股东会上现场宣布。
九、股东会结束前，由律师宣读对股东会的整个程序合法性所出具的
法律意见书。
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八方电气（苏州）股份有限公司
一、会议时间：2026 年 5 月 19 日 14:00
二、会议地点：江苏省苏州市工业园区东堰里路 6 号
八方电气（苏州）股份有限公司办公楼会议室
三、会议主持：王清华 先生
四、会议议程：
(一)宣读《2025 年年度股东会议事程序》
(二)审议议案：
议案一、2025 年度董事会工作报告
议案二、2025 年度利润分配方案
议案三、关于确认公司董事 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案
的议案
议案四、关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
议案五、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
五、独立董事对股东会进行述职
六、股东提问与交流
七、投票表决、计票并宣读表决结果
八、律师发表见证意见
九、宣布大会结束
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议案一
各位股东：
一、总体经营情况
趋于正常化，公司业绩同比有所回升。2025 年度，公司实现归属于上市公
司股东的净利润 10,281.93 万元，同比增长 61.04%。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产为 327,839.59 万元，同比增长
二、董事会工作情况
（一）董事会及股东会召开情况
公司治理的实际需求召开了 4 次董事会，并提请召开了 1 次年度股东会和 1
次临时股东会，审议的议案主要包括各项年度报告、利润分配方案、续聘
会计师事务所、关联交易、取消监事会、修订公司章程及各项内控制度等
重要议案。董事会和股东会的召集、召开、审议、决议流程均合规有效。
董事会审议时，各董事坚持站在公司和广大投资者的立场，科学、审
慎地作出各项决策。股东会召开时，广大中小投资者均可通过现场或网络
投票方式行使表决权，充分保障了股东权利，推动公司持续、健康发展。
（二）独立董事履职情况
求，积极与公司其他董事及高级管理人员保持良好沟通，深入了解公司的
运营情况及行业态势，利用自身专业优势及经验，充分发挥独立董事的决
策和监督作用，为公司的规范运作起到了积极推动作用。关于各位独立董
事 2025 年度履职情况详见同日披露的《2025 年度独立董事述职报告》
。
（三）董事会专门委员会会议情况
会召开 5 次会议、薪酬与考核委员会召开 1 次会议，就职权范围内的重要
事项进行研究，提出专业建议和意见后提交董事会决策参考。
报告期内，随着监事会及监事职位取消，公司董事会审计委员会全面
承接原监事会法定监督职权，后续将进一步完善财务监督、内控评估、董
事及高管履职监督、关联交易等重点工作，确保治理合规有效，保障公司
与全体股东的合法权益。
（四）信息披露及内幕知情人管理
规定，忠实履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保障了公司和股东的合法权益。
告内容详实、合规、准确，未出现需补充、更正的情形。
同时，公司严格规范信息传递流程，在关键人员、关键岗位均强调了
保密和合规意识的重要性，切实防范内幕交易。2025 年度，公司严格执行
内幕信息知情人登记管理，落实公司内幕信息在披露前的保密工作，保证
信息披露的公平、公开、公正。报告期内，公司未发生内幕信息知情人在
影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司证券的情况。
（五）投资者关系管理工作
东会等渠道，持续加强与广大投资者的沟通和交流，增强信息的透明度，
与投资者形成良好的互动，解答广大投资者关心的问题，切实保障投资者
的知情权。
报告期内，公司召开了三场业绩说明会，以文字互动的形式与参会投
资者进行了积极交流，就公司财务状况、经营环境变化等问题进行了细致
的答复。此外，公司通过上证 e 互动平台及时答复投资者提问，回复率
（六）履职能力提升
报告期内，根据上海证券交易所、江苏省上市公司协会的培训安排，
全体董事均参加了相关业务培训。通过培训，公司董事系统了解了近期修
订变化的法律、法规，进一步明确了证券市场规范运作基本要求，从而实
现知识结构的更新和履职能力的提升。
三、2026 年度董事会工作计划
构的监管要求，常态化、体系化地开展公司治理工作。在股东会的领导下，
董事会将科学、高效地进行重大决策，全体董事将持续学习，提升履职能
力，统筹领导经营管理层开展各项经营管理工作，围绕公司长期发展战略，
坚持研发创新为核心、市场需求为导向，认真组织各项工作部署推进及落
地，维护全体股东的合法权益，保障公司长远、健康发展。
以上议案，请股东会审议。
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议案二
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
母公司报表中期末未分配利润为人民币 1,131,050,974.04 元。
（一）分配方案内容
配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股
东每股派发现金红利 0.15 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，
分配后尚余未分配利润结转以后年度分配。
在实施权益分派的股权登记日前，若总股本发生变动，公司拟维持每
股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
合计拟派发现金红利 35,192,696.85 元（含税）。2025 年度，公司不涉及
中期利润分配，不涉及以现金为对价、采用集中竞价方式或要约方式回购
股份并注销。故公司 2025 年度现金分红总额占 2025 年度归属于上市公司
股东净利润的比例约为 34.23%。
（二）不触及其他风险警示情形的说明
公司最近三年利润分配情况如下：
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额（元） 35,192,696.85 23,461,797.90 167,584,271.00
*
回购注销总额（元） 67,339,829.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利润
（元）
本年度末母公司报表未分配利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分红
总额（元）
最近三个会计年度累计回购注销
总额（元）
最近三个会计年度平均净利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分红
及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红
及回购注销总额（D）是否低于5000 否
万元
现金分红比例（%） 299.04
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1
条第一款第（八）项规定的可能被 否
实施其他风险警示的情形
*注：2022 年 4 月 1 日至 9 月 15 日期间，公司以现金为对价，通过集中竞价方式回
购公司股份 395,024 股拟用于股权激励，成交总金额约为 6,733.98 万元（不含交易费
用）。经 2025 年 5 月 20 日召开的 2024 年年度股东会审议通过，公司对上述 395,024 股
股份的用途由“用于股权激励”变更为“用于注销”，并于 2025 年 7 月 16 日注销完成。
根据《上海证券交易所股票上市规则》之“其他风险警示”章节的相关规定，在测算是
否触及其他风险警示时，应当将实际注销股份的对应回购金额纳入股份注销日所在会计
年度计算现金分红总额。故公司将 2022 年度回购总金额 67,339,829.00 元填列于上表
“2025 年度回购注销总额” 处。
（三）其他
本次利润分配方案结合了公司所处发展阶段、盈利情况、未来发展资
金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经
营和长期发展。
以上议案，请股东会审议。
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议案三
关于确认公司董事 2025 年度薪酬情况
及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东：
一、2025 年度董事薪酬情况
单位：万元
姓名 职务
税前报酬总额
王清华 董事长、总经理 73.57
俞振华 董事、副总经理 67.03
王英喆 董事 33.63
冯华 职工代表董事 59.62
张为公 独立董事 7.20
俞玲 独立董事 7.20
周琴 财务总监、董事会秘书 53.50
文新阁（离任） 董事 66.25
合计 368.00
注：
① 冯华先生于 2024 年 12 月 27 日至 2025 年 9 月 15 日期间担任公司监事会主席。
冯华先生不再担任监事职务。2025 年 9 月 22 日，公司召开职工代表大会，选举冯华先
生担任第三届董事会职工代表董事，任期与第三届董事会一致。
② 文新阁先生于 2024 年 12 月 27 日至 2025 年 9 月 21 日期间担任公司董事，因公
司治理结构调整，文新阁先生于 2025 年 9 月 22 日辞去董事职务。表格统计税前报酬期
间为 2025 年 1 月-9 月薪酬及对应在任 9 个月的年终奖。
上述各董事的薪酬符合公司制定的薪酬方案，综合考量各岗位特性、
履行职责、任职能力等因素确定，并依据公司实际经营情况及内部薪酬与
绩效考核相关制度执行，薪酬发放符合实际情况。
二、2026 年度薪酬方案
根据《上市公司治理准则》
《八方电气（苏州）股份有限公司章程》
《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合目前经济环境、行业发展
周期、公司所处地区、业务规模等实际情况，在保障公司及股东整体利益、
有利于公司与核心人员共同发展的前提下，现提出公司 2026 年度董事薪酬
方案，具体如下：
按照其在公司具体任职岗位及工作内容领取薪酬，薪酬包括基本薪酬（含
基本工资和各类津补贴等）、绩效薪酬和中长期激励收入等，其中绩效薪酬
占比为基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
基本薪酬按月 100%发放；绩效薪酬与公司经营目标和个人绩效完成情
况挂钩，其中 40%按月发放，剩余 60%在年度报告披露和绩效评价后结算支
付，多退少补。
，不
再从公司领取其他薪酬，独立董事津贴按季度平均发放。
三、审议情况
关于公司董事薪酬的相关事项已经公司第三届董事会薪酬与考核委员
会第三次会议及第三届董事会第十三次会议审议通过。
以上议案，请股东会对各董事对应子议案逐项审议。
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议案四
关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟续聘容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）
（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司 2026 年度审
计机构，聘期一年。拟续聘会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名
而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企
业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1
至 1001-26，首席合伙人刘维。
截至 2025 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 233 人，共有
注册会计师 1507 人，其中 856 人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的 2024 年度收入总额为 251,025.80 万元，
其中审计业务收入 234,862.94 万元，证券期货业务收入 123,764.58 万元。
容诚会计师事务所共承担 518 家上市公司 2024 年年报审计业务，审计
收费总额 62,047.52 万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信
息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、
环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同
行业上市公司审计客户家数为 383 家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔
偿限额不低于 2.5 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111
号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健
咨询”）和容诚会计师事务所共同就 2011 年 3 月 17 日（含）之后曾买入过
乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿
责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目
前，本案尚在二审诉讼程序中。
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行
为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、自律监管措
施 13 次、纪律处分 4 次、自律处分 1 次。
到刑事处罚 0 次、行政处罚 4 次（共 2 个项目）
、监督管理措施 20 次、自
律监管措施 9 次、纪律处分 10 次、自律处分 1 次。
（二）项目成员信息
项目合伙人：施琪璋，2010 年成为中国注册会计师，2008 年开始从
事上市公司审计业务，2008 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署
或复核过广信股份（603599）、洽洽食品（002557）、巨一科技（688162）
等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：任张池，2019 年成为中国注册会计师，2015 年
开始从事上市公司审计业务，2015 年开始在容诚所执业；近三年签署过森
泰股份（301429）、八方股份（603489）、奇精机械（603677）等多家上市
公司审计报告。
项目质量复核人：熊明峰，2004 年成为中国注册会计师，2006 年开始
从事上市公司审计业务，2006 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签
署过铜峰电子（600237）、同庆楼（605108）、华塑股份（600935）等多家
上市公司审计报告。
项目合伙人施琪璋，项目签字注册会计师任张池，近三年内未曾因执
业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处
分。
项目质量复核人熊明峰近三年(最近三个完整自然年度及当年)因执业
行为受到证券交易场所口头警示 1 次，证监会及其派出机构出具的警示函 1
次，除此之外，未受到其他刑事、行政处罚、纪律处分。
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》和《中国注册会计师独立性准则第 1 号——财务报表审计和审阅业
务对独立性的要求》的情形。
公司 2025 年度财务审计、内部控制审计等审计费用合计为人民币 106
万元，其中年报审计费用为 76 万元，内控审计费用为 30 万元。2026 年度
审计收费定价将依据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多
方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量确
定。
董事会提请股东会授权管理层根据 2025 年度审计收费定价原则与容诚
会计师事务所协商确定相关审计费用。预计与 2025 年度收费不存在重大变
化。
以上议案，请股东会审议。
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议案五
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，保障公司股东的合法
权益，董事会依据《上市公司治理准则》的有关要求修订了《董事、高级
管理人员薪酬管理制度》
，具体详见附件。
以上议案，请股东会审议。
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附件
八方电气（苏州）股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事与
高级管理人员的薪酬管理，充分调动董事及高级管理人员的积极性和创造性，建立科学
有效的激励与约束机制，为公司和股东创造更大效益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《八方电气（苏州）股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）
等规定，在充分考虑公司发展战略和实际情况的基础上，制定本制度。
第二条 本制度所称董事是指本制度执行期间公司董事会非独立董事，高级管理人
员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》确定的其他高
级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）与责权担当、岗位价值相符；
（二）符合公司规模与业绩，兼顾与外部薪酬水平相符；
（三）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重、奖惩对等。
第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素确定董事、高级管理
人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层次、高技
能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定并审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第六条 董事会薪酬与考核委员会提出的董事薪酬方案，须经董事会同意后报股东
会审议批准；高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后向股东会说明，并予以充分披
露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应
当回避。
第七条 公司相关职能部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管
理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的确定与构成
第八条 在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员，按照其所担任的具体
职务领取对应的薪酬，不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的董事不领取
薪酬。
独立董事薪酬实行固定津贴制，津贴标准参考独立董事所承担的责任及市场薪酬水
平，结合公司实际情况确定。独立董事因行使职权所发生的合理费用应由公司承担。
第九条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激
励收入等组成。
（一）基本薪酬按照其担任的具体职务，根据岗位责任、能力等级、所做贡献及市
场薪资行情等因素确定，基本薪酬包括基本工资、各类津补贴等；
（二）绩效薪酬根据公司经营目标完成情况和个人绩效考核结果进行发放，绩效薪
酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%；
（三）公司根据经营情况和市场变化，可以针对核心人员采取股票期权、限制性股
票、员工持股计划等中长期激励措施，具体实施需另行制定专项方案并履行审议及披露
程序。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十条 公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬按一定比
例按月发放，剩余比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后结算支付，多退少补。
根据股东会审议通过的独立董事津贴标准，公司按期向独立董事平均发放津贴。
第十一条 公司向董事、高级管理人员发放的各类薪酬及津贴均为税前金额，公司
应根据有关规定，扣除以下项目后，剩余部分发放给个人：
（一）应由公司代扣代缴的个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等；
（三）其他应由个人承担的款项。
第十二条 每个会计年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据公司年度总体经营
目标完成情况及在公司领取薪酬的各非独立董事、高级管理人员绩效考核指标完成情
况，对在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员进行绩效考核和评价，绩效评价应
当依据经审计的财务数据开展。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十三条 董事或高级管理人员出现下列情形的，公司有权减少或不予发放绩效薪
酬：
（一）严重违反公司规定，给公司造成重大损失和不良影响的；
（二）严重失职或滥用职权，损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处罚
或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任公司董事、高级管理人员的；
（四）存在其他违法违规行为。
第十四条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬
情况，并予以披露。
第十五条 会计师事务所对公司实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的
有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，相
关薪酬按其实际任期计算并予以发放。
第五章 薪酬调整与止付追索
第十七条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平波动、岗位调整情况等，不定
期地调整薪酬方案，经董事会、股东会审议后执行。
第十八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时， 应当及时对董事、
高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的
绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励
收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十条 本制度由董事会薪酬与考核委员会制定并负责解释。
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，应依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
有关规定执行。
第二十二条 本制度自股东会决议通过之日起生效，修改时亦同。本制度经股东会
决议通过生效后追溯至 2026 年 1 月 1 日起适用。
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