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北京国枫律师事务所
关于北京中迪投资股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2026]A0141 号
致：北京中迪投资股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证
贵公司 2026 年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股
东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务
管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《证券法律业
务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《北京中迪投资股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第十一届董事会第七次临时会议决定召开并由董事会召
集。因统筹会议安排等相关工作需要，贵公司于2026年4月17日召开第十一届董事会第
八次临时会议，决定将原定于2026年4月27日召开的贵公司2026年第三次临时股东会延
期至2026年4月28日召开。2026年4月17日，贵公司收到控股股东深圳天微投资合伙企业
（有限合伙）提交的《关于增加北京中迪投资股份有限公司2026年第三次临时股东会临
时提案的函》，深圳天微投资合伙企业（有限合伙）提议将《关于接受公司关联方无偿
赠与股权资产暨关联交易的议案》
《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》
《关于
公司受赠股权被动形成向关联方提供担保暨接受公司实际控制人反担保的关联交易事
项的议案》
《关于为公司、子公司债务提供担保的议案》
《关于公司子公司达州中鑫房地
产开发有限公司对外借款暨提供担保的议案》《关于与关联方共同投资设立控股子公司
暨关联交易的议案》作为临时提案提交贵公司2026年第三次临时股东会审议。贵公司董
事会认为深圳天微投资合伙企业（有限合伙）具有提出临时提案的资格，上述临时提案
在股东会召开10日前提出并书面提交本次股东会召集人，上述临时提案的内容属于股东
会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提交程序合规，符合《公司法》和《公司
章程》等有关规定，同意将上述临时提案提交贵公司2026年第三次临时股东会审议。
贵公司董事会分别于2026年4月11日、2026年4月18日及2026年4月22日在深圳证券
交易所网站（https://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布
了《关于召开公司2026年第三次临时股东会的通知》《关于延期召开2026年第三次临时
股东会并增加临时提案暨股东会补充通知的公告》及《关于召开2026年第三次临时股东
的提示性公告》（以下统称“会议通知”），该等会议通知载明了本次会议的召开时间、
地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场、远程会议投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场、远程会议于2026年4月28日14:00在北京市丰台区南四环西路186
号三区1号楼8层15室会议室如期召开，由贵公司董事长门洪达主持。本次会议通过深圳
证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2026年4月28日9:15—9:25、9:30—11:30
和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年4月28
日9:15—15:00期间的任意时间。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会
议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场、远程出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交
的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结
果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议
通过现场（含远程参会股东，下同）和网络投票的股东（股东代理人）合计890人，代
表股份124,225,182股，占贵公司有表决权股份总数的41.5100%。
除贵公司股东（股东代理人）外，贵公司董事及高级管理人员通过现场或通讯的方
式列席了本次会议。
经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表
决结果如下：
（一）表决通过了《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》
同意124,221,482股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9
反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0002%；
弃权3,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0028%。
（二）表决通过了《关于接受公司关联方无偿赠与股权资产暨关联交易的议案》
同意53,072,282股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9847%；
反对200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.000
弃权7,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.01
现场出席会议的关联股东深圳天微投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
（三）表决通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》
同意53,023,382股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8926%；
反对200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.000
弃权56,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.
现场出席会议的关联股东深圳天微投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
（四）表决通过了《关于公司受赠股权被动形成向关联方提供担保暨接受公司实际
控制人反担保的关联交易事项的议案》
同意53,021,482股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8890%；
反对1,200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00
弃权57,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.
现场出席会议的关联股东深圳天微投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
（五）表决通过了《关于为公司、子公司债务提供担保的议案》
同意124,194,682股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9
反对6,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0051%；
弃权24,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0195%。
（六）表决通过了《关于公司子公司达州中鑫房地产开发有限公司对外借款暨提供
担保的议案》
同意124,164,082股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9
反对3,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0031%；
弃权57,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0461%。
（七）表决通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
同意53,066,982股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9748%；
反对1,200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00
弃权12,200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.
现场出席会议的关联股东深圳天微投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
经查验，上述第（二）项、第（三）项及第（七）项议案经出席本次会议的非关联
股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第（四）项议案经出席本次会
议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第（一）项、
第（五）项及第（六）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席
会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京中迪投资股份有限公司2026年第三次
临时股东会的法律意见书》的签署页）
负 责 人 张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 王 丽
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