长园科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
会议文件
长园科技集团股份有限公司
二〇二六年四月
长园科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
长园科技集团股份有限公司
会议议程
现场会议时间：2026 年 5 月 19 日 14:00
主持人：董事长杨涛
一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况
二、宣读会议议程
三、进入议程
议程一：宣读议案
议案一：《2025 年年度报告全文和摘要》
议案二：《2025 年董事会工作报告》
议案三：《2025 年度财务决算报告》
议案四：《2025 年度利润分配方案》
议案五：《关于在公司担任具体职务的非独立董事 2025 年度薪酬发放的议
案》
议案六：
《关于修订<独立董事工作制度>及<会计师事务所选聘制度>的议案》
议案七：《关于向银行申请授信并提供担保的议案》
议程二：独立董事述职
议程三：股东发言
议程四：推举 2 名股东代表参与计票、监票
议程五：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决
议程六：2 名股东代表、律师与工作人员进行计票、监票
议程七：主持人现场宣读表决结果
议程八：律师宣读法律意见书
四、宣布会议结束，散会
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议案一
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各位股东：
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2025
年修订）》的要求编制公司 2025 年年度报告。2025 年年度报告全文共由八节组
成。为方便在指定报刊上披露，公司在 2025 年年度报告全文的基础上，摘录主
要内容形成了 2025 年年度报告摘要，2025 年年度报告摘要的内容均不超出年度
报告全文的范围。公司 2025 年年度报告全文及摘要详见公司 2026 年 4 月 29 日
在上海证券交易所网站披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务报表出
具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。具体详见公司 2026 年 4 月 29 日在
上海证券交易所网站披露的《2025 年度审计报告》。
现将以上议案提交股东会审议。
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董事会
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议案二
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各位股东：
法合规运作，严格依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《董事会议事
规则》行使职权，推动提升公司治理水平。围绕公司发展重大事项，董事会审慎
研判、科学决策，保障公司业务稳步推进，护航公司可持续健康发展。现就董事
会 2025 年度工作情况报告如下：
一、2025 年度公司经营情况
类电子及其他领域的智能装备为辅。2025 年度公司实现营业收入 789,569.37 万
元，比上年度增长 0.28%，由于本报告期的投资损失、商誉等资产计提减值等因
素，归属于公司股东的净利润-114,041.45 万元。
（一）聚焦主业，盘活非核心资产
智能电网设备与能源互联网技术服务为公司核心支柱业务，该业务服务于电
力系统及能源互联网领域，产品覆盖发电、输电、变电、配电、用电及能源管理
全链条。报告期内，公司继电保护、电缆附件等智能电网产品在电网核心客户份
额稳居前列；新能源业务覆盖升压站、充储、园区等全场景，在中广核等大客户
框架中份额保持行业领先。报告期内实现收入 524,490.46 万元，相比同期下降
消费类电子及其他领域智能设备主要为消费电子、新能源汽车、医疗、半导
体等领域提供定制化智能装备及测试解决方案，产品覆盖板端/模组测试、AOI 检
测、精密自动化、电池测试及回收、新能源汽车产线、AR/VR 测试等。报告期内
公司继续深耕核心客户，与消费类电子知名企业建立了长期合作关系，在其产品
更迭中具有技术等方面的先发优势。在巩固消费电子领域的优势同时，积极拓展
新能源汽车、医疗等领域。报告期内实现收入 252,485.82 万元，相比同期增长
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报告期内公司盘活非核心资产，2025 年已出售参股公司长园电子 25%股权及
泰永长征股票，目前正在积极筹划出售金锂科技、黄石精密等非核心子公司股权
或资产。报告期内将长园能源技术、长园深瑞的新能源业务进行整合。
（二）完善公司治理结构，积极推进内部控制整改，解决历史遗留问题
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》
《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年
修订）》等相关规定，公司于 2025 年 12 月 29 日取消监事会并废止《监事会议事
规则》，公司不再设置监事，由公司董事会审计委员会承接监事会职权。针对公
司前期出现关联方资金占用事项，在公司章程中增加“占用即冻结”机制，并规
定相关的责任人及追偿机制。
因公司 2023、2024 年存在资金占用事项，2024 年 12 月 31 日应收关联方资
金占用余额 26,431.18 万元（其中资金占用利息 1,831.18 万元）。上会会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度内部控制的有效性出具了否定意见的审
计报告。2025 年 1 月，相关供应商向公司子公司珠海达明科技苏州分公司退还
分别与泓立泰等 9 家供应商签订 10 份合同并以预付款名义支付给 9 家供应商合
计 24,466.324 万元。以上资金最终转入到运泰利控股。2025 年 4 月 14-17 日，
金占用需向公司支付资金占用利息合计 2,158.98 万元，关联方已于 2025 年 9 月
针对《2024 年度内部控制审计报告》中指出的问题，公司成立专项整改小
组，联合公司相关部门开展全面自查，聚焦内部控制关键环节，通过内部协同监
督深入排查潜在风险。公司已修订《资金管理制度》《长园科技集团合并范围外
关联方交易申报审批制度》等，补充与完善相关业务审批流程，开展对管理人员
的培训，强化合规意识。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内
部控制评价报告基准日 2025 年 12 月 31 日，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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因控股子公司长园和鹰智能科技有限公司业绩造假，公司 2016 年、2017 年
年度报告中披露的财务数据存在虚假记载，公司自 2021 年起陆续收到投资者与
公司的证券虚假陈述责任纠纷案件。截至 2025 年底，公司大股东珠海格力金融
投资管理有限公司及其一致行动人珠海保税区金诺信贸易有限公司、大股东山东
至博信息科技有限公司及投资者熊贤忠、济南华皓建信置业有限公司诉公司证券
虚假陈述案件尚未完结。
受 2023 年、2024 年公司时任董事长控制的主体非经营性占用公司资金事项
影响，2025 年 12 月 26 日，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司
涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。报告期内公司收到 58 名
自然人诉公司等证券虚假陈述纠纷案件材料，涉诉金额合计 281.87 万元，相关
案件尚未判决，诉讼事项对公司的影响暂时无法确定。
二、报告期内董事会工作情况
（一）2025 年度董事会会议工作情况
《董事会议事规则》等相
关规定开展各项工作，确保董事会会议的召集、召开及审议程序合法合规。报告
期内，董事会共召开 18 次会议，审议并通过了 66 项议案，内容涵盖定期报告、
对外投资（含出售/购买资产）、融资及担保、关联交易、制度修订等重要事项。
出席董事就各项议题展开深入研讨并审慎决策，切实履行董事职责。
报告期内，公司董事会以聚焦主业、盘活资产为主线，对公司产业布局进行
优化。审慎研究并批准了全资子公司深圳市华控软件技术有限公司及全资子公司
长园电力技术有限公司共同投资成立合资公司事宜，同意实施出售长园电子 25%
股权、泰永长征股票、芬兰欧普菲名下消费电子手机翻新测试设备业务相关资产
事项及转让所持沈阳能彬新能源有限公司等股权事项，并通过了注销两个储能产
业基金、五家全资新能源项目公司及南昌长园金锂科技有限公司事项。
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报告期内，为支持公司整体发展战略，保障公司及下属子公司经营发展的资
金需求，经董事会审慎评估并履行必要决策程序，公司为下属控股或全资子公司
提供融资担保。公司董事会严格遵循《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》等规定，确保担保对象均为纳入合并报表范围的
控股或全资子公司，担保事项均履行了董事会或股东会审议程序，并按规定进行
了信息披露。2025 年度，公司未发生为控股股东、实际控制人及其关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情形。截至 2025 年 12 月 31 日，公司对外担保余
额为 323,829.14 万元，占公司最近一期经审计净资产的 115.75%，均为对公司
子公司的担保。
审核，2024 年度公司基于生产经营所需与相关关联方开展日常业务往来，价格
依据市场条件公平、合理确定，实际日常关联交易发生金额与预计金额不存在重
大差异。因 2023 年度、2024 年度公司存在被原董事长控制的企业珠海市运泰利
控股发展有限公司通过第三方非经营性占用资金的情况，公司根据实质重于形式
的原则，将 2023 年度与 2024 年度配合关联方进行资金占用的 7 家供应商及其关
联方（含下属公司）追认为公司的关联方，并补充确认公司与前述主体自 2023
年度至 2024 年度的日常关联交易。
董事会立足于公司实际发展需求，结合商业合理原则，基于 2024 年度日常
关联交易发生情况及日常关联交易与公司业务发展需求的匹配性对公司 2025 年
度日常关联交易发生情况进行预计，并于 2025 年 8 月结合日常关联交易实际发
生情况，就公司与部分主体 2025 年度可能发生的交易进行了补充预计。
除日常关联交易外，报告期内公司董事会就公司向关联方珠海横琴金投商业
保理有限公司申请保理额度等事项开展审慎研讨，基于公司资金状况及发展需求，
关注交易对价的确定原则及定价方法，确保开展关联交易具有必要性，关联交易
定价具有合理性、公允性，保障公司利益不受关联方损害。
报告期内，公司根据监管要求，并结合公司自身实际情况，对《公司章程》
进行修订，取消监事会，不再设置监事，由公司董事会审计委员会承接监事会职
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权，完善《公司章程》中对董事、高管勤勉忠实义务的规定，明确董事、高管勤
勉忠实义务包括防范非经营性资金占用、关联交易利益输送等违法违规行为，并
在《公司章程》中明确资金占用责任追究及处罚机制。同时，公司相应废止《监
事会议事规则》，并梳理完善《股东会议事规则》《董事会议事规则》，保障公司
股东会、董事会规范运作。
（二）董事会下属专业委员会履职及独立董事专门会议情况
报告期内，公司董事会下属专业委员会及独立董事专门会议积极运用自身职
权，充分发挥专业性，加强与公司管理层的沟通及对公司经营的监督，为董事会
重大决策提供客观、专业的信息和建议。
总结报告和工作计划、聘任年度审计机构、聘任财务负责人等事项进行了专项审
议并发表意见，同时在年报审计期间保持与年审会计师密切沟通，督促年审会计
师按时完成年度审计工作；公司召开薪酬与考核委员会 3 次，开展董事、高管
高管 2025 年薪酬认定方案并提交董事会审议，核查公司第四期股权激励计划股
票期权注销事项；公司召开独立董事专门会议 11 次，就公司关联交易事项进行
事前审核，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，对公司补选董
事、高管候选人资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（三）股东会召开情况及决议执行
报告期内公司共召集召开股东会 9 次，均由公司董事会召集，提交股东会审
议的议案共 41 项（含子议案）。其中召集召开年度股东会 1 次，向公司股东汇报
薪酬方案等事项；召集召开临时股东会 8 次，审议对子公司提供担保、关联交易、
聘任会计师事务所及制度修订等事项。公司股东会的召集、召开、审议和决策程
序，均符合《上市公司治理准则》《公司章程》等规定要求，股东会规范运作，
充分保障股东的提案权、知情权及决策权等各项合法权利。公司董事会严格按照
股东会授权开展相关工作，认真执行并落实股东会各项决议，维护全体股东利益，
推动公司持续发展。
（四）信息披露与投资者关系管理
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务，并确保所有投资者可以平等地获取同一信息，同时做好信息披露前的保密工
作及内幕信息知情人登记备案工作，防范内幕信息泄露及内幕交易的发生。
公司董事会秘书为公司投资者关系管理责任人，负责接待投资者来访和咨询。
互动平台等渠道与投资者进行日常交流，在披露公司年度报告、半年度报告及三
季度报告后及时举办线上业绩说明会与投资者进一步沟通公司相关情况，并应投
资者要求开展线下面对面交流活动。
三、2026 年度工作计划
业务经营方面，董事会将紧密围绕公司发展战略规划，聚焦主营业务深耕细
作，强化科技创新与品牌管理，持续提升公司核心竞争力。规范治理方面，公司
董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》、
《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，健全公司规章制度，加强对公司内部控制的检查和
完善，保障公司资产安全及合规经营。投资者关系工作方面，公司董事会将加强
信息披露管理工作，确保信息披露及时、真实、准确和完整，拓展与投资者的沟
通交流渠道，维护良好的投资者关系，提升公司信息透明度。全体董事将加强相
关法律法规及规范性文件的学习，及时掌握了解有关监管动态，持续提升履职能
力，提升决策科学性和规范性。
现将以上议案提交股东会审议。
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董事会
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议案三
长园科技集团股份有限公司
各位股东：
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度财务报表经北京
德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京德皓国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司主要财务情况
如下（以下数据均为“合并财务报表”数据）：
一、2025 年度收入和利润情况
年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-114,041.45 万元。
二、2025 年度主要财务数据和主要财务指标
单位：人民币元
项目 2025 年 年同期增
调整后 调整前 减(%)
营业收入 7,895,693,737.51 7,873,968,015.98 7,873,968,015.98 0.28
扣除与主营业
务无关的业务
收入和不具备
商业实质的收
入后的营业收
入
利润总额 -1,153,855,167.34 -945,316,227.36 -945,316,227.36 \
归属于上市公
司股东的净利 -1,140,414,514.61 -978,697,911.88 -978,099,907.62 \
润
归属于上市公
司股东的扣除
-852,869,877.27 -668,068,050.75 -667,470,046.49 \
非经常性损益
的净利润
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经营活动产生
的现金流量净 806,912,796.78 455,128,519.74 455,128,519.74 77.29
额
本期末比
上年同期
末增减
调整后 调整前
（%）
归属于上市公
司股东的净资 2,797,679,698.74 3,872,439,592.06 4,085,937,256.22 -27.75
产
总资产 13,276,519,203.60 15,563,958,111.16 15,563,958,111.16 -14.70
网技术服务收入 52.45 亿元，较上年同期减少 0.15 亿元；消费类电子及其他领
域智能设备业务营业收入 25.25 亿元，较上年同期增加 0.48 亿元。公司磷酸铁
锂业务持续萎缩，订单持续下降，2025 年收入 0.69 亿元，占公司营收比例较小。
（1）公
司转让长园电子 25%股权，产生投资损失约 2.82 亿元，上年同期无此类投资损
失。上年同期华美讯达与罗宝恒坤股权转让款债务重组确认投资收益 0.88 亿元，
本报告期无此类投资收益。
（2）结合租赁市场行情计提投资性房地产公允价值变
动损失 0.97 亿元。
（3）计提资产、信用减值准备约 7.40 亿元，主要是商誉、存
货、固定资产、长期待摊费用、应收账款等。
亿元，主要是报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少所致。
是公司采用现金支付货款较同期有所减少所致。
三、现金流情况
（单位：人民币万元）
项目 2025 年度 2024 年度 增减幅度(%)
经营活动产生的现金流量净额 80,691.28 45,512.85 77.29
投资活动产生的现金流量净额 47,661.15 -14,739.59 /
筹资活动产生的现金流量净额 -183,054.34 3,377.41 -5,519.96
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经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司采用现金支付货
款较同期有所减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本报告期出售泰永长
征股票和转让长园电子股权导致投资活动产生的现金流入增加 4.35 亿元，同时
购置固定资产产生的现金流出较同期减少 1.79 亿元所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本报告期取得银行借
款较上年同期减少以及支付的银行承兑汇票保证金较上年同期增加所致。
四、费用情况
（单位：人民币万元）
项目 2025 年度 2024 年度 增减幅度（%）
销售费用 70,999.44 72,681.53 -2.31
管理费用 82,065.35 82,463.82 -0.48
财务费用 19,301.71 20,502.41 -5.86
研发费用 90,621.94 86,991.96 4.17
销售费用变动原因说明：销售费用较上年同期减少 0.17 亿元，主要是本报
告期差旅费、广告宣传等日常费用略有下降所致。
管理费用变动原因说明：管理费用中因人员减少导致人工费用、办公费用略
有下降但折旧摊销费增加，管理费用与上年同期基本持平。
财务费用变动原因说明：财务费用较上年同期减少 0.12 亿元，主要是本期
贷款利息较同期减少所致。
研发费用变动原因说明：研发费用较上年同期增加 0.36 亿元，主要是公司
增加研发投入所致。
现将以上议案提交股东会审议。
长园科技集团股份有限公司
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议案四
长园科技集团股份有限公司
各位股东：
一、2025 年度利润分配方案
（一）利润分配方案具体内容
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司经营情况及财务
状况编制了 2025 年度财务报表，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2025 年度实
现净利润-212,108,150.82 元。根据公司章程规定，从母公司本年度实现的净利
润中提取法定公积金 0 元，加上以前年度未分配利润-2,636,042,184.56 元，加
本期按照企业会计准则确认的处置其他权益工具投资产生的未分配利润
根据公司实际情况以及《公司章程》相关规定，公司不具备实施现金分红的
条件，公司 2025 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且母公司报表年度末
未分配利润为负值，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款
第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表未分配利润为-2,770,911,393.32
元，合并报表未分配利润为-398,512,016.43 元，不属于公司母公司报表未分配
利润为负但合并报表未分配利润为正的情形。
三、最近连续两个会计年度交易性金融资产等科目金额合计占总资产的 50%
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以上但分红比例低于 50%的情况说明
不适用。
四、2025 年度不进行利润分配的原因
根据《公司章程》第一百六十四条规定，公司实施现金分红应同时满足的条
件：
（1）公司年末资产负债率未超过百分之七十；
（2）经营活动产生的现金流量
净额为正数；
（3）当年年度盈利且不存在未弥补亏损；
（4）审计机构对公司的该
年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。北京德皓国际会计师事务所（特
殊普通合伙）对本公司 2025 年度财务报表出具了带有强调事项段的无保留意见
的审计报告，且经审计，公司 2025 年末资产负债率超过百分之七十，2025 年度
公司亏损且存在未弥补亏损，公司不具备实施现金分红的条件。为了支持公司发
展，保障公司正常经营和未来发展，并考虑公司长远发展利益，公司 2025 年度
不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
五、公司履行的决策程序
公司于 2026 年 4 月 27 日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了
《2025 年度利润分配方案》，同意公司 2025 年度不派发现金红利、不送红股、
不以资本公积金转增股本，并同意将《2025 年度利润分配方案》提交股东会审
议。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
现将以上议案提交股东会审议。
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董事会
二〇二六年四月
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议案五
长园科技集团股份有限公司
关于在公司担任具体职务的非独立董事 2025 年度薪酬发放的议
案
各位股东：
一、在公司担任具体职务的非独立董事 2025 年度薪酬发放方案
根据长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
《董事、高级管理人员
薪酬管理制度》及经公司 2026 年第二次临时股东会批准的董事 2025 年度薪酬方
案，结合董事会薪酬与考核委员会绩效评价结果，制定以下公司时任/在任董事
（一）关于原董事长乔文健 2025 年度薪酬发放方案
考核期间乔文健历任公司副总裁、总裁、董事长，并自 2026 年 1 月 8 日起
不再担任公司董事长、董事职务。鉴于乔文健于 2025 年 11 月底被实施留置后无
法履职，结合其 2025 年度薪酬方案及履职情况，确定乔文健 2025 年度应发薪酬
总额为 162.8655 万元（税前），其中绩效薪酬将根据公司《董事、高级管理人员
薪酬管理制度》采取递延支付方式分次发放，第一年支付经核定总额的 70%、第
二年支付经核定总额的 30%。
（二）关于原董事长吴启权 2025 年度薪酬发放方案
原董事长吴启权分别于 2025 年 4 月 25 日、2025 年 9 月 12 日辞去公司总裁
及董事长职务。结合其 2025 年度薪酬方案及履职情况，确定吴启权 2025 年度应
发放薪酬总额为 165.0960 万元（税前），其中绩效薪酬 0 元。
（三）关于董事邓湘湘 2025 年度薪酬发放方案
考核期间邓湘湘自 2025 年 1 月起任公司董事兼副总裁，结合其 2025 年度薪
酬方案及履职情况，确定邓湘湘 2025 年度应发放薪酬总额为 106.5528 万元（税
前），其中绩效薪酬将根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》采取递延
支付方式分次发放，第一年支付经核定总额的 70%、第二年支付经核定总额的 30%。
（四）关于董事陈美川 2025 年度薪酬发放方案
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考核期间陈美川自 2025 年 1 月起任公司董事，2025 年 4 月 30 日起兼任公
司财务负责人。结合其 2025 年度薪酬方案及履职情况，确定陈美川 2025 年度应
发放薪酬总额为 106.6803 万元（税前），其中绩效薪酬将根据公司《董事、高级
管理人员薪酬管理制度》采取递延支付方式分次发放，第一年支付经核定总额的
（五）关于职工代表董事张广嘉 2025 年度薪酬发放方案
考核期间张广嘉自 2025 年 5 月起任公司职工代表董事。结合其 2025 年度薪
酬方案及履职情况，确定张广嘉 2025 年度应发放薪酬总额为 122.2033 万元（税
前），其中绩效薪酬将根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》采取递延
支付方式分次发放，第一年支付经核定总额的 70%、第二年支付经核定总额的 30%。
（六）关于职工代表董事熊胜辉 2025 年度薪酬发放方案
考核期间熊胜辉自 2025 年 5 月起任公司职工代表董事。结合其 2025 年度薪
酬方案及履职情况，确定熊胜辉 2025 年度应发放薪酬总额为 106.538 万元（税
前），其中绩效薪酬将根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》采取递延
支付方式分次发放，第一年支付经核定总额的 70%、第二年支付经核定总额的 30%。
二、履行的审议程序
公司于 2026 年 4 月 21 日召开第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，
根据董事会薪酬与考核委员会于 2026 年 1 月制定的《董事、高管 2025 年度绩效
考核表》《2025 年长园科技集团董事高管年度薪酬考核方案》及 2026 年第二次
临时股东会、第九届董事会第十九次会议批准的董事、高管 2025 年度薪酬方案，
董事会薪酬与考核委员会对 2025 年度在公司担任其他工作职务的董事（含职工
代表董事）、高级管理人员开展年度绩效考核评估工作，制定前述考核对象 2025
年度绩效薪酬发放方案，并确认公司时任/在任董事、高级管理人员 2025 年度从
公司获得的税前薪酬。
公司于 2026 年 4 月 27 日召开第九届董事会第二十一次会议，分别逐项审议
通过了《关于在公司担任具体职务的非独立董事 2025 年度薪酬发放的议案》及
《关于高级管理人员（非董事兼任）2025 年度薪酬发放的议案》，并同意将《关
于在公司担任具体职务的非独立董事 2025 年度薪酬发放的议案》提交股东会审
议。
长园科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
三、其他说明
经公司 2026 年第二次临时股东会审批，公司 2025 年度在任/时任独立董事
及未在公司担任其他职务的董事在公司领取职务津贴 2.2 万/月，不进行绩效考
核。经公司第九届董事会第二十一次会议审议，公司高级管理人员（非董事兼任）
度薪酬发放方案无需提交股东会审议。
现将以上议案提交股东会审议。
长园科技集团股份有限公司
董事会
二〇二六年四月
长园科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
议案六
长园科技集团股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》及《会计师事务所选聘制度》
的议案
各位股东：
为贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司规范运作水平，
公司根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票
上市规则》及《长园科技集团股份有限公司章程》等有关规定，对公司《独立董
事工作制度》及《会计师事务所选聘制度》进行修订。各项制度修订情况详见附
件。本议案经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。
现将以上议案提交股东会审议。
长园科技集团股份有限公司
董事会
二〇二六年四月
附件：《独立董事工作制度》（修订后）及修订对照表
附件：《会计师事务所选聘制度》（修订后）及修订对照表
长园科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
议案七
长园科技集团股份有限公司
关于向银行申请授信并提供担保的议案
各位股东：
一、授信及担保情况概述
（一）授信及担保的基本情况
向中国光大银行股份有限公司珠海分行（以下简称“光大银行珠海分行”）申请
不超过 10,000 万元的授信额度，全资子公司长园电力技术有限公司（以下简称
“长园电力”）向光大银行珠海分行申请不超过 5,000 万元的授信额度，全资
子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”）向光大银
行珠海分行申请不超过 5,000 万元的授信额度，全资子公司欧拓飞科技（珠海）
有限公司（以下简称“珠海欧拓飞”）向光大银行珠海分行申请不超过 1,000 万
元的授信额度，控股子公司长园共创电力安全技术股份有限公司（以下简称“长
园共创”）向光大银行珠海分行申请不超过 5,000 万元的授信额度，控股子公司
长园医疗精密（珠海）有限公司（以下简称“珠海医疗”）向光大银行珠海分行
申请不超过 1,000 万元的授信额度，以上授信额度合计 27,000 万元，期限不超
过三年，公司为前述子公司申请授信提供连带责任保证担保。长园共创的少数股
东为员工持股平台珠海市汇智共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），持有长
园共创 1.7%的股权，不为长园共创本次授信申请提供担保；珠海医疗的其他股
东为员工持股平台祥合精密科技（珠海）合伙企业（有限合伙），持有珠海医疗
股份有限公司珠海分行（以下简称“平安银行珠海分行”）申请授信额度，合计
授信额度为不超过人民币 35,000 万元，其中：长园深瑞 20,000 万元、长园电力
长园科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
请提供连带责任保证担保。长园共创的少数股东为员工持股平台珠海市汇智共创
企业管理咨询合伙企业（有限合伙），持有长园共创 1.7%的股权，不为长园共创
本次授信申请提供担保。
（二）内部决策程序
于向银行申请授信并提供担保的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃
权。前述议案需提交公司股东会审议，且为特别决议事项，须经出席股东会股东
所持有的有效表决权的三分之二以上通过。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人类型 法人
被担保人名称 长园深瑞继保自动化有限公司
被 担 保 人 类型及 上 市
全资子公司
公司持股情况
主要股东及持股比例 公司持有长园深瑞 100%股权。
法定代表人 冯亮
统一社会信用代码 91440300192275518E
成立时间 1994-06-30
注册地 深圳市南山区高新技术产业园北区科技北一路 13 号
注册资本 100,000 万元
公司类型 有限责任公司
电力自动化保护控制系统及设备、电力系统安全稳定控
制装置及实验设备、输配电及控制系统及设备、信息及
通信系统及设备、电气机械及电力电子设备、电力监测
及运检监控系统及设备、电源系统及设备、时间同步系
经营范围 统及设备、网络安全监测系统及设备、机器人、交换机、
仪器仪表的技术研发、设计、销售、技术咨询及技术服
务；计算机系统集成；储能系统及设备、电池管理系统
及设备、新能源汽车充换电设施、综合能源管控系统及
设备的技术研发、设计、销售及技术服务等。
长园科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
项目 /2026 年 1-3 月（未
/2025 年度（经审计）
经审计）
资产总额 773,509.73 767,442.51
主要财务指标（万元） 负债总额 440,036.51 437,261.84
资产净额 333,473.22 330,180.67
营业收入 75,869.71 364,129.13
净利润 3,279.45 21,276.74
被担保人类型 法人
被担保人名称 长园电力技术有限公司
被 担 保 人 类 型及上 市
全资子公司
公司持股情况
主要股东及持股比例 公司持有长园电力 100%股权。
法定代表人 鄢希锋
统一社会信用代码 91440400792992481F
成立时间 2006-09-15
注册地 珠海市高新区科技创新海岸第二期金峰北路 89 号厂房
注册资本 33,005 万元
公司类型 有限责任公司
一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备
销售；配电开关控制设备研发；物联网设备制造；物联
网设备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软
经营范围 件开发；环境保护监测；物联网技术研发；物联网应用
服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制
造；智能仪器仪表销售等。
项目 /2026 年 1-3 月 /2025 年度（经审
（未经审计） 计）
主要财务指标（万元） 资产总额 180,613.73 177,367.43
负债总额 136,669.53 132,835.84
资产净额 43,944.20 44,531.59
长园科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
营业收入 13,762.08 67,197.21
净利润 -587.39 -489.01
被担保人类型 法人
被担保人名称 长园共创电力安全技术股份有限公司
被 担 保 人 类 型及上 市
控股子公司
公司持股情况
公司持有其 98.30%股权，珠海市汇智共创企业管理咨询
主要股东及持股比例
合伙企业（有限合伙）持有其 1.70%股权。
法定代表人 徐成斌
统一社会信用代码 91440400617510852J
成立时间 1993-06-01
注册地 珠海市高新区科技创新海岸三期科技六路 11 号 A 栋
注册资本 10,000 万元
公司类型 股份有限公司
一般项目：工业自动控制系统装置制造；配电开关控制
设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置销售；在
经营范围
线能源监测技术研发；智能输配电及控制设备销售；输
配电及控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开
关控制设备制造；软件开发；软件销售等。
项目 /2026 年 1-3 月 /2025 年度（经审
（未经审计） 计）
资产总额 155,074.71 158,618.15
主要财务指标（万元） 负债总额 121,353.13 126,226.81
资产净额 33,721.58 32,391.34
营业收入 13,892.37 88,316.21
净利润 1,276.47 9,081.42
被担保人类型 法人
长园科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
被担保人名称 珠海市运泰利自动化设备有限公司
被 担 保 人 类 型及上 市
全资子公司
公司持股情况
主要股东及持股比例 公司持有珠海运泰利 100%股权。
法定代表人 郑立新
统一社会信用代码 914404007673027928
成立时间 2004-09-18
注册地 珠海市斗门区新青科技工业园内 B 型厂房
注册资本 34,610 万元
公司类型 有限责任公司
一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；机械设备
租赁；五金产品批发；通用设备修理；五金产品制造；
电子元器件制造；工程和技术研究和试验发展；工业自
经营范围 动控制系统装置制造；电力电子元器件制造；终端测试
设备销售；人工智能公共数据平台；计算机软硬件及外
围设备制造；技术进出口；货物进出口；进出口代理；
实验分析仪器制造等。
项目 /2026 年 1-3 月 /2025 年度（经审
（未经审计） 计）
资产总额 421,362.44 392,671.34
主要财务指标（万元） 负债总额 367,531.63 344,109.23
资产净额 53,830.81 48,562.11
营业收入 60,479.40 236,683.37
净利润 4,999.91 -1,841.84
被担保人类型 法人
被担保人名称 欧拓飞科技（珠海）有限公司
被 担 保人 类 型及上 市
全资子公司
公司持股情况
主要股东及持股比例 公司全资子公司珠海运泰利持有 100%股权。
法定代表人 张琛星
长园科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
统一社会信用代码 91440400MA52BPMW83
成立时间 2018-10-09
注册地 珠海市高新区唐家湾镇科技八路 5 号 3 栋 7 楼
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
一般项目：软件开发；软件销售；终端测试设备制造；
终端测试设备销售；试验机制造；试验机销售；工业机
器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；
经营范围 智能仪器仪表制造；电子、机械设备维护（不含特种设
备）；机械设备研发；机械设备销售；电子元器件批发；
电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组
件设备销售等。
项目 /2026 年 1-3 月 /2025 年度（经审
（未经审计） 计）
资产总额 62,588.22 59,118.99
主要财务指标（万元） 负债总额 68,956.51 66,195.37
资产净额 -6,368.29 -7,076.38
营业收入 10,509.60 35,114.08
净利润 417.30 906.00
被担保人类型 法人
被担保人名称 长园医疗精密（珠海）有限公司
被 担 保人 类 型及上 市
控股子公司
公司持股情况
公司全资子公司珠海运泰利持有 72.46%股权，祥合精密
主要股东及持股比例
科技（珠海）合伙企业（有限合伙）持有其 27.54%股权。
法定代表人 郑立新
统一社会信用代码 91440400MA5497QQ6U
成立时间 2020-01-03
注册地 珠海市高新区唐家湾镇新沙五路 625 号 1 栋 7-85
注册资本 1,380 万元
长园科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
公司类型 有限责任公司
许可项目：第二类医疗器械生产。一般项目：第一类医
疗器械生产；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器
械销售；第一类医疗器械销售；软件开发；软件销售；
机械设备研发；机械设备销售；智能机器人的研发；智
经营范围
能机器人销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；可穿戴智能设备制造；可
穿戴智能设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；
计算机软硬件及外围设备制造等。
项目 /2026 年 1-3 月 /2025 年度（经审
（未经审计） 计）
资产总额 39,018.49 38,411.31
主要财务指标（万元） 负债总额 36,272.37 35,004.65
资产净额 2,746.12 3,406.66
营业收入 2,445.98 16,814.13
净利润 -660.54 449.06
（二）担保人失信情况
被担保人不属于失信被执行人。
三、担保的必要性和合理性
为满足经营资金需求、保障经营活动的有序开展，公司子公司长园深瑞等开
展融资业务，并由公司提供相应担保，符合公司实际情况。本次融资担保对象包
括非全资子公司长园共创、珠海医疗，长园共创、珠海医疗其他股东为员工持股
平台，未提供担保；担保对象长园电力、长园共创、珠海运泰利、珠海欧拓飞、
珠海医疗资产负债率超过 70%。公司能对本次融资担保对象保持良好控制，可以
及时掌握资信状况，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的
情形。
四、董事会意见
于向银行申请授信并提供担保的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃
长园科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
权。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为 564,100.00 万元，占公司
最近一期经审计净资产的比例为 201.63%，占公司最近一期经审计总资产的比例
为 42.49%。公司及控股子公司对外担保余额为 316,765.91 万元，占公司最近一
期经审计净资产的比例为 113.22%，占公司最近一期经审计总资产的比例为
股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。
现将以上议案提交股东会审议。
长园科技集团股份有限公司
董事会
二〇二六年四月
长园科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
附件：
长园科技集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，进一步完善长园科技集
团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《长园科技集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
长园科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
第六条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任公
司独立董事应当符合下列基本任职条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第七条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政法
规和其他有关制度规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记
录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
长园科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月
的；
（六）法律法规、行政规章、上海证券交易所规则、《公司章程》及本制度
认定的其他情形。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，审计委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会召
集人应为会计专业人士。
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
长园科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，
将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，
公司应当及时披露。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提
出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，
应当取消该提案。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内
完成补选。
长园科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规、《公司章程》或本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十五条、第二十八条和第二十九条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
长园科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议文件
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十八条和第二
十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董
事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二
十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
公司未设置提名委员会，由独立董事专门会议对董事、高级管理人员人选及
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其任职资格进行审核。独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，形成明
确的审查意见，并就公司提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员事项向
董事会提出建议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
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使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条所列事项进行审议和
行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
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（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十四条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第五章 独立董事的履职保障
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
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独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十九条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十一条 本制度所称“以上”含本数；“过”、“低于”不含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件的规定为准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过
后生效。
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二〇二六年四月
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附件：
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独立董事工作制度修订对照表
修订前 修订后
第八条 独立董事候选人应当具有良好 第八条 独立董事候选人应当具有良好
的个人品德，不得存在法律、行政法规和 的个人品德，不得存在法律、行政法规和
其他有关制度规定的不得被提名为公司董 其他有关制度规定的不得被提名为公司董
事的情形，并不得存在下列不良纪录： 事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法 （一）最近 36 个月内因证券期货违法
犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的； 机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案 中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的； 侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所 （三）最近 36 个月内受到证券交易所
公开谴责或 3 次以上通报批评的； 公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录； （四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连 （五）在过往任职独立董事期间因连
续两次未能亲自出席也不委托其他独立董 续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开 事代为出席董事会会议被董事会提议召开
股东大会予以解除职务，未满 12 个月的； 股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）法律法规、行政规章、上海证 （六）法律法规、行政规章、上海证
券交易所规则、《公司章程》及本制度认定 券交易所规则、
《公司章程》及本制度认定
的其他情形。 的其他情形。
第十一条 公司董事会、监事会、单独 第十一条 公司董事会单独或者合并持
或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股 有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出
东可以提出独立董事候选人，并经股东大 独立董事候选人，并经股东会选举决定。
会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开
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依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。
权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存
第一款规定的提名人不得提名与其存 在利害关系的人员或者有其他可能影响独
在利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董事
立履职情形的关系密切人员作为独立董事 候选人。
候选人。
第十三条 公司应当在选举独立董事的 第十三条 公司最迟应当在发布召开关
股东大会召开前，按照本制度第十二条的 于选举独立董事的股东会通知公告时，将所
规定披露相关内容，并将所有独立董事候 有独立董事候选人的有关材料报送上海证
选人的有关材料报送上海证券交易所，相 券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
关报送材料应当真实、准确、完整。 完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事 上海证券交易所依照规定对独立董事
候选人的有关材料进行审查，审慎判断独 候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
立董事候选人是否符合任职资格并有权提 董事候选人是否符合任职资格并有权提出
出异议。上海证券交易所提出异议的，公 异议。上海证券交易所提出异议的，公司应
司不得提交股东大会选举。 当及时披露。在召开股东会选举独立董事
时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说
明。对于上海证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司不得提交股东会选举。如已
提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十四条 公司股东大会选举两名以上 第十四条 公司股东会选举两名以上独
独立董事的，应当实行累积投票制。中小 立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
股东表决情况应当单独计票并披露。 表决情况应当单独计票并披露。
第二 十条 独立 董事 行使 下列 特别职 第二十条 独立董事行使下列特别职
权： 权：
…… ……
（二）向董事会提请召开临时股东大 （二）向董事会提请召开临时股东会；
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会； ……
……
第二十二条 独立董事应当亲自出席董 第二十二条 独立董事应当亲自出席董
事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立 事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意 董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。 见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事 独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席 会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
日内提议召开股东大会解除该独立董事职 内提议召开股东会解除该独立董事职务。
务。
第二十四条 独立董事应当持续关注本 第二十四条 独立董事应当持续关注本
制度第二十五条、第二十八条和第二十九条 制度第二十五条、第二十八条和第二十九条
所列事项相关的董事会决议执行情况，发现 所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、 存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》规定， 证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的， 或者违反股东会和董事会决议等情形的，应
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作 当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及 书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时
时披露。 披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时 公司未按前款规定作出说明或者及时
披露的，独立董事可以向中国证监会和证 披露的，独立董事可以向中国证监会和证券
券交易所报告。 交易所报告。
第三十条 独立董事每年在公司的现场 第三十条 独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于十五日。 工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其 除按规定出席股东会、董事会及其专门
专门委员会、独立董事专门会议外，独立 委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
董事可以通过定期获取公司运营情况等资 以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负 管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
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责人和承办公司审计业务的会计师事务所 公司审计业务的会计师事务所等中介机构
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东 沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
沟通等多种方式履行职责。 式履行职责。
第三十三条 独立董事应当向公司年度 第三十三条 独立董事应当向公司年度
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责 股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下 情况进行说明。年度述职报告应当包括下列
列内容： 内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情 （一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数； 况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董 （二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况； 事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条、第二十八 （三）对本制度第二十五条、第二十八
条、第二十九条所列事项进行审议和行使本 条、第二十九条所列事项进行审议和行使本
制度第二十条第一款所列独立董事特别职 制度第二十条第一款所列独立董事特别职
权的情况； 权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计 （四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况 业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； 进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况； （五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等 （六）在公司现场工作的时间、内容等
情况； 情况；
（七）履行职责的其他情况。 （七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公 独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。 司发出年度股东会通知时披露。
第四十条 公司应当给予独立董事与其 第四十条 公司应当给予独立董事与其
承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当 承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并 由董事会制订方案，股东会审议通过，并在
在公司年度报告中进行披露。除上述津贴 公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，
外，独立董事不得从公司及其主要股东、实 独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
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际控制人或者有利害关系的单位和人员取 制人或者有利害关系的单位和人员取得其
得其他利益。 他利益。
第四十三条 本制度由公司董事会负责 第四十三条 本制度由公司董事会负责
解释和修订，自公司股东大会审议通过后生 解释和修订，自公司股东会审议通过后生
效。 效。
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附件：
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会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含新
聘、续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作质量，切实维护股东利益，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件以及《长园科技集团股份
有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规的要求，
聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务
的，可以比照本制度执行。
第二章 相关责任主体及职责
第三条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开
展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作，定期（至少每年）向董事会提交
对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（六）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
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第四条 公司财务部、审计监察部等相关部门应当切实履行下列职责：
（一）协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审
计等工作进行日常管理；
（二）拟订相关工作制度或流程、安排审计业务合同的签订与执行；
（三）配合会计师事务所完成约定的工作；
（四）收集整理对会计师事务所工作质量评估的相关信息；
（五）与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、外部管理机构需要的
与会计师事务所相关的其他信息。
第五条 公司证券部负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露及向有关
部门报备。
第三章 会计师事务所执业质量要求
第六条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师及相关专业团队，且
负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师，近三年未因违法
执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（四）具有独立从事审计等业务的能力，且能确保在承接和从事审计等业务
时，与本公司之间不存在影响其独立性的利益冲突；
（五）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（六）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
执业质量记录和社会声誉，近一年没有因执业行为受到刑事处罚；
（七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门及有关法律法
规规定的其他条件。
第四章 选聘会计师事务所方式及要求
第七条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
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以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的公开选聘方式，保障选聘工作公
平、公正进行。为保证审计工作的连续性，公司可以对符合公司选聘要求的会计
师事务所进行续聘，续聘可以不采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选
聘方式。
第八条 公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应
当通过公司官网渠道等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、
评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务
所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备
应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不
得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应
当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第九条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，公司选聘会计师事务
所的评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、
质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力
水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高
于 15%。
公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实
施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管
理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。公司在选聘时要加强对会计师事务所信
息安全管理能力的审查，在审计业务约定书中应设置单独条款明确信息安全保护
责任和要求。
第十条 选聘会计师事务所的审计费用规定如下：
（一）公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的
所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审
计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审
计费用报价要素所占权重分值；
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（二）公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当
在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性；
（三）聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均
工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用；审
计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件
中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十一条 选聘会计师事务所应符合以下期限要求：
（一）公司履行内部审议程序后与相关会计师事务所签订审计业务约定书，
聘期 1 年。受聘的会计师事务所应当按照约定履行义务，在规定时间内完成审计
业务，不得转包或分包给其他会计师事务所；
（二）公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。因业务需要拟继
续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质
量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，
可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年；
（三）审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5 年
的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务；审计项目合伙人、签字注册会计师
由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算；
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙
人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大
资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算；审计项目合
伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合
伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并
上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第五章 选聘程序及档案管理
第十二条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在股东
会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。
第十三条 公司选聘会计师事务所具体流程：
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（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，由公司相关部
门开展前期准备、调查、资料整理等工作，制定评价要素和具体评分标准，形成
选聘文件；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司，公司
相关部门人员进行初步审查与评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录，形
成书面报告后提交审计委员会；审计委员会可以通过审阅会计师事务所执业质量
资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政等部门及注册会计师协会查询等方式，
调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师事
务所现场陈述；
（三）审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见，认为相
关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明理由；同意聘请相关会计师事
务所的，应将相关议案提交董事会审议，董事会审议通过后及时履行信息披露义
务，并提交公司股东会审议；
（四）股东会审议通过后，公司与相关会计师事务所签订审计业务合同。
第十四条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所无故拖延审计工作，或其审计人员和时间安排影响公司
在法定期限内履行信息披露义务；
（三）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按合同约定履行义务；
（五）会计师事务所服务期限不符合本制度第十一条规定的；
（六）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（七）会计师事务所发生其他违反法律法规或合同规定的行为；
（八）其他公司认为有必要改聘会计师事务所的情形。
第十五条 在年报审计过程中出现本制度第十四条所述情形，审计委员会应
当立即启动改聘程序，保证公司年报审计工作顺利完成。
第十六条 审计委员会在审议改聘会计师事务所议案时，应向前任会计师事
务所了解有关情况与原因，同时对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调
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查，对其专业胜任能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的
充分性作出判断的基础上，发表审核意见。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知前任
会计师事务所。公司股东会就改聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所
提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东会上
陈述意见提供便利条件。
第十七条 公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成
选聘工作。
第十八条 公司相关部门对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应
当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘
结束之日起至少 10 年。
第六章 监督及信息披露
第十九条 审计委员会应当督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守执业准则和行业自律规范，开展公司审计业务；严格执行内部控制制度，对公
司财务会计报告、内部控制有效性等进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发
表专业意见。
第二十条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十一条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务
所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会
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对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露
前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任
会计师事务所的沟通情况等。公司应当按照履行出资人职责的机构要求报送有关
情况说明。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》相关规定执行。本制度如与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》相关规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施。
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二〇二六年四月
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附件：
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会计师事务所选聘制度修订对照表
修订前 修订后
第三条 公司审计委员会负责选聘会计 第三条 公司审计委员会负责选聘会计
师事务所工作，并监督其审计工作开展情 师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责： 况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）制定选聘会计师事务所的政策、 （一）制定选聘会计师事务所的政策、
流程及相关内部控制制度； 流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关 （二）提议启动选聘会计师事务所相关
工作； 工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和 （三）审议选聘文件，确定评价要素和
具体评分标准，监督选聘过程； 具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计 （四）提出拟选聘会计师事务所及审计
费用的建议，提交决策机构决定； 费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工 （五）监督及评估会计师事务所审计工
作； 作，定期（至少每年）向董事会提交对受聘
（六）定期（至少每年）向董事会提交 会计师事务所的履职情况评估报告及审计
对受聘会计师事务所的履职情况评估报告 委员会履行监督职责情况报告；
及审计委员会履行监督职责情况报告； （六）与外部审计机构讨论和沟通审计
（七）负责法律法规、公司章程和董 范围、审计计划、审计方法及在审计中发现
事会授权的有关选聘会计师事务所的其他 的重大事项；
事项。 （七）负责法律法规、
《公司章程》和董
事会授权的有关选聘会计师事务所的其他
事项。
第十二条 公司选聘会计师事务所，应 第十二条 公司选聘会计师事务所，应
当由董事会审计委员会（以下简称“审计委 当由董事会审计委员会（以下简称“审计委
员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由 员会”
）审议同意后，提交董事会审议，并由
股东大会决定。公司不得在股东大会审议通 股东会决定。公司不得在股东会审议通过前
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过前聘请会计师事务所开展审计业务。 聘请会计师事务所开展审计业务。
第十三条 公司选聘会计师事务所具体 第十三条 公司选聘会计师事务所具体
流程： 流程：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务 （一）审计委员会提出选聘会计师事务
所的资质条件及要求，由公司相关部门开展 所的资质条件及要求，由公司相关部门开展
前期准备、调查、资料整理等工作，制定评 前期准备、调查、资料整理等工作，制定评
价要素和具体评分标准，形成选聘文件； 价要素和具体评分标准，形成选聘文件；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定 （二）参加选聘的会计师事务所在规定
时间内，将相关资料报送公司，公司相关部 时间内，将相关资料报送公司，公司相关部
门人员进行初步审查与评价，并对参与评价 门人员进行初步审查与评价，并对参与评价
人员的评价意见予以记录，形成书面报告后 人员的评价意见予以记录，形成书面报告后
提交审计委员会；审计委员会可以通过审阅 提交审计委员会；审计委员会可以通过审阅
会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息 会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息
或者向证券监管、财政等部门及注册会计师 或者向证券监管、财政等部门及注册会计师
协会查询等方式，调查有关会计师事务所的 协会查询等方式，调查有关会计师事务所的
执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请 执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请
的会计师事务所现场陈述； 的会计师事务所现场陈述；
（三）审计委员会对是否聘请相关会计 （三）审计委员会对是否聘请相关会计
师事务所形成书面审核意见，认为相关会计 师事务所形成书面审核意见，认为相关会计
师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明 师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明
理由；同意聘请相关会计师事务所的，应将 理由；同意聘请相关会计师事务所的，应将
相关议案提交董事会审议，董事会审议通过 相关议案提交董事会审议，董事会审议通过
后及时履行信息披露义务，并提交公司股东 后及时履行信息披露义务，并提交公司股东
大会审议； 会审议；
（四）股东大会审议通过后，公司与相 （四）股东会审议通过后，公司与相关
关会计师事务所签订审计业务合同。 会计师事务所签订审计业务合同。
第十六条 审计委员会在审议改聘会计 第十六条 审计委员会在审议改聘会计
师事务所议案时，应向前任会计师事务所了 师事务所议案时，应向前任会计师事务所了
解有关情况与原因，同时对拟聘请的会计师 解有关情况与原因，同时对拟聘请的会计师
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事务所的执业质量情况认真调查，对其专业 事务所的执业质量情况认真调查，对其专业
胜任能力、诚信状况、独立性等做出合理评 胜任能力、诚信状况、独立性等做出合理评
价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基 价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基
础上，发表审核意见。 础上，发表审核意见。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，应当在董事会决议后及时通知前任会计 时，应当在董事会决议后及时通知前任会计
师事务所。公司股东大会就改聘会计师事务 师事务所。公司股东会就改聘会计师事务所
所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘 进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘
的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当 的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当
为会计师事务所在股东大会上陈述意见提 为会计师事务所在股东会上陈述意见提供
供便利条件。 便利条件。
第二十三条 本制度由公司董事会负责 第二十三条 本制度由公司董事会负责
解释，自股东大会审议通过之日起实施。 解释，自股东会审议通过之日起实施。
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