明阳智慧能源集团股份公司
召开时间：2026 年 5 月 20 日
目 录
非表决事项： 听取关于高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案 ......... 61
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》
《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东会须知如
下：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本
次股东会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得
进入会场。与会股东应自觉遵守会议纪律，维护会场秩序。
二、股东会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责会议有关程序方面的事
宜。
三、出席现场会议的股东可于 2026 年 5 月 14 日上午 9：30－11：30，下午 1:30
－5:00 到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，信函或
传真登记时间：2026 年 5 月 14 日 9:00 至 16:00（信函登记以当地邮戳为准）。登
记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮编：528437。
四、登记手续
证明进行登记。
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）授权委托书；（3）委托人身份证复
印件进行登记。
公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）
进行登记。
（2）
法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；
（3）法人营业执照副本复印件（加
盖公章）；
（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）
进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东会”字样)或传真方式登记，参
会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表
人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
五、出席本次会议对象为在股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的股东(包括股东代理人)、公司董事出席本次会议,公司高级
管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东会应共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权
等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事
会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提
问内容应围绕本次会议的主要议题，与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密
或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股
东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不
超过五分钟。会议主持人可以拒绝回答与会议内容或与公司无关的问题。
八、为保证会议顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会欢迎
公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票
的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表
决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也
可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择
现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对
股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所
持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符
合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
十、股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、
拍照及录像。
十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出
席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。
十二、本次会议聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对会议的全部议程进行见
证。
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股份
公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络
投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、 会议召开时间
现场会议时间：2026 年 5 月 20 日 15 点 00 分
网络投票时间：2026 年 5 月 20 日 9 点 15 分至 2026 年 5 月 20 日 15 点 00 分
三、 现场会议召开地点
广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司
四、 会议议程
（一） 会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司 2025 年年度股东会会议开
始，并介绍到会人员情况。
（二） 逐项宣读并审议以下议案：
非表决事项：
听取《2025 年度独立董事述职报告》；
听取《关于高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案》。
（三） 工作人员发放表决票。
（四） 与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。
（五） 工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果并整
理会议记录、会议决议。
（六）主持人宣读 2025 年年度股东会会议决议。
（七）见证律师宣读法律意见书。
（八）与会董事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东会会议记录上
签字，与会董事、会议记录人、会议召集人在股东会决议上签字。
（九）会议主持人宣布会议圆满闭幕。
议案一： 2025 年度董事会工作报告
各位股东：
《证券法》、中国证监会及上海证券交易所
相关法律法规及《公司章程》
《董事会议事规则》的规定，认真履行董事会职能，发
挥独立董事独立性，贯彻执行了股东会的各项决议，及时履行了信息披露义务，较
好地完成了各项工作。公司全体董事均能够依照法律、法规和《公司章程》赋予的
权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。
现将一年来的工作情况报告如下：
一、 公司 2025 年度整体经营情况
始终坚持以客户为核心，变被动为主动。我们统筹深度践行“两海”战略，启动“新
领军计划”，强势推出新一代中速紧凑半直驱技术MCD及场景化标杆机型，正式发布
全球首款50MW“Ocean X天成平台”，稳固领军地位；我们的全球版图加速扩张，成
功斩获中东 1.5GW 风电标志性项目；与此同时，我们深耕新质生产力，以创新驱动
产业升维： “30MW 级纯氢燃气轮机-氢储能示范工程”顺利投运，填补行业空白；
全国首单民营能源双 REITs 平台标杆项目成功落地，通过资产证券化精准盘活存量，
释放出强劲的高价值增长潜能。
董事会工作开展情况
（一）规范运作情况
格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，
会议决议合法有效。具体情况如下：
序号 届次 会议时间 议案
关于变更首席财务官的议案
六次会议
关于向境外子公司提供担保的议案
七次会议 关于修改《公司章程》的议案
关于向境外子公司提供担保的议案
关于制定《市值管理制度》的议案
关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案
关于公司 2025 年度日常关联交易额度预计的议案
八次会议
关于增加闲置自有资金进行委托理财额度的议案
未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划
关于 2024 年度利润分配方案的议案
九次会议
关于独立董事 2024 年度薪酬的议案
关于高级管理人员 2024 年度薪酬的议案
关于公司开展外汇套期保值业务的议案
关于公司 2025 年度对外担保额度预计的议案
关于公司 2025 年度向金融机构申请授信额度预计的议案
关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案
增效重回报”行动方案
十次会议
十一次会议
关于修订《公司章程》的议案
关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案
关于修订《股东大会议事规则》的议案
关于修订《股东大会网络投票工作制度》的议案
关于修订《董事会议事规则》的议案
关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案
十二次会议
关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案
关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案
关于修订《独立董事工作制度》的议案
关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案
关于修订《内部审计制度》的议案
关于修订《独立董事专门会议制度》的议案
关于制定《董事离职管理制度》的议案
关于修订《募集资金管理制度》的议案
关于公司董事会选举第三届董事会非独立董事候选人的议案
关于调整部分高级管理人员职务的议案
关于选举审计委员会成员的议案
关于提请召开股东大会的议案
十三次会议 报告
关于选举薪酬与考核委员会成员的议案
关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案
关于公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
关于公司《2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议
案
关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划
有关事项的议案
关于《公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
十四次会议
关于提请股东会授权董事会办理 2025 年员工持股计划有关事项
的议案
关于变更公司注册资本的议案
关于修订《公司章程》的议案
关于明阳智慧能源集团股份公司开展持有型不动产资产支持专
项计划的议案
关于聘任会计师事务所的议案
关于提请召开股东会的议案
十五次会议
十六次会议
十七次会议
关于调整部分募投项目实施进度的议案
关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
关于修订《首席执行官（总经理）工作细则》的议案
关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度》的议案
关于修订《关联交易决策制度》的议案
第三届第二 关于修订《规范与关联方资金往来的管理办法》的议案
十八次会议 关于修订《融资决策制度》的议案
关于修订《对外担保管理制度》的议案
关于修订《日常生产经营决策制度》的议案
关于修订《非日常经营交易事项决策制度》的议案
关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
关于修订《控股子公司管理制度》的议案
关于修订《投资者关系工作管理制度》的议案
关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
关于修订《境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》的
议案
关于修订《外汇套期保值业务管理制度》的议案
关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案
关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
关于修订《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案
关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
关于提请召开股东会的议案
公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了
应尽的职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的规范运作。公司董事会未
做出有损于公司和股东利益的决议。
司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东会决议，充分发挥董
事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体
股东的合法权益。具体情况如下：
序号 届次 会议时间 议案
临时股东大会
未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划
东大会 关于非独立董事 2024 年度薪酬的议案
关于独立董事 2024 年度薪酬的议案
关于监事 2024 年度薪酬的议案
关于公司开展外汇套期保值业务的议案
关于公司 2025 年度日常关联交易额度预计的议案
关于公司 2025 年度对外担保额度预计的议案
关于公司 2025 年度向金融机构申请授信额度预计的议案
关于修订《公司章程》的议案
关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案
临时股东大会
关于修订《股东大会网络投票工作制度》的议案
关于修订《董事会议事规则》的议案
关于修订《独立董事工作制度》的议案
关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案
关于修订《募集资金管理制度》的议案
关于公司董事会选举第三届董事会非独立董事候选人的议
案
张超
林茂亮
关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案
关于公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要
的议案
关于公司《2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
的议案
关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激
励计划有关事项的议案
临时股东会 案
关于《公司 2025 年员工持股计划管理办法》的议案
关于提请股东会授权董事会办理 2025 年员工持股计划有
关事项的议案
关于变更公司注册资本的议案
关于修订《公司章程》的议案
关于聘任会计师事务所的议案
（二）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、
重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的
经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作
持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他
相关事项提出异议。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制
度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客
观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维
护公司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司专门委员会根据相关工作制度认真履行职责，发挥了专门委员会的作用。
在定期报告编制、内部控制有效性、重大投资和融资等事项方面进行了讨论和审议，
为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
常关联交易预计、利润分配方案、会计政策变更、计提资产减值准备等合计 17 项议
案；董事会薪酬与考核委员会召开了 4 次会议，审议通过了关于非独立董事 2024
年度薪酬的议案、关于公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
等合计 8 项议案；董事会提名委员会召开了 3 次会议，审议通过了关于变更首席财
务官的议案等合计 4 项议案。
二、 公司治理情况
则》
《董事会议事规则》等内部制度的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
公司股东会、董事会权责明确，各司其职，形成科学、规范的决策机制和有效的监
督机制。
证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规，提升公司治理
水平和整体规范运作，进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升
上市公司质量。
三、 2026 年主要工作思路
的交织突破，公司凭借“制造业当家”、“利基工程”及“两海战略”的深度布局，
已构筑起先发竞争优势。
主要经营举措如下：
公司将坚持以客户价值为核心，推动从“跟随市场需求”向“创造市场需求”
转变。通过市场定义产品，深化与客户的项目联合开发与价值共创，提升解决方案
与客户需求的契合度。强化市场运作与客户关系管理，建立分层分类的客户响应机
制，提升服务黏性与满意度。坚持资源获取与订单获取并重，深化陆上风电产业链
协同，扩大海上风电领先优势，掌握市场主动权。
公司将系统规划产品投放节奏与组合策略，聚焦大容量、高可靠、智能化机型，
持续提升产品市场竞争力。围绕风电全生命周期，打造涵盖风资源评估、机组选型、
工程交付、智能运维、升级改造等在内的一体化解决方案。强化解决方案的场景适
配能力，针对不同风区、并网条件及客户需求，提供定制化技术包与服务包，全面
提升客户体验与项目全生命周期价值。
公司以产需高效适配为牵引，深化精益运营管理。加强产供销一体化协同，建
立需求驱动的柔性排产与物料保障机制，缩短交付周期，降低库存占用。优化生产
基地布局与产能配置，提升多机型、多项目并行交付能力。强化计划与执行的闭环
管理，推动订单、设计、采购、制造、物流各环节高效衔接，持续提升整体运营效
率，为业务增长提供坚实保障。
公司将深入挖掘存量资产与现有业务潜力，推动全要素生产率提升。通过技术
降本、采购降本、设计优化、制造费用控制等组合措施，持续降低度电成本和单位
制造成本。强化项目全周期收益管理，严控非必要支出，提升销售净利率与资产回
报率。建立效益导向的考核机制，推动各业务单元聚焦价值创造，实现经营效益的
稳步提升。
公司构建覆盖研发、采购、制造、交付、运维全链条的全面质量管理体系。推
行质量前置预防与过程控制，完善关键节点质量门评审机制。强化供应链质量穿透
管理，推动供方质量能力提升。建立质量问题快速响应与闭环改进机制，降低故障
率与全生命周期质量成本。以卓越质量塑造品牌公信力，助力公司成为全球客户信
赖的新能源装备品牌。
公司以场景创新为突破口，加速“源网荷储”
“电氢氨醇”等业务的产业化进程。
结合风光资源富集区、工业园区、港口等典型场景，推动绿色电力制氢、合成氨、
制甲醇等示范项目立项与建设。以项目为载体，验证技术路线、优化系统集成、探
索商业闭环，形成可复制推广的解决方案。通过示范项目快速迭代，抢占新赛道先
发优势，培育公司新增长曲线。
公司以投资价值为标尺，推动电站开发与投资业务全面升级。强化项目前期设
计与工程管理，实现电站建设工期与造价行业领先。推进资产运营精细化与电力交
易能力建设，提升存量电站发电收益与市场化交易收益。加快成熟电站资产变现，
通过转让、REITs 等方式优化资产结构，提升资金周转效率。重构智能投资业务模
式，实现投、融、建、管、退全链条价值最大化。
公司将海外业务作为战略性增长极，加速构建全球多元化业务版图。聚焦高价
值区域市场，重点突破成熟市场及新兴市场的大型风电与智慧能源项目。强化海外
本地化能力建设，包括营销、服务、供应链与合规体系。建立国际化项目交付与融
资能力，提升品牌认知与市场准入壁垒。以战略决心持续投入，打造长期可持续的
海外竞争优势，实现全球化高质量突破。
公司深化产融结合，以资本赋能产业生态，创新投融资模式。推动轻资产运营，
通过项目股权合作、产业基金、融资租赁等方式，降低重资产持有比例，提升资本
使用效率。探索与金融机构、产业链伙伴共建生态平台，形成“资源+技术+资本”
协同的商业模式。在电站开发、氢氨醇项目、海外业务中灵活运用结构化融资工具，
增强项目可融资性与抗风险能力。
公司坚持深化变革原则，持续优化治理架构与决策机制。健全相关部门职能，
强化战略引领与风险管控。完善授权与监督体系，提升经营层自主性与责任约束。
推动数字化治理工具应用，提升信息透明与流程效率。加强合规管理与内控审计，
确保经营行为合法合规。通过系统性治理能力提升，为公司高质量、可持续发展提
供坚实制度保障。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案二： 关于 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
截至2025年12月31日，明阳智慧能源集团股份公司母公司报表中期末未分配利
润为人民币4,870,457,521.64元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份数为基数分配利润。本次利润分
配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.185元（含税）。截至2026年4月27日（即
本 次 董 事 会 审 议 日 ） ， 公 司 总 股 本 2,261,496,706 股 ， 扣 除 公 司 回 购 专 户 的
计拟派发现金红利399,630,843.57元（含税）。本年度以现金为对价，采用集中竞
价方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计399,630,843.57元（含
税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例60.56%。其中，以现金为对价，
采用 集中竞价方式回购股份并注销 的回购（以下 简称“回购并注销 ”）金额
占本年度归属于上市公司股东净利润的比例77.43%。
本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债
转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使
公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，公司
将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交2025年年度股东会审议。
（二）最近三个会计年度现金分红情况
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 399,630,843.57 653,929,561.16 653,959,210.91
回购注销总额（元） 111,341,812.18 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 659,873,732.73 346,114,493.48 376,722,128.30
本年度末母公司报表未分配利润（元） 4,870,457,521.64
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 1,707,519,615.64
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 111,341,812.18
最近三个会计年度平均净利润（元） 460,903,451.50
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销
总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红总额是否低
否
于 5000 万元
现金分红比例（%） 394.63
现金分红比例是否低于 30% 否
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一
款第（八）项规定的可能被实施其他风险警 否
示的情形
注：2023年度归属于上市公司股东的净利润系由于同一控制下企业合并，追溯调整后的数据。
二、现金分红方案合理性的情况说明
公司2025年度拟派发现金红利399,630,843.57元（含税），现金分红和回购并
注销金额合计510,972,655.75元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的
比例77.43%，未达100%以上；占期末母公司报表中未分配利润的8.21%，未达到50%
以上。
公司本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》
《未
来三年（2024-2026年度）股东回报规划》的相关规定。本次利润分配方案是在遵循
公司的利润分配原则、确保公司稳定运营及持续发展战略的基础上制定的。在合理
统筹公司未来资金使用需求、偿债能力的基础上，本次利润分配预案充分考虑了全
体股东的利益和合理期望。同时，本次利润分配预案的实施不会对公司的流动性及
偿债能力造成负面影响。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案三： 关于非独立董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪
酬方案的议案
各位股东：
为强化董事勤勉尽责，保证公司持续稳定健康的发展，结合经营规模等实际情
况并参照行业薪酬水平，明阳智慧能源集团股份公司 2025 年度及 2026 年度非独立
董事的薪酬方案如下：
一、2025 年度非独立董事薪酬方案
非独立董事兼任公司其他岗位职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬，
不在公司兼任职务的非独立董事不领取董事津贴。
二、2026 年度非独立董事薪酬方案
的报酬，不在公司兼任职务的非独立董事不领取董事津贴。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案四： 关于独立董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬
方案的议案
各位股东：
为强化董事勤勉尽责，保证公司持续稳定健康的发展，结合经营规模等实际情
况并参照行业薪酬水平，明阳智慧能源集团股份公司 2025 年度及 2026 年度独立董
事的薪酬方案如下：
一、2025 年度独立董事薪酬方案
序号 姓名 2025 年度薪酬（万元）
二、2026 年度独立董事薪酬方案
序号 姓名 2026 年度薪酬（万元）
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案五： 关于公司 2026 年度日常关联交易额度预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司 2025 年度日常关联交易的预计和执行情况如下：
单位：万元
上年（前次）
上年（前次） 预计金额与实际发生金额差异较大的
关联交易类别 关联人 实际发生金
预计金额 原因
额（未审数）
广东明阳电气股份有限公司(以下简称“明阳电气”) 68,000.00 21,489.91 原预测的部分项目延期启动
中山市泰阳科慧实业有限公司（以下简称“泰阳科慧”） 25,000.00 19,642.34
向关联人采购 北京博阳慧源电力科技有限公司（以下简称“北京博阳”） 23,000.00 11,457.12 原预测的部分项目延期启动
原材料或接受 广东博瑞天成能源技术有限公司（以下简称“博瑞天成”） 28,000.00 28,392.95
劳务（服务） 北京明阳氢能科技有限公司 4,800.00 -
实际控制人控制的其他下属企业 12,360.00 12,337.03
小计 161,160.00 93,319.35
明阳电气 1,900.00 60.94
向关联人销售 北京博阳 2.50 1.59
产品、动力或 博瑞天成 3.50 1.36
提供劳务（服 中山德华芯片技术有限公司（以下简称“德华芯片”） 50.00 73.08
务） 中山瑞信智能控制系统有限公司（以下简称“瑞信智能”） 5.00 5.81
南方海上风电联合开发有限公司（以下简称“南方联合”） 800.00 120.04
三峡新能源（凤凰）发电有限公司（以下简称“三峡凤凰”） 40,500.00 147.04 项目建设进度调整
实际控制人控制的其他下属企业 400.00 191.51
小计 43,661.00 601.36
北京博阳 200.00 -
博瑞天成 360.00 356.20
提供关联人租 德华芯片 90.00 112.16
赁服务 瑞信智能 30.00 29.72
实际控制人控制的其他下属企业 185.00 3.72
小计 865.00 501.80
接受关联人提 实际控制人控制的其他下属企业 150.00 222.00
供的租赁服务 小计 150.00 222.00
合计 205,836.00 94,644.50
注1：以上金额均为不含税金额，上表出现的合计数与各分项之和尾数的差异,为四舍五入原因所致。
注2：上表“实际控制人控制的其他下属企业”包括明阳电气（陕西）有限公司、华阳长青投资有限公司、中山市明阳电器有限公司（以下简
称“中山电器”）、珠海横琴明阳供应链管理服务有限公司、久华基业（北京）科技开发有限公司、内蒙古明阳风电设备有限公司、新疆瑞祥
智慧农业科技发展有限公司等关联方。
注3：上述超过原预计额度的关联交易，主要为租赁服务，交易金额较低，均未达到董事会审议标准，已根据《公司章程》经公司总经理签批。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况，公司预计 2026 年将与关联方发生日常交易的具体情况如下：
单位：万元
年初至 2 月 28 日 上年实际发
关联交易 占同类业务 占同类业务 本次预计金额与上年实际发生
关联人 本次预计金额 与 关 联 人 累 计 交 生金额（未
类别 比例 比例 金额差异较大的原因
易金额（未审数） 审数）
向关联人 明阳电气 54,000.00 1.17% 3,349.00 21,489.91 0.46% 原预测的部分项目延期启动
采购原材 泰阳科慧 19,000.00 0.41% 140.94 19,642.34 0.42%
料或接受 北京博阳 15,700.00 0.34% 1,041.45 11,457.12 0.25%
劳务（服 博瑞天成 20,000.00 0.43% 34.81 28,392.95 0.61%
务） 实际控制人控制的其
他下属企业
小计 130,700.00 5,593.78 93,319.35
明阳电气 6,600.00 0.20% 3.65 60.94 0.04%
北京博阳 5.00 0.0001% 1.59 0.003%
博瑞天成 5.00 0.0001% 1.36 0.003%
德华芯片 50.00 0.001% 6.78 73.08 0.16%
向关联人
南方联合 600.00 0.02% 38.67 120.04 0.004%
销 售 产
瑞信智能 5.00 0.0001% 5.81 0.01%
品、动力
或 提 供 劳 三峡凤凰 40,000.00 1.20% 2,358.80 147.04 5.06% 该项为销售风机配件和服务费
务（服务） 中海油（东方）能源 170,000.00 5.08% 该项为销售风机
有限公司
实际控制人控制的其
他下属企业
小计 218,365.00 2,646.80 601.36
北京博阳 120.00 4.13%
博瑞天成 400.00 13.76% 356.20 12.25%
提 供 关 联 德华芯片 150.00 5.16% 12.42 112.16 3.86%
人 租 赁 服 瑞信智能 10.00 0.34% 29.72 1.02%
务 实际控制人控制的其
他下属企业
小计 685.00 12.42 501.80
接 受 关 联 实际控制人控制的其
人 提 供 的 他下属企业
租赁服务 小计 500.00 40.68 222.00
合计 350,250.00 8,293.68 94,644.50
注1：以上金额均为不含税金额，上表出现的合计数与各分项之和尾数的差异,为四舍五入原因所致。
注2：上表2026年预计额度中“实际控制人控制的其他下属企业”包括明阳电气（陕西）有限公司、珠海横琴明阳供应链管理服务有限公司、
中山电器、华阳长青投资有限公司、内蒙古明阳风电设备有限公司、新疆瑞祥智慧农业科技发展有限公司等关联方。
二、关联方介绍和关联关系
（一）广东明阳电气股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：张传卫
注册资本：31,220万人民币
主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股41.82%）
主营业务：研发、制造、销售、维修：各类变压器及成套设备、电力自动化设
备；技术及货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；生
产、销售：高低压成套开关设备及元件、输配变电设备、电工器材、五金制品、电
子产品、机械设备及零配件；维修：仪器仪表；承装、承修、承试电力设施；制造、
销售和进口计量器具；从事输配电相关技术咨询。
住所：中山市南朗镇横门兴业西路1号、6号。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制，公司董事、高级管理人员担任
明阳电气的董事。
履约能力分析：明阳电气自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履
约能力，不属于失信被执行人。
截至2025年9月30日，明阳电气总资产936,486.49万元，净资产491,174.66万元，
东明阳电气股份有限公司2025年第三季度报告》。
（二）广东博瑞天成能源技术有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：肖正
注册资本：15,000万人民币
主要股东：广东明阳电气股份有限公司（持股100%）
主营业务：工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；风力发电技术
服务；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；工程管理服务；电气设备销售；配电开关控制设备制造；
配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；变压器、整流器和电感器制造；
机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；
集装箱制造；集装箱销售；电工仪器仪表销售；电子产品销售；电力电子元器件制
造；电气设备修理；海上风电相关系统研发；海洋工程装备研发；电力行业高效节
能技术研发。建设工程施工；建设工程设计；施工专业作业；建筑智能化系统设计；
电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验；建筑劳务分包。
住所：中山市南朗街道横门兴业西路8号101、中山市火炬开发区江陵西路25号
于意路8号D2-D5卡
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
履约能力分析：博瑞天成自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履
约能力，不属于失信被执行人。
截至2025年9月30日，博瑞天成总资产49,607.17万元，净资产11,880.85万元，
（三）中山市泰阳科慧实业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张超
注册资本：3,000万人民币
主要股东：明阳新能源投资控股集团有限公司（持股51%）
主营业务：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务。
机械电气设备制造；机械电气设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电工机械专用设备制造；光伏设备及
元器件销售；风力发电技术服务；非居住房地产租赁。
住所：中山市南朗镇横门兴业西路8号。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事兼高级管理人员担任
泰阳科慧的经理。
履约能力分析：泰阳科慧自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履
约能力，不属于失信被执行人。
截至2025年12月31日，泰阳科慧总资产32,414.78万元，净资产21,060.95万元，
（四）北京博阳慧源电力科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙文艺
注册资本：1,000万人民币
主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股70%）
主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
智能输配电及控制设备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；海上风电
相关系统研发；配电开关控制设备研发；在线能源监测技术研发；储能技术服务；
电子专用设备制造；工业互联网数据服务；机械电气设备销售；电子元器件与机电
组件设备制造；信息系统集成服务；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设
备销售；仪器仪表制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
住所：北京市海淀区东北旺西路58号院东侧C楼一层1001
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
履约能力分析：北京博阳自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履
约能力，不属于失信被执行人。
截至2025年12月31日，北京博阳总资产20,679.83万元，净资产14,711.06万元，
（五）中山德华芯片技术有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张超
注册资本：9,790.416万人民币
主要股东：广东明阳瑞德创业投资有限公司（持股49.0275%）
主营业务：从事半导体外延片、芯片、组件、系统及相关产品的设计、研发、
生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）；半导体材料制
备及芯片工艺等相关设备的研发、设计、制造、销售、咨询及技术服务等业务；技
术进出口、货物进出口。
住所：中山市火炬开发区火炬路22号之二第3-4层
关联关系概述：为公司实际控制人近亲属所控制，公司董事兼高级管理人员担
任德华芯片的董事。
履约能力分析：德华芯片自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履
约能力，不属于失信被执行人。
截至2025年9月30日，德华芯片总资产41,101.27万元，净资产13,151.21万元，
（六）中山瑞信智能控制系统有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：温建仁
注册资本：1,030万人民币
主要股东：中山市南辰企业管理咨询有限公司（合计持股84.065%）
主营业务：研发、生产、销售：工业自动控制系统装置、智能设备、自动化设
备；软件开发；投资办实业；货物或技术进出口。
住所：中山市火炬开发区火炬路22号龙源楼一楼车间厂房101室
关联关系概述：公司董事兼高级管理人员于2025年3月退出瑞信智能的董事会。
履约能力分析：瑞信智能自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履
约能力，不属于失信被执行人。
截至2025年12月31日，瑞信智能总资产456.1万元，净资产-1,157.91万元，2025
年1-12月营业收入537.33万元，净利润-338.2万元。以上数据均为未审数
（七）南方海上风电联合开发有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王中权
注册资本：80,000万元
主要股东：南方电网综合能源股份有限公司（持股40%）
主营业务：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验；供电业务。新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；
工程管理服务；智能输配电及控制设备销售；电气设备修理；海水淡化处理；休闲
观光活动；企业管理咨询；非居住房地产租赁。
住所：珠海市桂山镇长梯巷8号203房
关联关系概述：公司高级管理人员担任南方联合的董事。
履约能力分析：南方联合自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履
约能力，不属于失信被执行人。
截至2025年12月31日，南方联合总资产346,547.04万元，净资产113,680.42万
元，2025年1-12月营业收入30,030.46万元，净利润3,974.71万元。以上数据均为未
审数。
（八）三峡新能源（凤凰）发电有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：唐栋
注册资本：24,000万人民币
主要股东：三峡（湘西）能源投资有限公司（持股51%）
主营业务：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；检
验检测服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；发电技术
服务；风力发电技术服务；信息系统运行维护服务；光伏发电设备租赁；风电场相
关系统研发；储能技术服务；水环境污染防治服务；环保咨询服务。
住所：湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县凤凰产业开发区三期标准化厂房1
栋综合楼一楼111室
关联关系概述：公司高级管理人员担任三峡凤凰的董事。
履约能力分析：三峡凤凰自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履
约能力，不属于失信被执行人。
截至2025年12月31日，三峡凤凰尚在建设期，总资产52,849.16万元，净资产
（九）中海油（东方）能源有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：金海波
注册资本：100,000万人民币
主要股东：中海油（海南）新能源有限公司（持股55%）
主营业务：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验。发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；
风电场相关系统研发;海上风电相关系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。
住所：海南省东方市感城镇入学村林田大道16号
关联关系概述：公司实际控制人、高级管理人员担任中海油（东方）能源有限
公司（以下简称“中海油东方”）的董事。
履约能力分析：中海油东方自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的
履约能力，不属于失信被执行人。
截至2025年12月31日，中海油东方尚在建设期，总资产103,047.09万元，净资
产100,008.62万元，2025年1-12月营业收入0万元，净利润8.62万元。以上数据均为
未审数。
三、关联交易主要内容和定价政策
向关联人采购原材料、销售产品和动力、提供劳务和服务、租赁服务；以及接
受关联人提供的服务和租赁服务等关联交易。
关联交易的定价以遵循公平合理、平等互利为原则，交易双方将根据具体交易
事项和情况，通过商务洽谈等方式确定，具体定价以双方签订的协议为准。
公司将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就日常关联交易签署相关协
议的具体条款，以确保日常经营的正常进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2026年度日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，遵循公平合理、平
等互利的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
关联方的财务状况总体良好，履约能力稳定，风险可控，不存在潜在影响履约
能力的情形。2026年度关联交易规模占公司同类业务比例较低，公司不会对关联方
形成依赖,不会对公司的独立性构成影响。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案六： 关于公司 2026 年度对外担保额度预计的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为满足 2026 年度公司及其控股子公司日常经营需要及新能源项目建设资金需
求，公司拟为合并报表范围内的控股子公司（包括控股子公司之间，下同）提供担
保，新增担保额度合计不超过人民币 786,000 万元，具体担保情况预计如下：
担保额度占 担保
公司 截至目前 本次新增 是否 是否
被担保方最近一期 上市公司最 预计
担保方 被担保方 持股 担保余额 担保额度 关联 有反
资产负债率 近一期净资 有效
比例 (万元) (万元) 担保 担保
产比例 期
MySE Korea Co. Ltd. 100% 145.91% - 49,000 1.86% 注3 否 无
Mingyang Smart Energy Philippine
Corporation
Ming Yang Italy S.r.l. 100% 85.84% 注2 13,000 0.49% 注3 否 无
公司及其
明阳绿色化工（赤峰）有限公司 100% 100% - 100,000 3.80% 注3 否 无
子公司
明阳绿能化工科技（固始县）有限公
司
海南明阳新能源化工科技有限公司 100% 100% - 100,000 3.80% 注3 否 无
无锡明阳氢燃动力科技有限公司 75% 84.28% 4,500 10,000 0.38% 注3 否 无
公司及其 Ming Yang Renewable Energy
子公司 (International) Company Limited
注 1：以上数据均为未审数。
注 2：对向境外子公司 Ming Yang Italy S.r.l.提供的母公司履约担保尚未触发担保责任，因此履约担保涉及的担保余额为 0 元。
注 3：本次担保事项经公司股东会表决通过后生效，有效期至股东会审议通过之日起 12 个月内。
鉴于项目开展具有不确定性及相关担保条款尚需与银行和其他金融机构协商确定，为了不影响公司日常经营和项目建设
需求，本次额度预计的被担保方不限于上表列示的控股子公司，即在不超过本次授权期限和担保预计总额的前提下，公司将
根据实际情况，在合并报表范围内的全部控股子公司之间按照资产负债率 70%以上的控股子公司之间和资产负债率 70%以下控
股子公司之间进行担保额度调剂,调剂发生时资产负债率为 70%以上的控股子公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%以上
的控股子公司处获得担保额度。其中，单笔担保金额可超过公司净资产 10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、
质押担保等。
在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东会，并授权公司相关人员代表公司签署担保合同
及相关法律文件。
二、被担保人基本情况
法定代表
序号 被担保人名称 成立时间 注册资本 住所 主营业务
人
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、
明阳绿色化工 内蒙古自治区赤峰市林 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；气体、液体
人民币
司 703-4 室 （规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工
产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含
河南省信阳市
明阳绿能化工 许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
人民币 号华阳长青投资有限公
有限公司 勘察、设计、监理除外）；工业用动物油脂化学品制造；
司综合办公楼 3 楼
生物质燃料加工；生物基材料制造；热力生产和供应；生
物质液体燃料生产装备销售；气体、液体分离及纯净设备
销售；生物化工产品技术研发；生态环境材料销售；再生
资源加工；生态环境材料制造。
许可经营项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（许
可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：化工产品生
产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
海南明阳新能 技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；工程技术服务
人民币 港三中路 5 号
限公司 化学品制造；生物质燃料加工；生物基材料制造；热力生
产和供应；生物质液体燃料生产装备销售；气体、液体分
离及纯净设备销售；生物质成型燃料销售；生物化工产品
技术研发；生态环境材料销售；再生资源加工；生态环境
材料制造。
韩国首尔特别市瑞草区
MySE Korea Co. 32920 万韩 能源装备及零部件的批发零售和进出口业务，能源项目开
Ltd. 元 发，技术服务，技术平台和研发中心的运营。
层，408-10 号
Unit-A,B 20/F Rufino
Mingyang Smart
Pacific Tower 6784 能源装备及零部件的进出口业务，能源项目投资、开发、
Energy 2023-11-2 1150 万菲
Philippine 1 律宾比索
Rufino St. San 桥梁、码头、房屋。
Corporation
Lorenzo, Makati City
Ming Yang 2023-11-2 Milano (MI), Via
Italy S.r.l. 7 Borromei 2 CAP 20123
Ming Yang
Renewable Unit 502, 5/F, Hang
Energy(Intern 46,600 万 Seng North Point
ational) 元人民币 Building, 341 King's
Company Road, North Point, HK
Limited
特种设备设计；特种设备制造；新兴能源技术研发；储能
技术服务；新材料技术研发；试验机制造；汽轮机及辅机
制造；汽轮机及辅机销售；新能源原动设备制造；发电机
无锡明阳氢燃
人民币 塘路 2 号 制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械
公司
零件、零部件销售；特种设备销售；站用加氢及储氢设施
销售；海洋工程装备销售；工程管理服务；工业工程设计
服务；智能控制系统集成；软件开发。
上述公司的主要财务数据如下：
单位：元
序号 被担保人名称 期间 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
明阳绿色化工（赤峰） 2024 年 40,283,976.04 40,284,052.92 -76.88 - -76.88
有限公司 2025 年 47,941,062.45 47,941,375.25 312.80 - 100.92
明阳绿能化工科技（固始县） 2024 年 - - - - -
有限公司 2025 年 5,431,825.58 5,431,825.58 - - -
海南明阳新能源化工科技 2024 年 69,298,807.16 69,298,807.16 - - -
有限公司 2025 年 77,673,179.72 77,673,179.72 - - -
无锡明阳氢燃动力科技 2024 年 40,231,359.48 20,747,037.78 19,484,321.70 6,852,813.50 -2,186,676.59
有限公司 2025 年 64,727,110.17 54,553,180.51 10,173,929.66 14,454,269.48 - 4,962,707.74
Mingyang Smart Energy 2024 年 236,720.98 688,043.69 -451,322.71 - -451,322.71
Philippine Corporation 2025 年 9,896,953.49 10,963,694.07 -1,066,740.58 - -654,853.62
(International) Company Limited 2025 年 2,099,851,654.65 849,326,959.56 1,250,524,695.09 214,634,518.58 -64,545,975.06
注：以上数据均为未审数
三、担保协议的主要内容
上述担保事项经股东会审议通过后，尚需与金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款
将在上述预计范围内，以公司及被担保公司运营和项目建设资金的实际需求确定。
四、担保的必要性和合理性
公司对外担保事项是为满足公司及控股子公司日常经营需要及新能源项目建设资金需求，符合公司整体利益和发展战略，
不存在资源转移或者利益输送的情况。被担保方均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策
能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，财务风险处于可控范围内。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案七： 关于公司 2026 年度向金融机构申请授信额度预计的
议案
明阳智慧能源集团股份公司及各子公司根据日常经营及业务发展需要，2026 年
度拟向银行以及其他金融业等金融机构（以下简称“金融机构”）申请不超过人民币
一、 经营类授信
经营类授信需求是用于公司生产经营的金融机构授信额度，主要包括银行承兑
汇票、信用证、保函、流动资金贷款、保理及商票保贴等，预计融资金额如下：
单位：万元
序号 金融机构 拟申请授信额度
合计 10,960,000
二、项目类授信
项目类授信需求是用于公司拟新增的项目建设，预计融资金额如下：
单位：万元
序号 拟融资项目 拟申请授信额度
合计 4,259,400
上述项目均为公司自主建设和运营，属于公司日常经营相关的主营业务范围，
融资款项主要用于发电场的建设、运维、购置发电设备和固定资产及产业基地建设
等生产经营活动。
三、授信情况说明
上述申请授信事宜尚需公司及各子公司与金融机构协商签署相关合同，由于公
司无法精准预计出各家金融机构可提供的授信额度，最终授信额度将以公司及子公
司与金融机构签订的合同为准。为了不影响公司日常运营，在不超过上述授信额度
的前提下，各金融机构拟授信额度可以相互调配，也可新增其他金融机构。
此外，鉴于项目建设受当地政策、资源调配、风险管控、预算成本等因素的影
响，董事会提请股东会授权在不超过上述授信额度的前提下，可根据实际需要新增
项目。
本次事项经公司股东会表决通过后生效，有效期至公司下一次审议年度授信额
度预计的股东会审议通过新的年度授信计划日止。在不超过上述授信额度的前提下，
公司办理每笔授信事宜不再单独召开董事会及股东会，并授权公司相关人员代表公
司签署授信合同、协议、凭证等法律文件。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
非表决事项： 听取 2025 年度独立董事述职报告
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》的规定，作为明阳智慧能源集团股份公司的独立董事，2025
年度本人忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董
事的权利，积极出席董事会和股东会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战
略的实施及经营指标的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维
护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。
现将 2025 年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
朱滔，2012 年 12 月至今任暨南大学管理学院会计系教师。2021 年 6 月至今，
任暨南大学财务与国有资产管理处处长。2022 年 8 月至今任贝特瑞新材料集团股份
有限公司独立董事。2023 年 9 月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均
未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断
的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会的情况
对外担保、利润分配、关联交易等议案。本人按时出席了董事会和股东会并认真履
行独立董事职责。每次会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动
询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，本人详细听取公司管理层的汇报并
进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、
审慎地行使表决权并发表独立意见。具体情况如下：
独立董 参加董事会情况 参加股东会情况
事姓名 本年度应参加 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未亲 出席股东会的次数
的董事会次数 席次数 席次数 数 自参加会议
朱滔 13 13 0 0 否 3
均投了赞成票,未提出异议。公司在2025年度召开的董事会、股东会符合法定程序,
重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的情况
会议类别 召开次数 应参加次数 参加次数 委托出席次数
审计委员会 8 8 8 0
提名委员会 3 3 3 0
独立董事专门会议 3 3 3 0
均投了赞成票,未提出异议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计部、年审会计师事务所沟通，严格履行相
关职责。认真听取公司内部审计部的工作汇报，及时了解公司内部审计重点工作事
项的进展情况，有效提高公司风险管理水平；积极与会计师事务所就年审计划、关
注重点等事项进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进
展情况，确保审计结果客观及公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极参与公司 2024 年度业绩暨现金分红说明会、2025 年半年度
业绩说明会和 2025 年第三季度业绩说明会，广泛听取投资者的意见和建议。同时本
人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，
都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。
（五）现场履职及公司配合情况
报告期内，本人通过出席董事会及董事会下属委员会、股东会及独立董事专门
会议，结合实地考察、管理层经营汇报等多种方式，掌握公司内部控制及财务状况。
同时，本人通过电话、邮件及线上会议等形式，与公司管理层及董事会工作人员保
持密切交流，持续跟踪公司生产经营、财务运作及重大事项进展，及时提出专业建
议，切实提升董事会决策的科学性与公司治理的规范性。
本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，在召开董事会、股东会及
相关会议前准备会议材料，能对本人关注的问题予以充分的解释说明，对本人提出
的改善建议能妥善的落实；同时，公司开通了通讯会议等接入方式，为本人履职提
供了有效的配合与支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司2025年度发生的关联交易事项,本人均在董事会召开前进行了事前核查,召
开独立董事专门会议并独立发表了事前认可意见；本人认为公司关联交易事项符合
公平、公正、公开的原则,有利于公司业务的正常开展；关联交易不会损害公司及全
体股东的利益,尤其是中小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法
规及《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承
诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现
重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度
公司财务和内部控制审计机构。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满
足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，为公司提供了优秀的审计服务，对于
规范公司财务运作起到了积极作用。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，经公司董事长兼首席执行官（总经理）张传卫先生提名，董事会提
名委员会和董事会审计委员会审核，聘任房猛先生为公司首席财务官，任期自第三
届董事会第十六次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，葛长新先生因个人原因，辞任副董事长、审计委员会成员职务；
王金发先生因到龄退休，辞任董事、薪酬与考核委员会成员职务；
张大伟先生因到龄退休，辞任董事职务；
刘连玉先生因到龄退休，辞任能源服务业务线总裁职务；
经2025年第一次职工代表大会审议通过，选举王利民先生为职工代表董事；
经2025年第二次临时股东大会审议通过，选举张超女士、林茂亮先生为非独立
董事。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
报告期内，本人对公司2025年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，认
为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定，综合考虑了
行业水平及公司经营成果，有利于公司的稳定和持续发展，不存在可能损害中小投
资者利益的情形。
报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等
议案，本人认为董事会审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,2025年度本着独立客观的态度,本人勤勉尽责,有效地履行
了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展，
从专业角度帮助公司完善治理架构；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，
并独立审慎、客观地行使表决权，维护了公司和股东的合法权益。
会细则的规定，独立公正地履行职责，加强同其他董事及经营管理层的沟通，关注
公司经营管理情况，切实维护公司和股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。
本人将积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好地行使独立董事的
职能。
在本人独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了
大力支持与积极配合,对此我表示由衷的感谢！
第三届董事会独立董事：朱滔
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》的规定，作为明阳智慧能源集团股份公司的独立董事，2025
年度本人忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董
事的权利，积极出席董事会和股东会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战
略的实施及经营指标的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维
护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。
现将 2025 年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
王荣昌，2008 年 7 月至今任教于华南理工大学工商管理学院会计系。2023 年 2
月至今任广州山水比德设计股份有限公司独立董事；2023 年 12 月至今任深圳市创
鑫激光股份有限公司独立董事；2023 年 9 月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均
未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断
的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会的情况
对外担保、利润分配、关联交易等议案。本人按时出席了董事会和股东会并认真履
行独立董事职责。每次会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动
询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，本人详细听取公司管理层的汇报并
进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业背景与专业知识，独
立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见。具体情况如下：
独立董 参加董事会情况 参加股东会情况
事姓名 本年度应参加 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未亲 出席股东会的次数
的董事会次数 席次数 席次数 数 自参加会议
王荣昌 13 13 0 0 否 4
进行详细审查之后均投了赞成票,未提出异议。公司在2025年度召开的董事会、股东
会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的情况
会议类别 召开次数 应参加次数 参加次数 委托出席次数
审计委员会 8 8 8 0
薪酬与考核委员会 4 4 4 0
独立董事专门会议 3 3 3 0
事专门会议审议的相关议案进行详细审查之后均投了赞成票,未提出异议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计部、年审会计师事务所沟通，严格履行相
关职责。认真听取公司内部审计部的工作汇报，及时了解公司内部审计重点工作事
项的进展情况，有效提高公司风险管理水平；积极与会计师事务所就年审计划、关
注重点等事项进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进
展情况，确保审计结果客观及公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董
事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出
独立、公正的判断，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场履职及公司配合情况
报告期内，本人通过出席董事会及董事会下属委员会、股东会及独立董事专门
会议，结合实地考察、管理层经营汇报等多种方式，掌握公司内部控制及财务状况。
同时，本人通过电话、邮件及线上会议等形式，与公司管理层及董事会工作人员保
持密切交流，持续跟踪公司生产经营、财务运作及重大事项进展，及时提出专业建
议，切实提升董事会决策的科学性与公司治理的规范性。
本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，在召开董事会、股东会及
相关会议前准备会议材料，能对本人关注的问题予以充分的解释说明，对本人提出
的改善建议能妥善的落实；同时，公司开通了通讯会议等接入方式，为本人履职提
供了有效的配合与支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司2025年度发生的关联交易事项,本人均在董事会召开前进行了事前核查,召
开独立董事专门会议并独立发表了事前认可意见；本人认为公司关联交易事项符合
公平、公正、公开的原则,有利于公司业务的正常开展；关联交易不会损害公司及全
体股东的利益,尤其是中小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法
规及《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承
诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现
重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度
公司财务和内部控制审计机构。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满
足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，为公司提供了优秀的审计服务，对于
规范公司财务运作起到了积极作用。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，经公司董事长兼首席执行官（总经理）张传卫先生提名，董事会提
名委员会和董事会审计委员会审核，聘任房猛先生为公司首席财务官，任期自第三
届董事会第十六次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，葛长新先生因个人原因，辞任副董事长、审计委员会成员职务；
王金发先生因到龄退休，辞任董事、薪酬与考核委员会成员职务；
张大伟先生因到龄退休，辞任董事职务；
刘连玉先生因到龄退休，辞任能源服务业务线总裁职务；
经2025年第一次职工代表大会审议通过，选举王利民先生为职工代表董事；
经2025年第二次临时股东大会审议通过，选举张超女士、林茂亮先生为非独立
董事。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
报告期内，本人对公司2025年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，认
为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定，综合考虑了
行业水平及公司经营成果，有利于公司的稳定和持续发展，不存在可能损害中小投
资者利益的情形。
报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等
议案，本人认为董事会审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,2025年度本着独立客观的态度,本人勤勉尽责,有效地履行
了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展，
从专业角度帮助公司完善治理架构；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，
并独立审慎、客观地行使表决权，维护了公司和股东的合法权益。
会细则的规定，独立公正地履行职责，加强同其他董事及经营管理层的沟通，关注
公司经营管理情况，切实维护公司和股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。
本人将积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好地行使独立董事的
职能。
在本人独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了
大力支持与积极配合,对此我表示由衷的感谢！
第三届董事会独立董事：王荣昌
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》的规定，作为明阳智慧能源集团股份公司的独立董事，2025
年度本人忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董
事的权利，积极出席董事会和股东会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战
略的实施及经营指标的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维
护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。
现将 2025 年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
施少斌，2017 年 3 月至 2018 年 6 月任中民投健康产业投资管理有限公司创始
合伙人；2017 年至今任广东贝英基金管理有限公司董事长；2017 年 5 月任广州市人
之母生物科技有限公司监事；2017 年 12 月至 2023 年 6 月任天图控股集团股份有限
公司独立董事；2018 年至今任广州市医事助医公益促进会法定代表人；2020 年 2
月至今任广州市宜禾健康产业发展有限公司执行董事、广州贝英企业管理咨询有限
公司执行董事兼经理、广州贝旭科技有限公司监事；2022 年 9 月至 2024 年 6 月任
南宁百货大楼股份有限公司独立董事；2023 年 9 月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均
未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断
的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会的情况
对外担保、利润分配、关联交易等议案。本人按时出席了董事会和股东会并认真履
行独立董事职责。每次会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动
询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，本人详细听取公司管理层的汇报并
进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、
审慎地行使表决权并发表独立意见。具体情况如下：
独立董 参加董事会情况 参加股东会情况
事姓名 本年度应参加 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未亲 出席股东会的次数
的董事会次数 席次数 席次数 数 自参加会议
施少斌 13 13 0 0 否 4
均投了赞成票,未提出异议。公司在2025年度召开的董事会、股东会符合法定程序,
重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的情况
会议类别 召开次数 应参加次数 参加次数 委托出席次数
战略委员会 0 0 0 0
薪酬与考核委员会 4 4 4 0
独立董事专门会议 3 3 3 0
事专门会议审议的相关议案均投了赞成票,未提出异议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计部、年审会计师事务所沟通，严格履行相
关职责。认真听取公司内部审计部的工作汇报，及时了解公司内部审计重点工作事
项的进展情况，有效提高公司风险管理水平；积极与会计师事务所就年审计划、关
注重点等事项进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进
展情况，确保审计结果客观及公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董
事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出
独立、公正的判断，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场履职及公司配合情况
报告期内，本人通过出席董事会及董事会下属委员会、股东会及独立董事专门
会议，结合实地考察、管理层经营汇报等多种方式，掌握公司内部控制及财务状况。
同时，本人通过电话、邮件及线上会议等形式，与公司管理层及董事会工作人员保
持密切交流，持续跟踪公司生产经营、财务运作及重大事项进展，及时提出专业建
议，切实提升董事会决策的科学性与公司治理的规范性。
本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，在召开董事会、股东会及
相关会议前准备会议材料，能对本人关注的问题予以充分的解释说明，对本人提出
的改善建议能妥善的落实；同时，公司开通了通讯会议等接入方式，为本人履职提
供了有效的配合与支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司2025年度发生的关联交易事项,本人均在董事会召开前进行了事前核查,召
开独立董事专门会议并独立发表了事前认可意见；本人认为公司关联交易事项符合
公平、公正、公开的原则,有利于公司业务的正常开展；关联交易不会损害公司及全
体股东的利益,尤其是中小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法
规及《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承
诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现
重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度
公司财务和内部控制审计机构。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满
足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，为公司提供了优秀的审计服务，对于
规范公司财务运作起到了积极作用。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，经公司董事长兼首席执行官（总经理）张传卫先生提名，董事会提
名委员会和董事会审计委员会审核，聘任房猛先生为公司首席财务官，任期自第三
届董事会第十六次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，葛长新先生因个人原因，辞任副董事长、审计委员会成员职务；
王金发先生因到龄退休，辞任董事、薪酬与考核委员会成员职务；
张大伟先生因到龄退休，辞任董事职务；
刘连玉先生因到龄退休，辞任能源服务业务线总裁职务；
经2025年第一次职工代表大会审议通过，选举王利民先生为职工代表董事；
经2025年第二次临时股东大会审议通过，选举张超女士、林茂亮先生为非独立
董事。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
报告期内，本人对公司2025年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，认
为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定，综合考虑了
行业水平及公司经营成果，有利于公司的稳定和持续发展，不存在可能损害中小投
资者利益的情形。
报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等
议案，本人认为董事会审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,2025年度本着独立客观的态度,本人勤勉尽责,有效地履行
了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展，
从专业角度帮助公司完善治理架构；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，
并独立审慎、客观地行使表决权，维护了公司和股东的合法权益。
会细则的规定，独立公正地履行职责，加强同其他董事及经营管理层的沟通，关注
公司经营管理情况，切实维护公司和股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。
本人将积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好地行使独立董事的
职能。
在本人独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了
大力支持与积极配合,对此我表示由衷的感谢！
第三届董事会独立董事：施少斌
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》的规定，作为明阳智慧能源集团股份公司的独立董事，2025
年度本人忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董
事的权利，积极出席董事会和股东会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战
略的实施及经营指标的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维
护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。
现将 2025 年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
刘瑛，2015 年 6 月至 2021 年 7 月任武汉大学法学院教授、博士生导师；2021
年 8 月至今任中山大学法学院教授、博士生导师。2023 年 6 月至今任阳普医疗科技
股份有限公司独立董事。2023 年 9 月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均
未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断
的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会的情况
对外担保、利润分配、关联交易等议案。本人按时出席了董事会和股东会并认真履
行独立董事职责。每次会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动
询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，本人详细听取公司管理层的汇报并
进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、
审慎地行使表决权并发表独立意见。具体情况如下：
独立董 参加董事会情况 参加股东会情况
事姓名 本年度应参加 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未亲 出席股东会的次数
的董事会次数 席次数 席次数 数 自参加会议
刘瑛 13 13 0 0 否 4
均投了赞成票,未提出异议。公司在2025年度召开的董事会、股东会符合法定程序,
重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的情况
会议类别 召开次数 应参加次数 参加次数 委托出席次数
战略委员会 0 0 0 0
提名委员会 3 3 3 0
独立董事专门会议 3 3 3 0
均投了赞成票,未提出异议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计部、年审会计师事务所沟通，严格履行相
关职责。认真听取公司内部审计部的工作汇报，及时了解公司内部审计重点工作事
项的进展情况，有效提高公司风险管理水平；积极与会计师事务所就年审计划、关
注重点等事项进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进
展情况，确保审计结果客观及公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董
事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出
独立、公正的判断，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场履职及公司配合情况
报告期内，本人通过出席董事会及董事会下属委员会、股东会及独立董事专门
会议，结合实地考察、管理层经营汇报等多种方式，掌握公司内部控制及财务状况。
同时，本人通过电话、邮件及线上会议等形式，与公司管理层及董事会工作人员保
持密切交流，持续跟踪公司生产经营、财务运作及重大事项进展，及时提出专业建
议，切实提升董事会决策的科学性与公司治理的规范性。
本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，在召开董事会、股东会及
相关会议前准备会议材料，能对本人关注的问题予以充分的解释说明，对本人提出
的改善建议能妥善的落实；同时，公司开通了通讯会议等接入方式，为本人履职提
供了有效的配合与支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司2025年度发生的关联交易事项,本人均在董事会召开前进行了事前核查,召
开独立董事专门会议并独立发表了事前认可意见；本人认为公司关联交易事项符合
公平、公正、公开的原则,有利于公司业务的正常开展；关联交易不会损害公司及全
体股东的利益,尤其是中小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法
规及《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承
诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现
重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度
公司财务和内部控制审计机构。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满
足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，为公司提供了优秀的审计服务，对于
规范公司财务运作起到了积极作用。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，经公司董事长兼首席执行官（总经理）张传卫先生提名，董事会提
名委员会和董事会审计委员会审核，聘任房猛先生为公司首席财务官，任期自第三
届董事会第十六次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，葛长新先生因个人原因，辞任副董事长、审计委员会成员职务；
王金发先生因到龄退休，辞任董事、薪酬与考核委员会成员职务；
张大伟先生因到龄退休，辞任董事职务；
刘连玉先生因到龄退休，辞任能源服务业务线总裁职务；
经2025年第一次职工代表大会审议通过，选举王利民先生为职工代表董事；
经2025年第二次临时股东大会审议通过，选举张超女士、林茂亮先生为非独立
董事。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
报告期内，本人对公司2025年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，认
为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定，综合考虑了
行业水平及公司经营成果，有利于公司的稳定和持续发展，不存在可能损害中小投
资者利益的情形。
报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等
议案，本人认为董事会审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,2025年度本着独立客观的态度,本人勤勉尽责,有效地履行
了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展，
从专业角度帮助公司完善治理架构；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，
并独立审慎、客观地行使表决权，维护了公司和股东的合法权益。
会细则的规定，独立公正地履行职责，加强同其他董事及经营管理层的沟通，关注
公司经营管理情况，切实维护公司和股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。
本人将积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好地行使独立董事的
职能。
在本人独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了
大力支持与积极配合,对此我表示由衷的感谢！
第三届董事会独立董事：刘瑛
非表决事项： 听取关于高级管理人员 2025 年度薪酬确认及
为有效调动明阳智慧能源集团股份公司高级管理人员的工作积极性，根据高级
管理人员所分管的业务系统所实现的经营目标，结合公司经营规模等实际情况并参
照行业薪酬水平，公司高级管理人员 2025 年度及 2026 年度薪酬方案如下：
一、2025 年度公司高级管理人员薪酬方案
高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本
薪酬+绩效收入，其中绩效工资依据考评结果发放。
序号 姓名 2025 年度薪酬（万元）
注 1：兼任董事职务的高级管理人员不领取董事津贴，上述表格中的薪酬金额为高级管理
人员领取的年度薪酬总额；
注 2：2025 年 1 月 24 日，梁才发先生因业务发展需要，辞去公司首席财务官职务，其披露
税前报酬数据为 2025 年 1 月当月薪酬；
注 3：2025 年 1 月 24 日，董事会同意聘任房猛为公司首席财务官，其披露税前报酬数据期
间为 2025 年 2 月至 2025 年 12 月；
注 4：2025 年 8 月 13 日，刘连玉先生因到龄退休辞任公司高级管理人员职务，其披露税前
报酬数据期间为 2025 年 1 月至 2025 年 8 月；
二、2026 年度公司高级管理人员薪酬方案
等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价
应当依据经审计的财务数据开展。
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