天津海泰科技发展股份有限公司
二零二六年六月·天津
目 录
议案七 关于董事 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案的议案 .......27
议案一 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律法规、
规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行
公司内部控制体系，规范公司运作。公司取消监事会，董事会
审计委员会承接《公司法》规定的原监事会职权，构建符合上
市公司规范要求、权责明确且相互制衡的现代公司治理架构。
公司治理符合相关法律、法规要求，与《公司法》和中国证监
会相关规定的要求不存在重大差异。现将 2025 年度董事会工
作报告如下：
一、2025 年董事会日常工作
报告期内，董事会严格按照《公司法》
《证券法》等法律法
规的要求，积极合规开展各项工作，加强信息披露，建立健全内
部控制制度，不断提升公司治理水平，从切实维护公司利益和广
大股东权益出发，及时研究和审慎决策公司重大事项，保证公司
规范运作，稳健发展。
（一）董事会会议召开情况
公司治理结构、经营情况、战略发展及关联交易等 28 项议案。
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，对公司的经营管理信息、财务状
况以及重大事项保持密切关注。对于每一项提交董事会审议的
议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，在做决策时充分
考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，为
推动公司经营发展各项工作持续、稳定、健康发展提供了有力保
障。
（二）股东会的召开与执行情况
要议案。董事会依法、公正、合理安排股东会的议程和议案，
确保每项议案都得到充分讨论。董事会始终秉持依法、公正、
合理的原则，严格执行股东会的决议，充分发挥职能作用，不
仅推动了公司治理水平的提升，更为维护上市公司整体利益及
全体股东的合法权益提供了有力保障。公司董事会严格按照股
东会的决议和授权，认真履行职责，确保股东会决议顺利实
施。
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的专门委员会正常履行职责，为
董事会的决策提供科学和专业的参考意见。报告期内，战略委员
会召开 1 次会议，研究讨论了公司年度经营战略规划；审计委员
会召开 6 次会议，详细了解公司的财务状况和经营情况，审阅定
期报告、核查关联交易及聘任审计机构情况；薪酬与考核委员会
召开 3 次会议，对公司董事及高级管理人员薪酬与考核及职业
经理人绩效考核及考核结果进行了审查；提名委员会召开 1 次
会议，严格按照董事、高级管理人员的选择标准及相关程序提名
候选人。各专门委员会全体委员尽职尽责，关注公司各项经营管
理信息、财务状况以及重大事项，对于提交董事会审议的议案，
进行了深入讨论，为公司经营发展提供了宝贵建议。在决策过程
中，充分考虑中小股东的利益和需求，确保决策的科学性和公正
性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
（四）独立董事履职情况
报告期内，独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》
的要求，勤勉尽职、独立地履行相关的职责和义务，积极参加董
事会和股东会，认真审议董事会各项议案，行使股东会所赋予的
权利，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的独立意见。
了解公司运营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东会决
议的执行情况，充分利用自身的专业知识认真审议各项议案并
做出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。
（五）信息披露及投资者关系管理情况
报告期内，董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，认真、高效履行信
息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，让股东
和投资者及时了解公司经营动态、财务状况、重大决策等情况，
全年共披露 34 份各类公告及其他相关信披文件。董事会始终高
度重视投资者关系管理，为投资者提供了多样化的沟通渠道，通
过定期召开业绩说明会、电话、电子邮件、上交所 E 互动平台等
方式，保持与投资者之间的沟通，听取对公司运营发展的意见和
建议，及时回应投资者关切，努力促进投资者对公司运营和未来
发展战略的认知认同，树立公司在资本市场的良好形象。
（六）内幕信息知情人登记制度的实施情况
报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所关于内幕信息知情人管理的要求和公司《内幕信息知
情人登记管理制度》规定，在定期报告披露期间及筹划重大资产
重组等重大事项中对内幕知情人进行了登记，全体董事、高级管
理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项窗口期、
敏感期严格履行保密义务。
二、2025 年度董事会重点工作
略引领作用，深度赋能公司高质量发展，积极探索创新发展模
式，持续健全公司治理运行机制，全面提升规范化运作水平。
（一）统揽全局谋定战略，切实强化战略引领
董事会聚焦高质量可持续发展，扎实开展战略研究与统筹
部署，持续锻造公司核心竞争力。系统复盘 “十四五” 发展规
划实施成效与短板不足，明晰下一阶段发展方向与核心任务；
牵头推动管理层制定科学务实、可落地可执行的上市公司高质
量发展三年行动方案，为公司经营管理提供清晰指引与行动遵
循。
（二）科学审慎依法决策，务实助推高质量发展
报告期内，董事会严格遵循科学民主决策程序，充分发挥
董事团队专业背景多元、能力结构互补的优势，恪守 “规范高
效、充分沟通、集思广益、务实共享” 的决策准则，勤勉尽
责、忠实履职。充分发挥各专门委员会专业效能，凡属专门委
员会职责范畴事项，均提前召开专门委员会审议研究，为董事
会提供战略规划、风险管控、内控建设、合规运营、薪酬考核
等全方位专业支撑。同时强化决议执行闭环管理，加大对会议
决议落实情况的督查督办力度，实施全过程动态跟踪，确保各
项决策落地见效。
（三）筑牢合规风控底线，全面提升公司治理效能
纵深推进合规管理体系建设，将合规要求全面嵌入经营管
理全流程、各环节，有序开展制度修订完善工作，持续优化公
司治理结构，迭代更新内控风险矩阵。以 “党建 +” 模式贯通
决策、执行、监督全链条，严格规范 “三重一大” 决策机制运
行，常态化开展廉洁合规教育，推动作风建设与业务效能同步
提升。董事会聚焦投资、财务、合规等关键领域，坚持风险防
控与经营发展一体谋划、同步推进。一方面持续完善风险防控
体系，审计委员会认真听取会计师事务所财务审计及内控审计
工作报告，督促管理层按照董事会部署健全内控制度体系，强
化经营风险识别与内部审计，保障公司安全稳健、可持续运
行；另一方面夯实运营管理根基，面对复杂严峻的外部环境与
多重不确定性，董事主动深入经营一线调研研判，精准把握市
场态势，指导管理层科学应对挑战、破解发展难题。
（四）健全公司治理体系，持续加强董事会自身建设
董事会不断提升规范化运作水平，推动各治理主体权责法
定、权责清晰、协调运转、有效制衡，持续增强公司治理能
力。一是持续优化董事会运行机制，依照年度工作安排，董事
会及各专门委员会认真履职、高效运作；独立董事主动跟进公
司生产经营状况，会前就审议事项与管理层充分沟通交流，切
实提升决策科学性与时效性。二是全力保障独立董事依法履
职，为独立董事深入了解公司经营、全面掌握决策信息、有效
督导企业发展提供坚实支撑；不断优化履职服务保障，配齐配
强工作力量，明晰分管领导、责任部门、责任人员及岗位职
责，充分发挥独立董事专业优势，助力董事会科学决策。
（五）坚守使命担当作为，统筹推进重点领域攻坚突破
董事会切实履行 “定战略、作决策、防风险” 核心职责，
统筹推动公司高质量、可持续发展，引领重点领域工作取得实
质性进展。一是坚定不移推动高质量发展，积极对接政府资源
引进优质项目，依托市场化机制留住优质项目，存量资产盘活
成效显著。二是积极探索创新发展路径，加快推进转型升级步
伐，持续优化资产结构、提升管理效能，稳妥有序开展基金投
资业务，为突破发展瓶颈筑牢坚实基础。三是强化业务条线顶
层设计，聚焦经营管理重点任务与薄弱环节，对各关键领域工
作提出精准指导，推动管理基础更加扎实、管控措施更加有
力。
三、2026 年经营战略及董事会工作计划
公司将积极寻求自身发展与国家科技创新、京津冀协同发
展和区域发展战略相适应，把上市公司高质量发展与服务区域
产业升级、服务科技企业成长紧密结合，以实现稳定、可持续
的收入和利润支撑为主线，优化资产结构、业务结构、收入结
构和盈利结构，强化上市公司规范治理和合规风控能力，持续
提升经营能力和长期价值，加快推动公司转型发展。公司董事
会将严格对标监管要求与公司战略部署，充分发挥治理核心作
用，统筹抓好各项重点工作，全力推动公司提质增效，为“十五
五”时期高质量发展奠定坚实基础、开好局起好步。
（一）经营战略
公司将持续攻坚存量资产盘活，拓展园区运营服务。依托高
新区产业资源和自主招商能力，加大重点园区盘活利用力度。升
级招商服务模式，围绕区域重点产业方向和园区承载条件，建立
产业图谱招商机制，推动招商工作向产业链招商、综合资源组织
和企业成长服务转变。围绕科技企业落地和成长需求，整合政策、
空间、资金、场景和产业链资源。发挥国家级科技企业孵化器、
产业服务联盟和园区客户基础作用，围绕驻区企业非核心业务
外包、政策申报、融资对接等方向，推动运营服务产品化和标准
化。推进智慧园区、低碳园区等服务试点，打造可展示、可体验、
可销售、可复制的示范场景。
发挥上市公司资源整合优势。以基金为纽带深化资本协同，
主动对接新质生产力重点领域，布局高成长赛道，为公司转型发
展打开增长空间。紧紧围绕主业重塑与长期转型目标，推动基金
投资与资产盘活、园区运营、产业招商协同联动、一体发力，推
动“以园区发现项目、以服务验证价值、以资本分享成长”的良性
循环。
（二）董事会工作计划
一是持续提升科学决策水平。坚持深入调查研究，常态化
深入经营一线掌握实情，全面梳理公司在资产盘活、提质增效
等方面的优势与短板，严谨审慎推进各项重大决策。董事会将
重点聚焦决策事项与战略规划的契合度，系统论证可行性与预
期效益，强化重大决策执行情况跟踪督办，持续提升投资回报
与发展质效。
二是坚决筑牢风险防控屏障。牢固树立底线思维，健全风
险防控体系，全力防范化解重大风险。指导管理层完善全流程
风险管控机制，构建风险识别、评估、预警、处置闭环管理体
系。深化合规与业务经营深度融合，持续完善合规管理体系与
流程管控，迭代优化内控体系建设，常态化开展重大项目、重
要事项、重点风险合规检查。
三是全面强化规范高效运行。切实履行董事会监督职责，
重点聚焦董事会决议执行、重大项目评估、重大事项报告等关
键环节实施有效监督。充分发挥各专门委员会专业支撑作用，
为重大决策提供坚实保障。持续优化独立董事履职保障，畅通
信息报送渠道，保障信息公开透明、及时准确。
项法规要求，从维护全体股东的利益出发，恪尽职守、勤勉尽责，
坚决完成各项目标任务，加快推进公司高质量、可持续发展，以
更好的业绩回报广大投资者！
提请股东会审议。
天津海泰科技发展股份有限公司
董 事 会
议案二 2025 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、决算编制说明
本次决算的编制是在母公司报表的基础上，按照合并报表
的编制要求，编制的 2025 年度财务决算。本次决算范围包括天
津海泰科技发展股份有限公司及下属的全资子公司：天津海泰
企业孵化服务有限公司、天津海泰方成投资有限公司、天津海泰
方圆投资有限公司、天津海泰方通投资有限公司、天津海泰创意
科技园投资有限公司、天津百竹科技产业发展有限公司和天津
海发物业管理有限公司。
本报告期合并范围与上年同期相比有所变化，减少了天津
海发方信置地有限公司。
二、主要财务指标说明
图表-1：主要财务指标
单位：万元
指 标 2025 年 2024 年 增幅%
营业收入 44,924 33,763 33.06
利润总额 -5,960 2,932 -303.24
归属于上市公司股东的净
-7,298 958 -861.61
利润
归属于上市公司股东的扣
-7,648 933 -919.85
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 250,700 308,661 -18.78
截至 2025 年 12 月 31 日，公司营业收入为 4.49 亿元，同比
增加 33.06%，其主要原因是：报告期内公司房产销售收入增加
所致。
报告期内利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均比上年同期减少，
其主要原因是：报告期内，公司为加快资金回笼、推进低效资产
去化，优化调整了定价策略，导致房产销售毛利减少，主营业务
利润较上年同期下降。同时公司综合考量运营项目所在的区域
市场环境，测试部分房产存在减值迹象，依据谨慎性原则计提相
应资产减值准备。
经营活动产生的现金流量净额增加，其主要原因是:本期公
司购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
公司总资产为 25.07 亿元，同比减少 18.78%，其主要原因
是：公司支付日常运营费用，投资基金及偿还债务、支付利息等，
货币资金减少。同时公司推进低效资产去化，销售房产存货减少，
综上公司流动资产减少，总资产相应减少。
三、财务指标变动情况说明
（一）资本变动说明
图表-2：资本结构比重变动分析
单位：万元
项 目
金额 比重（%） 金额 比重（%）
流动资产 191,753 76.49 257,790 83.52
投资性房地产 26,402 10.53 30,142 9.77
固定资产 157 0.06 66 0.02
其他资产 32,388 12.92 20,663 6.69
资产合计 250,700 100 308,661 100
流动负债 74,427 29.69 120,749 39.12
非流动负债 5,968 2.38 10,309 3.34
归属母公司股东权益 170,305 67.93 177,603 57.54
少数股东权益 - - - -
负债及权益合计 250,700 100 308,661 100
从图表-2 反映出，公司 2025 年资本结构与 2024 年相比，
资产项目中流动资产比重下降，投资性房地产、固定资产和其他
资产的比重上升。负债及所有者权益项目中流动负债和非流动
资产比重下降，归属母公司股东权益比重上升。变化较大的项目
变动原因如下：
流动资产比重下降的主要原因是公司货币资金、存货减少；
投资性房地产比重上升的主要原因是公司依据谨慎性原则
计提资产减值准备但因总资产减少，比例反而上升。
固定资产比重上升的主要原因是公司购买 BPO 项目中南楼
数字化餐厅智能化设备、家具及厨房设备；
其他资产比重上升的主要原因是公司投资之路海河基金，
其他非流动金融资产增加；
流动负债比重下降的主要原因是公司本期短期借款减少；
非流动负债比重下降的主要原因是公司本期长期借款、应
付融资租赁款减少；
归属母公司股东权益比重下降的主要原因是本期公司偿还
银行贷款及融资租赁款，降低了负债规模及经营亏损导致资本
结构发生变化。
（二）盈利能力分析
图表-3：营业收入和毛利构成表
单位：万
元
收入构成 2025 年 2024 年 增长额 增长率%
科技园区开发 41,871 30,981 10,890 35.15
科技园区运营 3,011 2,698 313 11.60
商品销售业务 42 84 -42 -49.75
合 计 44,924 33,763 11,161 33.06
毛利构成 2025 年 2024 年 增长额 毛利率比上年增减%
科技园区开发 7,759 14,936 -7,177 -29.68
科技园区运营 1,573 1,470 103 -2.21
商品销售业务 42 84 -42 -
合 计 9,375 16,490 -7,115 -27.97
售业务收入较上年同期减少。
其中：
科技园区开发收入增加的主要原因是本期公司房产销售成
交量增长，房产销售收入增加所致；
科技园区运营收入增加的主要原因是本期公司房产租赁业
务增加，房产租赁收入增加所致；
商品销售业务收入减少的主要原因是本期公司仅作为代理
人开展净额法的贸易业务大幅减少，收入相应减少所致。
期下降。科技园区运营业务毛利额上升，毛利率略有下降。商品
销售业务毛利额下降。
其中：
科技园区开发业务毛利额、毛利率下降的主要原因是本期
公司优化调整了定价策略，销售成交量增加，但所售房产土地及
建安成本较高，导致房产销售毛利减少；
科技园区运营业务毛利额增长、毛利率略有下降的主要原
因是本期公司房产租赁业务增加，租赁成本相应增加。
商品销售业务毛利额下降的主要原因是本期公司仅作为代
理人开展净额法贸易业务减少。
图表-4：利润构成表
金额（万元） 增长额 增长率
项目 2025 年 2024 年 （万元） %
营业收入 44,924 33,763 11,161 33.06
营业成本 35,549 17,273 18,276 105.81
减：税金及附加 4,096 5,006 -910 -18.18
销售费用 1,229 1,251 -22 -1.78
管理费用 1,510 1,550 -40 -2.56
财务费用 4,318 5,610 -1,292 -23.04
加：其他收益 332 30 302 1,008.30
投资收益 122 96 24 26.36
信用减值损失（损
-89 862 952 110.38
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
-4,548 -1,134 3,414 301.16
失以“-”号填列）
营业外收入 0 4 -4 -96.93
利润总额 -5,960 2,933 -8,893 -303.24
所得税费用 1,338 1,974 -636 -32.21
归属于母公司净利润 -7,298 958 -8,256 -861.61
利润减少，其主要原因是：本期公司房产销售收入增加。公司为
加快资金回笼、推进低效资产去化，优化调整了定价策略，导致
房产销售毛利减少，主营业务利润较上年同期下降。同时公司综
合考量运营项目所在的区域市场环境，测试部分房产存在减值
迹象，依据谨慎性原则计提相应资产减值准备。
其他项目增减变动原因如下：
税金及附加：本期较上年同期减少，主要是本期公司计提土
地增值税减少所致。
销售费用：本期较上年同期减少，主要是本期公司推广及中
介服务费减少所致。
管理费用：本期较上年同期减少，主要是本期公司工资性支
出减少所致。
财务费用：本期较上年同期减少，主要是本期公司融资规模
和成本下降，从而使利息费用减少所致。
其他收益：本期较上年同期增加，主要是本期公司收到政府
补助增加及递延收益转入所致。
投资收益：本期较上年同期增加，主要是本期公司处置子公
司股权确认投资收益所致。
信用减值损失：本期较上年同期增加，主要是本期根据会计
准则和实际情况，计提应收账款和其他应收款坏账准备，坏账损
失增加所致。
资产减值损失：本报告期较上年同期增加，主要是本期根据
会计准则和实际情况，公司计提投资性房地产减值准备，投资性
房地产减值损失增加所致。
所得税费用：本报告期较上年同期减少，主要是本期公司利
润总额减少及递延所得税资产调整，当期所得税费用和递延所
得税费用均减少所致。
提请股东会审议。
天津海泰科技发展股份有限公司
董 事 会
议案三 2025 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司 2025 年年度报告已于 2026 年 4 月 29 日披露，报告
全文和摘要详见已披露文件。
提请股东会审议。
天津海泰科技发展股份有限公司
董 事 会
议案四 2025 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经审计，2025 年度公司合并报表实现的归属于上市公司股
东的净利润为-72,983,285.77 元，公司本部报表实现净利润为-
不 提 取 法 定 公 积 金 ， 2025 年 末 可 供 股 东 分 配 利 润 为
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
根据《公司法》
金分红》及《公司章程》等相关规定，公司 2025 年度实现归属
于母公司所有者的净利润为负，不具备现金分红条件。结合实际，
公司 2025 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增
股本。
提请股东会审议。
天津海泰科技发展股份有限公司
董 事 会
议案五 关于 2026 年度申请综合授信额度
的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及全资子公司 2026 年度经营发展需要，2026 年
度公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民
币 20 亿元的综合授信额度，包括但不限于贷款、信托、委托贷
款、融资租赁、保理等融资方式。在授信额度范围内由公司法定
代表人或者法定代表人授权的代理人签署包括但不限于《综合
授信额度合同》
《流动资金借款合同》
《融资租赁合同》
《最高额
抵押合同》
《抵押合同》
《最高额保证合同》
《保证合同》等法律
文件。授权期限自 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026 年
度股东会召开之日止。
提请股东会审议。
天津海泰科技发展股份有限公司
董 事 会
议案六 关于审批 2026 年度担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司 2026 年生产经营工作的持续、稳健发展，公
司拟向全资子公司提供总额不超过人民币 10 亿元的担保，具
体如下：
一、担保情况概述
（一）2026 年度担保计划概述
公司拟向全资子公司海泰方圆、海泰方通及百竹科技提供
总额不超过人民币 10 亿元的担保。依据上海证券交易所规定和
公司实际情况，资产负债率超过 70%的全资子公司各自范围内
的担保额度可以调剂使用。资产负债率超过 70%的全资子公司
担保额度，可以调剂给资产负债率未超过 70%的全资子公司使
用，不允许反方向调剂。本次对外担保额度授权期限为自 2025
年年度股东会通过此议案之日起至 2026 年年度股东会召开之日
止。
（二）担保预计基本情况
预计为百竹科技提供担保额度 5 亿元。预计为资产负债率
超过 70%的全资子公司提供的担保额度如下：
单位：亿元
担 被担 担保方持 被担保方最近 截至目前 本次预 担保额度占上市公
保 保方 股比例 一期资产负债 担保余额 计担保 司最近一期净资产
方 率 额度 比例
公 海泰
司 方圆
公 海泰
司 方通
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
统一社会信用代码：91120116660304747L
成立时间：2007 年 3 月 27 日
注册资本：3,000 万元人民币
住所：华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 G
座 11 层东侧
法定代表人：康敬鹏
经营范围：对高新技术企业进行投资、咨询；经济信息咨询；
企业管理咨询；房地产开发（以许可证为准）；自有房屋租赁。
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经
营，国家有专项专营规定的按规定执行）
统一社会信用代码：911201166688383649
成立时间：2007 年 12 月 21 日
注册资本：15,000 万人民币
住所：天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路 18 号中南楼
-301
法定代表人：曾超
经营范围：利用自有资金对高新科技企业进行投资；新材料、
新型建筑材料、机电一体化、电子信息技术开发、咨询、服务、
转让；批发和零售业；货物及技术进出口业务。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91120116758140875Y
成立时间：2004 年 4 月 2 日
注册资本：62,936,739 元人民币
住所：天津华苑产业区（环外）海泰发展六道 6 号海泰绿色
产业基地 G-103-12 室
法定代表人：张猛
经营范围：数字媒体、游戏动漫、生物晶片技术开发、咨询、
服务、转让；投资信息咨询、服务；自有房屋租赁及维修；物业
服务；建筑设计；利用自有资金对房地产项目进行投资；房地产
开发。
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限
内经营，国家有专项专营规定的按规定执行）
（二）被担保人最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
公司 2025 年 12 月 31 日 2025 年度
名称
资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入 净利润
海泰 401,455,918.5
方圆 7
海泰 152,413,600.6
方通 1
百竹 640,547,307.2
科技 1
伙）审计。
单位：元
公司
名称 资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入 净利润
海泰 376,068,401.7
方圆 2
海泰 128,992,230.1
方通 5
百竹 451,424,302.5
科技 0
三、担保协议的主要内容
本次担保事项为 2026 年度担保事项的预计发生额，尚未签
署相关保证合同。在经股东会审议通过后，公司将根据子公司的
资金需求和融资业务安排，择优确定融资方式。具体担保方式、
期限和金额等以最终签署的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 2.7 亿
元，全部为公司对全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审
计净资产的比例为 15.85%。无逾期担保的情况。
五、担保的必要性和合理性
公司为全资子公司提供担保，是为满足其日常生产经营所
需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。
公司能对子公司日常经营活动进行有效管理，可以及时掌控其
资信状况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情
形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分
的必要性和合理性。
提请股东会审议。
天津海泰科技发展股份有限公司
董 事 会
议案七 关于董事 2025 年度薪酬情况
及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《天津海泰科技发展股份有限公司职业
经理人薪酬管理办法》
《天津海泰科技发展股份有限公司职业经
理人年度绩效考核和任期绩效考核管理办法》等制度要求，结合
公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事 2025
年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案具体如下：
一、2025 年公司董事薪酬情况
（实发数）向独立董事实际发放津贴；在公司任职的非独立董事
共 1 人（不含兼任公司高级管理人员的董事），其薪酬根据所担
任的具体管理职务与绩效考核结果确定，2025 年度实际发放薪
酬总额为 27.87 万元（税前），为 2025 年度基本薪酬，不再另行
领取津贴；未在公司任职的非独立董事，公司未向其发放任何薪
酬和津贴。
二、2026 年公司董事薪酬方案
根据《公司章程》等公司相关制度，结合经营规模等实际情
况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，
拟定 2026 年度公司董事薪酬方案如下：
（一）适用范围
在公司任职的全体董事
（二）适用期限
（三）薪酬标准
公司独立董事采用津贴制，2026 年度津贴标准为 7.2 万元
整（实发数）/人，按月平均发放。
在公司任职的不兼任公司高级管理人员的非独立董事根据
其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核
管理制度领取薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬和任期激励，其中
绩效年薪占年薪（基本年薪+绩效年薪）的比例原则上不低于
兼任公司高级管理人员的非独立董事，其考核按照高级管
理人员相关规定执行，以高级管理人员身份领取薪酬，不再领取
董事薪酬。
未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬。
（四）其他规定
其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
公司工资制度执行；
基本年薪按照在职天数计算。由于正常岗位调整的离职人员的
绩效年薪和任期激励根据当期在职天数和年度（任期）考核结果
计算。由于个人原因主动离职的职业经理人，当年度绩效年薪与
当任期的任期激励不予发放。
提请股东会审议。
天津海泰科技发展股份有限公司
董 事 会
议案八 关于修订《公司章程》及相关议事
规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《上市公司章程指引》相关要求，为进一步
完善公司治理，促进公司规范运作，结合实际情况，公司对现行
《公司章程》及附件《董事会议事规则》进行相应修订，修订内
容详见附件 1。
提请股东会审议。
天津海泰科技发展股份有限公司
董 事 会
议案九 关于制定《董事、高级管理人员薪酬
管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了切实落实中国证监会对上市公司董事、高管激励约束
机制的相关制度安排，公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理
制度》，对董事和高级管理人员的薪酬结构、薪酬发放等予以进
一步明确。原《高级管理人员薪酬管理制度》废止。具体内容详
见附件 2。
提请股东会审议。
天津海泰科技发展股份有限公司
董 事 会
附件 1
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
易”是指：购买或者出售资产（不含购 易”是指：购买或者出售固定资产、
买原材料、燃料和动力，以及出售产 股权、知识产权和在建工程等大额
品、商品等与日常经营相关的资产购 资产（不含购买原材料、燃料和动
买或者出售行为，但资产置换中涉及 力，以及出售产品、商品等与日常
到的此类资产购买或者出售行为，仍 经营相关的资产购买或者出售行
包括在内）；对外投资（含委托理财， 为，但资产置换中涉及到的此类资
委托贷款等）；提供财务资助；提供担 产购买或者出售行为，仍包括在
保；租入或者租出资产；委托或者受托 内）；存量土地被收储（收回）、占
管理资产和业务；赠与或者受赠资产； 用等土地处置事项；对外投资（含
债权、债务重组；签订许可协议；转让 委托理财，委托贷款等）；提供财务
或者受让研究与开发项目；上海证券 资助；提供担保；租入或者租出资
交易所认定的其他交易。 产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重
组；签订许可协议；转让或者受让
研究与开发项目；上海证券交易所
认定的其他交易。
权： 职权：
...... ......
（十五）法律、行政法规、部门规章或 （十五）法律、行政法规、部门规
本章程授予的其他职权。超过股东会 章或本章程、股东会授予的其他职
授权范围的事项，应当提交股东会审 权。超过股东会授权范围的事项，
议。公司章程对董事会职权的限制不 应当提交股东会审议。公司章程对
得对抗善意相对人。 董事会职权的限制不得对抗善意相
对人。
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵
外担保事项、委托理财、关联交易、对 押、对外担保事项、委托理财、关
外捐赠等的权限，建立严格的审查和 联交易、对外捐赠等的权限，建立
决策程序；重大投资项目应当组织有 严格的审查和决策程序；重大投资
关专家、专业人员进行评审，并报股东 项目应当组织有关专家、专业人员
会批准。 进行评审，并报股东会批准。
应由董事会审议的交易事项如下： 应由董事会审议的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时
账面值和评估值的，以高者为准）占公 存在账面值和评估值的，以高者为
司最近一期经审计总资产的10%以上 准）占公司最近一期经审计总资产
低于50%的； 的10%以上低于50%的；
（二）交易涉及的资产净额（同时存在 （二）交易涉及的资产净额（同时
账面值和评估值的，以高者为准）占上 存在账面值和评估值的，以高者为
市公司最近一期经审计净资产的10% 准）占上市公司最近一期经审计净
以 上 低于 50% 的 ， 且绝 对 金 额 超过 资产的10%以上低于50%的；
（三）交易的成交金额（包括承担的债 的债务和费用）占公司最近一期经
务和费用）占公司最近一期经审计净 审计净资产的10%以上低于50%的
资产的10%以上低于50%的，且绝对 ，且绝对金额超过1000万元；
金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近
（四）交易产生的利润占公司最近一 一个会计年度经审计净利润的10%
个会计年度经审计净利润的10%以上 以上低于50%的，且绝对金额超过
低于50%的，且绝对金额超过100万元 100万元；
； （三）总成交额1000万（含）元以
（五）交易标的（如股权）在最近一个 上，或交易产生的利润绝对值100万
会计年度相关的营业收入占公司最近 元（含）以上的；
一个会计年度经审计营业收入的10% （四）交易标的（如股权）在最近
以 上 低于 50% 的 ， 且绝 对 金 额 超过 一个会计年度相关的营业收入占公
（六）交易标的（如股权）在最近一个 入的10%以上低于50%的，且绝对
会计年度相关的净利润占公司最近一 金额超过1000万元；
个会计年度经审计净利润的10%以上
低于50%的，且绝对金额超过100万元 （五）交易标的（如股权）在最近
。 一个会计年度相关的净利润占公司
上述指标涉及的数据如为负值，取其 最近一个会计年度经审计净利润的
绝对值计算。 10%以上低于50%的，且绝对金额
本条中“公司发生的交易”是指：购买 超过100万元。
或者出售资产（不含购买原材料、燃料 上述指标涉及的数据如为负值，取
和动力，以及出售产品、商品等与日常 其绝对值计算。
经营相关的资产购买或者出售行为， 本条中“公司发生的交易”是指：购
但资产置换中涉及到的此类资产购买 买或者出售固定资产、股权、知识
或者出售行为，仍包括在内）；对外投 产权和在建工程等大额资产（不含
资（含委托理财，委托贷款等）；提供 购买原材料、燃料和动力，以及出
财务资助；提供担保；租入或者租出资 售产品、商品等与日常经营相关的
产；委托或者受托管理资产和业务；赠 资产购买或者出售行为，但资产置
与或者受赠资产；债权、债务重组；签 换中涉及到的此类资产购买或者出
订许可协议；转让或者受让研究与开 售行为，仍包括在内）；存量土地被
发项目；上海证券交易所认定的其他 收储（收回）、占用等土地处置事项
交易。 ；对外投资（含委托理财，委托贷
...... 款等）；提供财务资助；提供担保；
租入或者租出资产；委托或者受托
管理资产和业务；赠与或者受赠资
产；债权、债务重组；签订许可协
议；转让或者受让研究与开发项目
；上海证券交易所认定的其他交易
。
......
《董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
...... ......
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规章或
章或本章程授予的其他职权。超过 本章程《公司章程》、股东会授予的其
股东会授权范围的事项，应当提交 他职权。超过股东会授权范围的事项，
股东会审议。 应当提交股东会审议。
、收购出售资产、资产抵押、对外 出售资产、资产抵押、对外担保事项、
担保事项、委托理财、关联交易、 委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
对外捐赠等的权限，建立严格的审 限，建立严格的审查和决策程序；重大
查和决策程序；重大投资项目应当 投资项目应当组织有关专家、专业人员
组织有关专家、专业人员进行评审 进行评审，并报股东会批准。
，并报股东会批准。 公司下列交易事项须经董事会审议通过
：
序号 修订前 修订后
公司下列交易事项须经董事会审议 （一）公司发生的达到下列标准之一的
通过： 交易（公司提供担保、受赠现金资产、
（一）公司发生的达到下列标准之 单纯免除公司义务的债务除外）：
一的交易（公司提供担保、受赠现 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
金资产、单纯免除公司义务的债务 值和评估值的，以高者为准）占公司最
除外）： 近一期经审计总资产的10%以上低于
在帐面值和评估值的，以高者为准 2、交易涉及的资产净额（同时存在账面
）占公司最近一期经审计总资产的 值和评估值的，以高者为准）占上市公
在账面值和评估值的，以高者为准 3、交易的成交金额（包括承担的债务
）占上市公司最近一期经审计净资 和费用）占公司最近一期经审计净资产
产的10%以上低于50%的，且绝对 的10%以上低于50%的，且绝对金额超
金额超过1000万元； 过1000万元；
债务和费用）占公司最近一期经审 计年度经审计净利润的10%以上低于
计净资产的10%以上低于50%的， 50%的，且绝对金额超过100万元；
且绝对金额超过1000万元；
序号 修订前 修订后
个会计年度经审计净利润的10%以 交易产生的利润绝对值100万元（含）
上低于50%的，且绝对金额超过 以上的；
个会计年度相关的营业收入占公司 计年度经审计营业收入的10%以上低于
最近一个会计年度经审计营业收入 50%的，且绝对金额超过1000万元；
的10%以上低于50%的，且绝对金 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
额超过1000万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计
个会计年度相关的净利润占公司最 的，且绝对金额超过100万元。
近一个会计年度经审计净利润的 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
超过100万元。 本条中“公司发生的交易”是指：购买或
上述指标涉及的数据如为负值，取 者出售固定资产、股权、知识产权和在
其绝对值计算。 建工程等大额资产（不含购买原材料、
本条中“公司发生的交易”是指：购 燃料和动力，以及出售产品、商品等与
买或者出售资产（不含购买原材料 日常经营相关的资产购买或者出售行为
、燃料和动力，以及出售产品、商 ，但资产置换中涉及到的此类资产购买
品等与日常经营相关的资产购买或 或者出售行为，仍包括在内）；存量土
序号 修订前 修订后
者出售行为，但资产置换中涉及到 地被收储（收回）、占用等土地处置事
的此类资产购买或者出售行为，仍 项；对外投资（含委托理财，委托贷款
包括在内）；对外投资（含委托理 等）；提供财务资助；提供担保；租入
财，委托贷款等）；提供财务资助 或者租出资产；委托或者受托管理资产
；提供担保；租入或者租出资产； 和业务；赠与或者受赠资产；债权、债
委托或者受托管理资产和业务；赠 务重组；签订许可协议；转让或者受让
与或者受赠资产；债权、债务重组 研究与开发项目；上海证券交易所认定
；签订许可协议；转让或者受让研 的其他交易。
究与开发项目；上海证券交易所认 ......
定的其他交易。
......
临时会议，证券事务部门应当分别 议，证券事务部门应当分别提前10日和3
提前10日和3日将盖有董事会印章 日将盖有董事会印章的书面会议通知及
的书面会议通知，通过直接送达、 会议资料，通过直接送达、传真、电子
传真、电子邮件或者其他方式，提 邮件或者其他方式，提交全体董事以及
交全体董事以及经理、董事会秘书 经理、董事会秘书。非直接送达的，还
。非直接送达的，还应当通过电话 应当通过电话进行确认并做相应记录。
进行确认并做相应记录。 两名及以上独立董事认为资料不完整、
...... 论证不充分或者提供不及时的，可以联
序号 修订前 修订后
名书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采纳
，上市公司应当及时披露相关情况。
......
本人和委托其代为出席会议的董事 委托其代为出席会议的董事对会议记录
对会议记录和决议记录进行签字确 和决议记录进行签字确认。董事对会议
认。董事对会议记录或者决议记录 记录或者决议记录有不同意见的，可以
有不同意见的，可以在签字时作出 在签字时作出书面说明。必要时，应当
书面说明。必要时，应当及时向监 及时向监管部门报告，也可以发表公开
管部门报告，也可以发表公开声明 声明。董事既不按前款规定进行签字确
。董事既不按前款规定进行签字确 认，又不对其不同意见作出书面说明或
认，又不对其不同意见作出书面说 者向监管部门报告、发表公开声明的，
明或者向监管部门报告、发表公开 视为完全同意会议记录和决议记录的内
声明的，视为完全同意会议记录和 容。
决议记录的内容。 出席会议的董事会秘书、记录人员等相
关人员应当在会议记录上签名确认。
附件 2
天津海泰科技发展股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范天津海泰科技发展股份有限公司（以下简
称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立完善科学有效的
激励和约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和
创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发
展，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等相
关法律、法规及《天津海泰科技发展股份有限公司章程》
（以下
简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理
人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一）薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬
水平；
（二）薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；
（三）薪酬与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；
（四）薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 工资总额决定机制
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与
考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案
由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予
以充分披露。
第五条 公司人力资源、证券事务、运营管理相关部门负责
配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪
酬方案的具体实施。
第六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整的依据（包括
但不限于）：
（一）同行业薪资水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数
据，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水
平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位调整或职务变化。
第三章 薪酬结构
第七条 董事会成员薪酬
（一）非独立董事
所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与考核管理办法领
取相应的薪酬。
事，不在公司领取薪酬。
（二）独立董事
公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议。
第八条 在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬
实行年薪制，由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入组成，其
中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第四章 绩效考核
第九条 公司董事、高级管理人员根据其在公司担任的工
作岗位、按公司相关薪酬、绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩
大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露
原因。
第十一条 亏损上市公司应当在董事、高级管理人员薪酬
审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业
绩联动要求。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期
激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第五章 薪酬发放、止付追索
第十三条 公司独立董事的津贴按月度发放（发放为实发
数），自公司股东会决议通过之后开始执行。
第十四条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬
发放按照公司薪酬制度执行，一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发
放薪酬。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重
述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收
入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长
期激励收入，并对相关行为发生期间已支付的绩效薪酬和中长
期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、
高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公
司合法权益，不得进行利益输送。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律、法规、其他规定性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度自股东会审议通过后生效，修订时亦
同。
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