证券代码：688246 证券简称：嘉和美康
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
目 录
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，特制定
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会会
议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议
进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交
表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理
人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表和一名律师组成，负责计票、监票。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有
股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
年度股东会的通知》（公告编号：2026-012）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026 年 5 月 27 日 14 点 30 分
（二）会议地点：北京市海淀区东北旺西路 8 号院 28 号楼 1 层会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 27 日至 2026 年 5 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日（2026 年 5 月 27 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数、
代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案；
议案二：关于公司 2025 年度财务决算报告的议案；
议案三：关于公司 2025 年度利润分配预案的议案；
议案四：关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案；
议案五：关于公司续聘 2026 年度审计机构的议案；
议案六：关于公司 2026 年度董事薪酬的议案；
议案七：关于公司未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案；
议案八：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案。
（六）与会股东或股东代表发言、提问
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果和决议
（十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）现场会议结束
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议案一：关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会从
维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东会赋予的各项职权，强化
内部管理，规范公司运作。结合公司 2025 年度实际运营情况，董事会编制了《2025
年度董事会工作报告》，具体内容请见附件一。
本议案已经 2026 年 4 月 28 日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通
过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
附件一：《2025 年度董事会工作报告》
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议案二：关于公司 2025 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》等的相关规定，公司《2025 年度财务决算
报告》已编制完毕，具体内容请见附件二。
本议案已经 2026 年 4 月 28 日召开的公司第五届董事会审计委员会第四次会
议、第五届董事会第五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
附件二：《2025 年度财务决算报告》
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议案三：关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
合并口径归属于母公司所有者的净利润为-250,485,975.05 元，合并口径未分配利
润为-604,679,890.56 元，母公司单体未分配利润为 10,656,958.09 元。鉴于 2025
年合并口径归属于母公司所有者的净利润为负数，尚不满足利润分配条件。因此
不进行利润分配。
本议案已经 2026 年 4 月 28 日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通
过，具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
上披露的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-013）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案四：关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规
及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，编制了公司 2025 年年度报告
及年度报告摘要。
本议案已经 2026 年 4 月 28 日召开的公司第五届董事会审计委员会第四次会
议、第五届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025 年年度报告》及《2025
年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
议案五：关于公司续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据公司董事会审计委员会的建议，鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“中兴华”）在 2025 年度财务审计过程中，合理安排审计队伍，
遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的执业操守，审计成果能够真实、
准确地对公司的财务状况和经营成果进行评价，公司认可中兴华的专业知识、服
务经验及勤勉尽责的独立审计精神，并对 2025 年度的财务审计工作及执业质量
表示满意。
为保证审计工作的连续性与稳健性，2026 年度，公司拟续聘中兴华担任公
司的财务和内控审计机构，聘期 1 年，提请股东会授权管理层根据审计工作量、
市场情况等因素与审计机构协商确定审计费用。
本议案已经 2026 年 4 月 28 日召开的公司第五届董事会审计委员会第四次会
议、第五届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘 2026 年度审计机
构的公告》（公告编号：2026-014）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
议案六：关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，公司董事会薪酬与考核委
员会提出了 2026 年度公司董事薪酬方案，具体方案如下：
独立董事 2026 年度津贴标准为每人每年人民币 6 万元（税前）。除独立董
事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。
（1） 未担任公司内部职务的非独立董事，不从公司领取薪酬。
（2） 担任公司内部职务的非独立董事，依据其与公司签署的《劳动合同》或
《聘用合同》、在公司担任的职务以及公司《董事和高级管理人员薪酬
管理制度》等薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项福利待遇。
（1） 在公司任职的董事薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理
制度按月发放；独立董事津贴按月度发放。
（2） 公司董事人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际
任期计算并予以发放，新任董事薪酬按照上述规定同等标准执行。
（3） 上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案第五届董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决。
本议案第五届董事会全体董事回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
议案七：关于公司未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案
各位股东及股东代表：
截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并财务报表（经审计）未分配利润为-60,467.99
万元，公司股本总额为 13,758.56 万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的
三分之一。
本议案已经 2026 年 4 月 28 日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通
过，具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本三分之一的公告》（公告编号：
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
议案八：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理
以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末
净资产 20%的股票，授权期限为自 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度
股东会召开之日止。
本议案已经 2026 年 4 月 28 日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通
过，具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
上披露的《关于提请公司股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公
告》（公告编号：2026-011）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
听取：2025 年度独立董事述职情况报告
各位股东及股东代表：
公司独立董事李文华先生、柴健先生、王韵先生、石向欣先生（已离任）、
任宏女士（已离任）根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》
的规定，对 2025 年各项工作进行总结，分别撰写了《2025 年度独立董事述职情
况报告》，现向股东会汇报。
上述独立董事的《2025 年度独立董事述职情况报告》已于 2026 年 4 月 29
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
听取：关于公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》
及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业高级管理人员的劳务报酬水
平，并结合公司经营情况及实际工作量，制定公司 2026 年度高级管理人员薪酬
方案如下：
高级管理人员根据其在公司所任具体职务，按照公司相关薪酬管理制度和绩
效管理制度领取相应的薪酬。高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的 50%。
（1）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素
确定，为年度的基本报酬；
（2）绩效薪酬：与公司年度经营指标完成情况以及绩效评价相挂钩；
（3）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长
期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根
据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制
定激励方案。
公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价
为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除
相关税费，剩余部分发放给个人。高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原
因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
以上内容已经 2026 年 4 月 28 日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第二
次会议审议通过，其中刘志华先生回避表决。
以上内容已经 2026 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，
其中夏军先生、刘志华、任勇先生回避表决。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
附件一：2025 年度董事会工作报告
国证券法》等法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
等相关规定，切实履行董事职责，认真执行股东会的各项决议，强化内控管理，
提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司总
体发展目标，推进公司生产经营工作开展，保持公司良好稳健发展。现将公司董
事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、2025 年度经营情况回顾
董事会关于报告期内经营情况讨论与分析内容，详见公司《2025 年年度报
告》“第三节 管理层讨论与分析”。
二、2025 年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
充流动资金的议案；
第四届董事会 2025 年
第二十三次会议 1 月 15 日 的议案；
第四届董事会 2025 年
第二十四次会议 3 月 10 日
第四届董事会 2025 年 1、关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案；
第二十五次会议 4 月 29 日 2、关于公司 2024 年度财务决算报告的议案；
告的议案；
案；
议案；
的议案；
行股票的议案；
审计报告涉及事项的专项说明》的议案。
第四届董事会 2025 年
第二十六次会议 5 月 28 日
第四届董事会 2025 年 案；
第二十七次会议 6 月 26 日 2、关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案；
第五届董事会 2025 年
第一次会议 7 月 15 日
项报告》的议案；
第五届董事会 2025 年 3、关于子公司股权转让暨关联交易的议案；
第二次会议 8 月 27 日 4、关于变更公司独立董事的议案；
评估报告》的议案；
第五届董事会 2025 年
第三次会议 10 月 28 日
（二）董事会对股东会决议的执行情况
事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按
照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。股东会召开具体
情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
股东大会 动资金的议案。
股东大会 3 月 27 日 2、关于公司 2025 年度对外担保预计的议案。
股东大会 5 月 27 日 制度的议案；
案；
象发行股票的议案。
股东会 7 月 15 日 2、关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事
的议案。
股东会 9 月 15 日 2、关于变更公司独立董事的议案。
案；
股东会 11 月 17 日
（三）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会
共四个专门委员会。2025 年度，召开 4 次审计委员会、2 次薪酬与考核委员会、
范围运作，认真谨慎履职，为董事会决策提供了良好的建议及支持。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求，勤勉尽责地
履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，根据自己的专长对
董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
（五）董事绩效评价结果
司利益，推动公司履行社会责任。2025 年度董事履行职责情况的评价结果均为
称职。
（六）董事薪酬（津贴）情况
公司董事薪酬(津贴)的确定按照法律、法规、《公司章程》及相关内部制度
的要求执行，具体金额在《2025 年年度报告》相应章节中披露。
三、2026 年董事会工作计划
（一）提升公司运作规范水平
公司董事会将认真履行有关法律、法规和《公司章程》等相关规定赋予的职
责，继续优化公司的治理结构，建立更加规范、透明的上市工作运作体系，召集、
召开股东会和董事会，落实公司各项决策部署，加强内部控制建设，不断完善风
险防范机制，促进公司高质量发展。同时，召集召开各专门委员会会议，尽职开
展相关工作，充分发挥董事会和战略委员会在公司战略制定和经营方针制定过程
中的核心作用。督促并检查战略实施公司 2026 年度经营计划，确保所制定的战
略能较好的落实，保证公司健康长期的发展。
（二）规范信息披露工作，完善公司规章制度
董事会将不断提升公司信息的透明度，坚持按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律法规的高标准，对公司的规章制度进行持续的优化和完善。严格遵循信息披露
的规范化要求，确保所有重大信息能够即时、真实、准确、完整地公布于众，避
免任何应披露而未披露的信息遗漏，以切实保护股东们，特别是中小股东们的合
法权益。
（三）开展投资者关系管理，维护中小投资者的合法权益
董事会将认真做好投资者关系管理工作，积极开拓与投资者的沟通渠道，加
强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资
者之间长期、稳定的良好互动关系，同时也要切实做好信息保密工作，树立公司
良好的资本市场形象。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
附件二：2025 年度财务决算报告
一、公司营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据与去年同期比较情况如下：
单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度 2025 年增长率
营业收入 40,411.60 59,194.43 -31.73%
净利润 -27,170.45 -29,821.85 不适用
归属于母公司股东的净利润 -25,048.60 -25,611.74 不适用
扣除非经常性损益后归属于母公司
-25,763.64 -26,138.29 不适用
股东的净利润
二、财务状况、经营成果和现金流量情况
单位：万元
项 目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年增长率
货币资金 16,924.76 40,358.25 -58.06%
应收票据 366.10 228.08 60.51%
应收账款 46,196.07 57,409.22 -19.53%
预付款项 17,897.75 15,212.45 17.65%
其他应收款 3,365.62 4,437.63 -24.16%
存货 54,806.93 54,372.70 0.80%
合同资产 20,439.83 26,087.81 -21.65%
其他流动资产 1,154.79 1,387.82 -16.79%
流动资产合计 161,151.84 199,493.95 -19.22%
长期股权投资 10,838.64 11,480.45 -5.59%
其他权益工具
投资
固定资产 1,970.36 1,921.85 2.52%
使用权资产 1,326.64 2,448.90 -45.83%
无形资产 18,573.98 11,511.43 61.35%
开发支出 3,922.23 7,784.04 -49.61%
长期待摊费用 270.14 298.70 -9.56%
递延所得税资
产
其他非流动资
产
非流动资产合
计
资产合计 214,406.81 248,728.83 -13.80%
单位:万元
项 目 2025 年度 2024 年度 2025 年增长率
短期借款 23,409.98 29,843.11 -21.56%
应付票据 1,476.05 1,280.39 15.28%
应付账款 30,390.34 30,620.16 -0.75%
合同负债 13,891.23 16,865.36 -17.63%
应付职工薪酬 2,766.36 2,634.75 5.00%
应交税费 9,560.17 10,483.87 -8.81%
其他应付款 309.90 392.05 -20.95%
一年内到期的非流动负债 1,412.92 872.38 61.96%
其他流动负债 406.01 398.26 1.95%
流动负债合计 83,622.96 93,390.31 -10.46%
长期借款 4,220.97 - 100.00%
租赁负债 519.44 1,458.58 -64.39%
预计负债 387.36 579.33 -33.14%
递延收益 619.31 913.26 -32.19%
递延所得税负债 202.12 370.68 -45.47%
非流动负债合计 5,949.20 3,321.85 79.09%
负债合计 89,572.16 96,712.16 -7.38%
单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度 2025 年增长率
营业收入 40,411.60 59,194.43 -31.73%
营业成本 33,899.87 38,253.89 -11.38%
税金及附加 305.50 454.78 -32.82%
销售费用 8,227.78 8,620.86 -4.56%
管理费用 8,417.22 9,037.65 -6.86%
研发费用 12,955.31 14,452.15 -10.36%
财务费用 988.71 664.46 48.80%
其他收益 1,413.74 2,559.85 -44.77%
投资收益 -1,182.45 -1,285.23 -8.00%
信用减值损失 -3,174.80 -5,418.77 -41.41%
资产减值损失 -2,131.66 -6,455.39 -66.98%
营业利润 -29,457.96 -22,894.18 28.67%
营业外收入 64.03 3.57 1693.56%
营业外支出 96.50 101.85 -5.25%
利润总额 -29,490.43 -22,992.46 28.26%
单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度 2025 年增长率
经营活动现金流入小计 58,541.50 68,740.24 -14.84%
经营活动现金流出小计 68,653.76 75,503.73 -9.07%
经营活动产生的现金流量净额 -10,112.26 -6,763.49 49.51%
投资活动现金流入小计 3,094.42 32,653.22 -90.52%
投资活动现金流出小计 11,304.02 52,386.50 -78.42%
投资活动产生的现金流量净额 -8,209.60 -19,733.28 -58.40%
筹资活动现金流入小计 29,539.73 33,717.95 -12.39%
筹资活动现金流出小计 33,642.67 24,214.30 38.94%
筹资活动产生的现金流量净额 -4,102.94 9,503.65 -143.17%
汇率变动对现金及现金等价物影
-0.07 0.04 -275.00%
响
现金及现金等价物净增加额 -22,424.87 -16,993.07 31.96%
三、2025 年度财务报告审计情况
公司 2025 年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
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