证券代码：301017 证券简称：漱玉平民 公告编号：2026-029
债券代码：123172 债券简称：漱玉转债
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于
书面、电子邮件等方式送达各位董事，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。公司高级管理
人员列席了本次会议。会议由公司董事长李文杰先生主持，本次会议召开符合《中华人民
共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
《证券法》等法律法规及《公司章程》等规章制
度的规定，依法履行董事会的职责，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东
会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。
公司独立董事赵振基、晏莉、李文明分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报
告》，并将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事
关于独立性自查情况的报告》，对公司报告期内在任独立董事的独立性进行评估并出具了
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年度董事
会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告（赵振基）》《2025 年度独立董事述职报告（晏
莉）》《2025 年度独立董事述职报告（李文明）》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专
项报告》。
经审议，董事会认为 2025 年度公司经营管理层按照董事会的要求和经营思路，积极开
展各项工作，有效地执行了股东会和董事会的各项决议，该报告真实、客观地反映了公司
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，
能够适应企业经营管理需要，保证公司经营活动有序开展，《2025 年度内部控制评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司审计委员会已审议通过该议案。
审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具
了《内部控制审计报告》，保荐机构东兴证券股份有限公司出具了核查意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度内部控
制评价报告》及相关公告。
经审议，董事会认为公司 2025 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司审计委员会已审议通过该议案。
审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构东兴证券
股份有限公司出具了核查意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》。
董事会认为《2025 年年度报告》全文及其摘要真实反映了公司 2025 年度的财务状况和
经营成果，编制程序符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相
关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司审计委员会已审议通过该议案。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》
及《2025 年年度报告摘要》。《2025 年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》《中国证券
报》《上海证券报》《证券日报》上。
经审议，董事会认为《2026 年第一季度报告》全文真实反映了公司 2026 年第一季度的
财务状况和经营成果，编制程序符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
公司审计委员会已审议通过该议案。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026 年第一季度
报告》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况以及未来发展需要，公司
东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，拟合计派
发现金红利 18,252,317.66 元，本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。若在
分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股等原因而发生变化的，则按照“分配比例不
变，调整分配总额”的原则进行相应调整，具体以实际派发结果为准。
董事会认为公司 2025 年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，具备合法性、合规性，同意公司 2025 年度利润分配预案。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年度
利润分配预案的公告》。
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，
调动公司董事、高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民
共和国公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，董事会同意制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审阅，因涉及全体委员薪酬，全体委员回避表决。
因本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 0 票；回避 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理
人员薪酬管理制度》。
经审议，董事会认为：公司严格按照薪酬管理及考核方案实施并执行，公司董事的薪
酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审阅，因涉及全体委员薪酬，全体委员回避表决。
因本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 0 票；回避 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确认董事、
高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》。
内容。
经审议，董事会认为：公司 2025 年度及 2026 年度高级管理人员薪酬综合考虑了公司
实际经营情况以及公司所处行业、地区等的薪酬水平，符合公司高级管理人员薪酬管理的
要求。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票；回避 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。兼任公司高级管理人员的董
事秦光霞、李强已回避表决。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确认董事、
高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》。
经审议，董事会一致同意提名补选岳鹏先生为公司非独立董事候选人。
新任董事任期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满
之日止。
公司提名委员会已审议通过该议案。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
岳鹏先生的简历等具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于补选非独立董事候选人的公告》
董事会同意公司为合并报表范围内各级子公司追加提供担保额度 19,300.00 万元。本
次 追加 担保 额度后，公司 及子公司为 合并报表范围 内各级子公司 提供担保 总额度 为
额度有效期一致。
经审议，董事会认为：公司本次追加担保额度的相关事宜符合公司实际情况，有助于
公司合理安排融资担保的相关工作。本次担保额度追加为公司对合并报表范围内子公司
向其提供全额担保；公司持有青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司 51%股权，公司向其提供
全额担保，小股东提供反担保。本次被担保对象为公司合并报表范围内控股子公司，经营
情况稳定，资信状况良好，担保风险可控且公司对上述被担保方达到控制，公司能够对其
经营进行有效监控与管理，财务风险和担保风险处于公司可控的范围之内。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于追加 2026
年度担保额度的公告》。
根据《上市公司股权激励管理办法》
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称
“《激励计划》”）等相关规定，公司 2025 年度未达到《激励计划》规定的业绩考核指标，
首次授予及预留授予（第一批次）部分的第三个归属期和预留授予（第二批次）部分的第
二个归属期的归属条件未成就，董事会同意对本次 112 名首次授予及预留授予（第一批次）
部分激励对象第三个归属期和 28 名预留授予（第二批次）部分激励对象第二个归属期不得
归属的 144.76 万股限制性股票进行作废。本次作废完成后，公司 2023 年限制性股票激励
计划全部结束。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案，关联委员张华已回避表决。
表决结果：同意 5 票；回避 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事秦光霞、李强、张
华已回避表决。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的公告》。
董事会同意公司根据可转债转股情况及业务发展需要对应增加公司注册资本及经营范
围，并对《公司章程》相应条款进行修订。工商事项的变更、备案最终以工商主管部门的
核准结果为准。提请股东会授权公司董事会或其授权人士就上述事宜办理工商审批、变更
登记等相关手续。授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次工商变更登记及章
程备案办理完毕之日止。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加注册资
本及经营范围并修订<公司章程>的公告》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核
规则》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会
拟提请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一期
末净资产 20%的股票，授权期限为自 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召
开之日止。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东会
授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
业绩补偿的议案》
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁漱玉平民一明大药房连
锁有限公司 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日业绩承诺实现情况说明的审核报告》
，辽
宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司在业绩承诺期内实际完成的累计净利润额为 1,104.78
万元，低于业绩承诺目标 1,301.18 万元，完成率为 84.91%。触发业绩补偿条款，公司将督
促业绩承诺方及时履行补偿责任。
会计师事务所对此事项出具了审核报告，保荐机构东兴证券股份有限公司出具了核查
意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于辽宁漱玉平
民一明大药房连锁有限公司业绩承诺实现情况及实施业绩补偿的公告》。
公司董事会同意于 2026 年 5 月 20 日（星期三）14:30 召开公司 2025 年年度股东会。
本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025
年年度股东会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
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