证券代码：301092 证券简称：争光股份 公告编号：2026-016
浙江争光实业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江争光实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
第二次会议通知于 2026 年 4 月 17 日以电子邮件的方式送达全体董事。
本次会议于 2026 年 4 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，
董事长沈建华先生在会议上就本次会议的情况进行了说明。会议应出
席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事汪选明，独立董事张贵清、
游剑、祝锡萍以通讯方式出席会议。本次会议由董事长沈建华先生召
集并主持，公司高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召集、
召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司
章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
公司董事长沈建华先生就 2025 年度董事会工作进行了分析总结，
回顾了公司 2025 年度整体经营发展情况并就 2026 年董事会发展提出
了新的规划和目标。
公司第六届董事会独立董事冯凤琴女士、肖连生先生、金浪先生
分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司
董事会依据独立董事分别出具的《独立董事独立性情况自查报
告》，编写了《董事会对独董独立性自查报告的专项意见》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年度董事会工作报告》《独立董事 2025 年度述职报告（冯凤
琴）》《独立董事 2025 年度述职报告（肖连生）》《独立董事 2025
年度述职报告（金浪）》及《董事会对独董独立性自查报告的专项意
见》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通
过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司董事会认真听取了总经理沈建华先生所作的《2025 年度总
经理工作报告》，认为 2025 年度公司经营管理层有效地执行了股东
会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司 2025
年度日常生产经营管理活动等方面的工作及取得的成果。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通
过。
全体与会董事认真审议了公司《2025 年年度报告》全文及其摘
要，认为公司《2025 年年度报告》真实反映了公司 2025 年度的财务
状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年年度报告》和《2025 年年度报告摘要》。《2025 年年度报
告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》《经济参考报》上。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通
过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，结合公司目前整体经营情况及公司所处的发展
阶段，董事会提议公司 2025 年度利润分配预案如下：公司拟以现有
总股本（扣除回购账户中的股数）为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.60 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本
年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
若在 2025 年度利润分配预案实施前公司应分配股数（总股本扣
除公司回购专用证券账户股份余额）因回购股份、股权激励行权等发
生变化，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。
董事会认为：公司 2025 年度利润分配预案符合公司的实际经营
情况，符合法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存
在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳
定发展。董事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司
本议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司 2025 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通
过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
的专项报告>的议案》
经与会董事审议，公司已根据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》
的有关规定，出具《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专
项报告》，公司 2025 年度募集资金的存放、管理和使用均符合中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放、管理和使用
的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
保荐机构出具了同意的核查意见，审计机构出具了鉴证报告。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《董事会关于募集资金 2025 年度存放、管理与使用情况的专项报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通
过。
经与会董事审议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2026 年度财务及内控审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通
过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经与会董事审议，认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配
套指引，结合本公司的内部控制制度和评价办法，在内部控制日常和
专项监督的基础上，《2025 年度内部控制自我评价报告》真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。截至 2025 年 12 月
本议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通
过。
机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营发展需要，公司董事会同意公司及其全资子公司
综合授信额度，授信种类包括但不限于银行贷款、保函、信用证、承
兑汇票、票据贴现、保理等方式融资，具体业务品种、授信额度及授
信期限最终以银行及其他金融机构实际审批为准。授权有效期限为自
在上述期限内，授信额度可循环使用。具体融资金额将视公司生产经
营实际资金需求来确定。
同时提请股东会在上述额度范围内授权公司总经理沈建华先生
在上述授信额度内全权代表公司签署一切与授信有关的各项法律文
件。授权期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至下一个年
度股东会授权日止。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会、第七届董事会战略委
员会审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司及其全资子公司 2026 年度向银行等金融机构申请综合授
信额度的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通
过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
担保的议案》
经与会董事审议，同意公司为其全资子公司提供担保或全资子公
司之间互相担保，担保额度为不超过人民币 5 亿元（含本数）。在上
述额度范围内，公司及其全资子公司因业务需要办理上述担保范围内
业务，不需要另行召开董事会或股东会审议。本次担保额度有效期限
为自 2025 年年度股东会审议通过之日起至下一个年度股东会授权日
止。
同时，提请股东会在上述额度范围内授权公司管理层具体实施相
关事宜，授权公司总经理沈建华先生签署相关协议及文件。授权期限
自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至下一个年度股东会授权
日止。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司与其全资子公司或全资子公司之间互相担保的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通
过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
年度薪酬（津贴）方案的议案》
公司董事 2025 年度具体薪酬情况详见公司同日在巨潮资讯网上
披露的《2025 年年度报告》“第四节、六、3、董事、高级管理人员
薪酬情况”。
为保障董事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，结合公司实际
经营情况，拟定 2026 年度公司董事会董事薪酬方案如下：公司独立
董事津贴为人民币 8 万元/年（税前），不再另行发放其他薪酬。公
司非独立董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中，绩效薪酬额度
占比不低于全年基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。未在公司担任具体
职务的非独立董事薪酬根据相关合同约定以及《董事、高级管理人员
薪酬管理制度》规定领取。
本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬（津贴）确认及 2026
年度薪酬（津贴）方案的公告》。
表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董
事对本议案回避表决，
与会董事一致同意将本议案直接提交公司 2025
年年度股东会审议。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
审议通过《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026
年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员 2025 年度具体薪酬情况详见公司同日在巨潮
资讯网上披露的《2025 年年度报告》“第四节、六、3、董事、高级
管理人员薪酬情况”。
为保障高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，结合
公司实际经营情况，拟定 2026 年度公司高级管理人员薪酬方案如下：
公司高级管理人员的薪酬实行年薪制按月发放，由基本薪酬和绩效薪
酬组成，其中，绩效薪酬额度占比不低于全年基本薪酬与绩效薪酬总
额的 50%。
关联董事沈建华先生、汪选明先生回避表决。
本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬（津贴）确认及 2026
年度薪酬（津贴）方案的公告》。
表决结果：5 票同意、2 票回避、0 票反对、0 票弃权。该项议案
获审议通过。
及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
根据财政部、国资委及中国证监会颁布的《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）
在 2025 年度审计中的履职情况进行了评估。经评估，2025 年度天健
会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持
独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的
报告》《关于会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通
过。
董事会认为公司《2026 年第一季度报告》符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营
的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2026 年第一季度报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通
过。
条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、
法规、规范性文件的有关规定，公司董事会逐项对照上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，在对公司实际
情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合现行法律、
法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债
券的各项规定，具备申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审
议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、
法规、规范性文件的有关规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司
债券，公司董事会逐项审议了本方案项下的以下事项，表决结果如下：
（1）审议通过：发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易
所上市。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）审议通过：发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的经营状况、
财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的募集资金总额不超过人民
币 61,654.94 万元（含 61,654.94 万元），具体发行规模提请公司股
东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确
定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）审议通过：债券票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）审议通过：债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）审议通过：票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）
在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）审议通过：还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债
本金并支付最后一年利息。
①年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有
的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利
息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
②付息方式
A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转债发行首日。
B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股
年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及深圳证券交易所的规定确定。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前
一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的
可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承
担。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）审议通过：转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）审议通过：转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均
价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会
授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小
数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k
为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派发现
金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
股价格调整，并在深圳证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的
信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、
公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则
调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有
关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定制订。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）审议通过：转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含
东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回
避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记
日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交
易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）审议通过：转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面
总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时
不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的
有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精
确到 0.01 元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（11）审议通过：赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事
会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转债：
A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格
的 130%（含 130%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总
金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（12）审议通过：回售条款
①有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行
使部分回售权。
②附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资
金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变
化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改
变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有
人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售
的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金
额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（13）审议通过：转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（14）审议通过：发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由
董事会授权的人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协
商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（15）审议通过：向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司
董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时的具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采
用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用
网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发
行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股
东会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协
商确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（16）审议通过：债券持有人会议相关事项
①可转债持有人的权利
A、依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
B、根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
C、根据约定的条件行使回售权；
D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的可转债；
E、依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
F、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其
他权利。
②可转债持有人的义务
A、遵守本次发行的可转债条款的相关规定；
B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
C、遵守债券持有人会议作出的有效决议；
D、除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付可转债的本金和利息；
E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的
其他义务。
③债券持有人会议的权限范围
A、当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不
支付本次可转债本息、变更本次债券利率和期限，取消可转债募集说
明书中的赎回或回售条款等；
B、当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还
本期可转债的本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或
者破产的法律程序作出决议；
C、当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护
公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持
有人依法享有的权利方案作出决议；
D、当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，
对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
E、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；
F、对拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的
主要内容作出决议；
G、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出
决议；
H、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作
出决议的其他情形。
④在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集
债券持有人会议：
A、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
a、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调
整机制等）；
b、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c、变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d、变更可转债募集说明书约定的募集资金用途；
e、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事
项变更。
B、拟修改债券持有人会议规则；
C、拟解聘、变更本次可转债受托管理人或变更修改债券受托管
理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突
风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
D、公司未能按期支付本次可转债本息；
E、公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或维护公司
价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
F、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临
严重不确定性；
G、公司提出债务重组方案的；
H、担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发
生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；
I、公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值
的持有人书面提议召开债券持有人会议；
J、发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
K、根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
⑤下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
A、公司董事会提议；
B、债券受托管理人；
C、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
D、法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（17）审议通过：本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人
民币 61,654.94 万元（含 61,654.94 万元），扣除发行费用后的募集
资金净额拟投资于以下项目：
序
项目名称 投资总额 拟使用募集资金总额
号
年产 250 吨生物医药领域专用树脂
生产项目
生物医药及新能源树脂应用研发中
心
合计 61,654.94 61,654.94
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实
际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集
资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募
集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（18）审议通过：募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转债募集的资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在
发行前由公司董事会或其授权人士确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（19）审议通过：担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（20）审议通过：评级事项
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评
级和跟踪评级。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（21）审议通过：本次发行可转债方案有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十
二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审
议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次向不特定对象发行可转
债事宜，公司已编制《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《向不特定对象发行可
转换公司债券预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审
议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，公司已编制《向不特定对象发行可转
换公司债券方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《向不特定对象发行可
转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审
议通过。表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，为确保本次向不特定对象发行可转债
募集资金合理、安全、高效地使用，公司已编制《向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审
议通过。表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7
号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已编制了截至 2025
年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》，同时，天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《前次募集资金使用情
况报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意 7
票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的规定，为保障中小投资
者的利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股
东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出
了填补回报的相关措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事及高
级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺
的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
的议案》
为完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期
投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未
来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《未来三年（2026 年
-2028 年）股东回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审
议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
案》
为规范公司可转债持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会
议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，公司已编制《可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《可转换公司债券持有
人会议规则》。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审
议通过。表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地实施和完成公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东会授权董事会及其授
权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权
办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括
但不限于：
（1）在相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范
围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转
换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确
定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，
包括但不限于确定发行规模、债券利率、发行方式、发行对象、向原
股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格的修正、债券
赎回与回售、债券担保，约定债券持有人会议的权利及其召开程序和
决议生效条件，修订债券持有人会议规则，决定本次发行的发行时机，
决定设立募集资金专项账户，签署募集资金专户存储三方监管协议，
决定聘请债券受托管理人并签署受托管理协议，以及其他与本次发行
的方案相关的各项事宜。
（2）决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行的可转换公
司债券的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、
报送本次发行的可转换公司债券的发行及上市申报材料，全权回复证
券审核和监管部门的问询/反馈意见。
（3）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过
程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、与本
次发行募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等。
（4）在公司股东会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据
本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整
募集资金的具体使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际
进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次
发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事
会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司
实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。
（5）根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公
司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换
公司债券挂牌上市等事宜。
（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上
市交易等相关事宜。
（7）若证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化或
者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规
定必须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方
案等相关事项进行相应的调整。
（8）在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，
或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券
监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化时，酌情决定本次发
行的延期实施或提前终止。
（9）在本次发行的可转换公司债券存续期间，根据法律法规要
求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可
转换公司债券赎回、回售、转股等与之相关的所有事项。
（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，
进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公
司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补
措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
（11）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、
必须的、恰当或合适的其他相关事宜。
在上述授权获得股东会批准及授权之同时，除非相关法律法规另
有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内
具体处理本次发行可转换公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生
效。
上述授权事项中，除第 4 项、第 5 项、第 9 项授权自公司股东会
审议通过本议案之日起至相关事项办理完毕之日止，其他各项授权事
项的有效期为 12 个月，自公司股东会审议通过本议案之日起计算。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审
议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
工商变更登记的议案》
根据公司经营发展需要，公司拟将注册地址变更至杭州市临平区
东湖街道羽书街 1 号。上述变更事项最终以登记机关实际审批为准。
董事会同意变更公司注册地址并修订《公司章程》，同意提请股
东会授权公司董事长及其授权人士办理本次工商变更登记相关事宜。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的
公告》《公司章程》（2026 年 4 月）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议,本议案属于特别
决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
目前“功能性高分子新材料项目”处于试生产筹备阶段，因项目
建设过程中需对新工艺反复论证，优化设备选型、选材及图纸修改，
并进一步完善工艺路线及关键技术参数以保障投产后稳定运行，综合
考量试生产及工艺调优所需周期，同意公司在项目实施主体、投资用
途及投资总额不发生变更的情况下，将募集资金投资项目“功能性高
分子新材料项目”达到预定可使用状态的日期延长至 2026 年 10 月
本议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于部分募集资金投资项目延长建设期的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通
过。
公司董事会同意于 2026 年 5 月 19 日召开公司 2025 年年度股东
会，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，对上述
需要股东会审议的议案进行审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该项议案获审议通
过。
三、备查文件
特此公告。
浙江争光实业股份有限公司董事会
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