证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2026-021
广东天龙科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次
会议通知于 2026 年 4 月 18 日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2026 年 4 月
董事长冯毅先生主持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，本次会议的出
席人数、召集召开程序以及议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。公司部分高级管理人员列席了本次
会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式经全体董事审议通过以下议案：
（一）审议通过了《关于公司〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》
董事会审计委员会在本次董事会会议召开之前审议通过了该议案，并同意将
该议案提交公司董事会审议。
经认真审议，董事会认为：公司《2025 年年度报告》的编制和审议程序符
合法律、行政法规、深圳证券交易所以及公司内部管理制度的各项规定，报告内
容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度的经营成果及财务状况，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司《2025 年年度报告》及公司《2025 年年度报告摘要》已于同日刊载于
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定创业板上市公司信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
此议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二）审议通过了《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
公司董事会就公司 2025 年整体经营情况及 2026 年工作重点等事项形成董事
会工作报告。会议审议了公司《2025 年度董事会工作报告》。具体内容详见同
日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
公司现任独立董事苏武俊先生、胡鹏翔先生，于报告期内任期届满离任的独
立董事宋铁波先生、李映照先生分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职
报告》。上述独立董事将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。同时公司现任
独立董事苏武俊先生和胡鹏翔先生按规则要求分别提交了《独立董事关于独立性
自查情况的报告》，董事会就现任独立董事的独立性情况进行评估，并出具了《董
事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容已于同日刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
此议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（三）审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》
董事会审计委员会在本次董事会会议召开之前审议通过了该议案，并同意将
该议案提交公司董事会审议。
公司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润 11,365.28 万元，截至 2025
年 12 月 31 日，公司合并资产负债表未分配利润余额为-33,205.63 万元，母公司
资产负债表未分配利润余额为-79,045.22 万元。大华会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2025 年度的财务报告出具了标准的无保留意见。
由于截至 2025 年末公司未分配利润余额为负值，不满足《公司章程》第一
百六十二条第一款第（三）项之 1 规定的现金分红条件，因此公司 2025 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公
积金转增股本。
《关于 2025 年度不进行利润分配的专项说明》已于同日刊载于中国证监会
指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（四）审议通过了《关于公司〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》
董事会审计委员会在本次董事会会议召开之前审议通过了该议案，并同意将
该议案提交公司董事会审议。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的
认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控
制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司《2025年度内部控制评价报告》已于同日刊载于中国证监会指定创业板
上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
（五）审议通过了《关于非独立董事2025年度薪酬发放的议案》
董事会薪酬与考核委员会在本次董事会会议召开之前审议通过了该议案，并
同意将该议案提交公司董事会审议，关联委员冯毅先生已回避表决。
公司非独立董事 2025 年度薪酬详见公司于同日刊载于中国证监会指定创业
板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报
告》。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。公司非独立董事冯毅先生、陈
东阳先生、王乐宇先生已回避表决。
因非关联董事不足3人，本议案直接提交2025年年度股东会审议。
（六）审议通过了《关于公司〈2025 年度证券与衍生品投资情况专项说明〉
的议案》
董事会审计委员会在本次董事会会议召开之前审议通过了该议案，并同意将
该议案提交公司董事会审议。
董事会对公司 2025 年度衍生品投资情况进行了核查，认为公司严格按照相
关法律法规及《公司章程》的规定开展衍生品投资相关业务，并已就其建立了健
全的业务操作流程及审批流程，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不
存在损害公司及股东利益的情形。
公司《2025 年度证券与衍生品投资情况专项说明》已刊载于中国证监会指
定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（七）审议通过了《关于公司<董事会对会计师事务所履职情况评估及董事
会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
董事会审计委员会在本次董事会会议召开之前审议通过了该议案，并同意将
该议案提交公司董事会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定和要求，
公司董事会审计委员会出具了《董事会对会计师事务所履职情况评估及董事会审
计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《董事会对会计师事务所履职情况评估及董事会审计委员会对会计师事务
所履行监督职责情况报告》已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于制定〈董事薪酬管理制度〉的议案》
董事会薪酬与考核委员会在本次董事会会议召开之前审议通过了该议案，并
同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司《董事薪酬管理制度》已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（九）审议通过了《关于制定〈高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
董事会薪酬与考核委员会在本次董事会会议召开之前审议通过了该议案，并
同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司《高级管理人员薪酬管理制度》已刊载于中国证监会指定创业板上市公
司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于修订〈董事薪酬及绩效考核方案〉的议案》
董事会薪酬与考核委员会在本次董事会会议召开之前审议通过了该议案，并
同意将该议案提交公司董事会审议，因本方案适用于非独立董事，与非独立董事
利益相关，故关联委员冯毅先生已回避表决。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。公司非独立董事冯毅先生、陈
东阳先生、王乐宇先生已回避表决。
公司《董事薪酬及绩效考核方案》已刊载于中国证监会指定创业板上市公司
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
非关联董事不足 3 人，本议案直接提交 2025 年年度股东会审议。
（十一）审议通过了《关于修订〈高级管理人员薪酬及绩效考核方案〉的
议案》
董事会薪酬与考核委员会在本次董事会会议召开之前审议通过了该议案，并
同意将该议案提交公司董事会审议，因本方案与高级管理人员利益相关，故关联
委员冯毅先生已回避表决。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。关联董事冯毅先生、陈东阳先
生已回避表决。
公司《高级管理人员薪酬及绩效考核方案》已刊载于中国证监会指定创业板
上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于公司〈2026 年第一季度报告〉的议案》
董事会审计委员会在本次董事会会议召开之前审议通过了该议案，并同意将
该议案提交公司董事会审议。
经认真审议，董事会认为：公司《2026 年第一季度报告》的编制和审议程
序符合法律、行政法规、深圳证券交易所以及公司内部管理制度的各项规定，报
告内容真实、准确、完整地反映了公司 2026 年第一季度的经营成果及财务状况，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司《2026 年第一季度报告》全文详见中国证监会指定创业板上市公司信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十三）审议通过了《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
董事会决定于 2026 年 5 月 20 日（星期三）下午 14:30 于公司办公楼会议室
以现场和网络投票相结合方式召开 2025 年年度股东会。
《关于召开 2025 年年度股东会通知的公告》详见公司于同日刊载在中国证
监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公
告。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
三、备查文件
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十八日
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