证券代码：300947 证券简称：德必集团 公告编号：2026-016
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第
三届董事会第十九次会议于 2026 年 4 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯方式
召开，本次董事会会议通知于 2026 年 4 月 17 日以电子邮件的形式向公司全体董
事发出。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，其中贾波先生、李
燕灵女士、张雷先生、应明德先生、张伟民先生、蒋蔚女士以通讯方式参与并行
使表决权。公司高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长贾波先生主持。本
次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等制度的规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于 2025 年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
规则》的相关规定，认真履行股东会赋予董事会的职责，严格执行股东会通过的
各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进了公司各项业务的发展以及规范化运
作。
公司第三届董事会独立董事分别向董事会递交了《2025 年度独立董事述职
报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上述职。
董事会依据现任独立董事应明德、张伟民、蒋蔚提交的《独立董事独立性自
查情况表》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独
立性情况的专项意见》。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于 2025 年年度报告及其摘要的议案》
公司严格按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，编制了
年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年年度报告》和《2025 年年度报告摘要》。《2025 年年度报告摘要》同时刊登于
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于 2025 年度财务决算报告的议案》
公司 2025 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2025 年的财务状况、
经营成果以及现金流量情况，公司资产质量良好，财务状况健康。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年年度报告》“第八节 财务报告”部分相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为负，尚不满足现金分
红条件。结合公司实际情况，2025 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不
送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年度不进行利润分配的公
告》。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的议案》
截至 2025 年 12 月 31 日，公司经审计合并报表累计未分配利润为-7,185.93
万元，实收股本为 15,113.7696 万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的
三分之一。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的公告》。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于 2025 年度内部控制评价报告的议案》
于内部控制评价基准日，公司内部控制体系建立较为健全，符合有关法律法
规规定；相关管理制度能够较好的贯彻落实，在公司经营管理各个关键环节发挥
了良好的控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，
公司内部控制体系整体有效。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过，会计师事务所出具了审计
报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年度内部控制评价报告》及相关文件。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）审议《关于公司董事及高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，公司制定了 2026
年度董事及高级管理人员薪酬方案。本议案涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，公
司全体董事回避表决，该议案直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员已对本议案回避表
决。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报
告的议案》
报告期内，公司严格遵照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件
和公司《募集资金专项管理制度》的相关规定存放、管理和使用募集资金，符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关要求，及
时、准确、完整地履行了相关信息披露义务，不存在募集资金存放、管理与使用
违规的情形。
保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。本议案
已经公司董事会审计委员会全票审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专
项报告》及相关文件。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情
况评估及履行监督职责情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》和《公司章程》
《审计委员会工作细则》等规定和要求，
董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，编制了《董事会
审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职评估及履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事
会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于 2026 年第一季度报告的议案》
公司严格按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，编制了
度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026
年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于 2025 年环境、社会及管治报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年环境、社会及管治报告》。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事
宜的议案》
公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2025 年年度股
东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会以特别决议审议。
（十四）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，董事会制定了《董事、高级
管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于证券投资情况的专项说明》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
公司 2025 年度证券投资情况的专项说明》。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
公司定于 2026 年 5 月 28 日（星期四）下午 14：30 召开 2025 年年度股东会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
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