证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2026-017
探路者控股集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
件及微信等形式通知召开第六届董事会第十三次会议。2026 年 4 月 27 日 14:00，
会议在公司阿尔卑斯会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议应
出席会议的董事为 7 名，实际出席会议的董事为 7 名。会议由公司董事长李明先
生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合国
家有关法律法规及公司章程的规定。
二、会议审议情况
经全体董事书面表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《2025 年度总裁工作报告》
经审核，董事会认为，2025 年度，公司以总裁为代表的管理层有效地执行
了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层 2025 年度主要工作。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（二）审议通过了《2025 年度董事会工作报告》
法》”）等法律法规的规定，履行《公司章程》赋予的各项职责，遵照股东会确
定的各项目标，认真执行股东会审议通过的各项决议，切实保障了公司持续健康
发展，维护了股东的利益。公司独立董事向董事会提交了《2025 年度独立董事
述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。同时公司董事会依据
独立董事出具的《2025 年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现
任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见。具体内容详见公司同日披
露于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台的《2025 年度董事会工作报告》
《2025 年度独立董事述职报告》《董事会对独董独立性评估的专项意见》。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本项议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（三）审议通过了《2025 年年度报告》全文及摘要
董事会认为，公司《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》遵循相关
法律法规及规范性文件要求编制，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025
年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公
司同日披露于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台的《2025 年年度报告》
《2025 年年度报告摘要》。《2025 年年度报告摘要》《2025 年年度报告披露的
提示性公告》同时刊登于公司指定信息披露报刊《证券时报》《证券日报》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本项议案拟提交公司 2025 年年度股东会审议。
（四）审议通过了《2025 年度利润分配预案》
经审核，董事会认为：公司 2025 年度利润分配预案综合考虑了盈利能力、
财务状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与
全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分
配的相关规定。因此，同意公司 2025 年度利润分配预案，并同意将该议案提交
公司 2025 年年度股东会审议。具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员
会指定信息披露平台发布的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本项议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（五）审议通过了《2025 年度内部控制评价报告》
公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较
为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，
并且得到了较好地贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保
证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。具体内容详见
公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《2025 年度内部
控制评价报告》。公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内
部控制审计报告》。
本项议案已经第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（六）审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
为规范公司及其他信息披露义务人的信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依
法合规履行信息披露义务，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，维护资本
市场公开、公平、公正原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称
“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露暂
缓与豁免管理规定》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，并结合公司实际情况，公司特制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《信
息披露暂缓与豁免管理制度》（2026 年 4 月）。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（七）审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学、合理、有效的
激励与约束机制，充分调动其工作积极性、主动性和创造性，提升公司经营管理
水平和运营效率，切实维护公司和全体股东的合法权益，实现公司长期可持续发
展与价值最大化，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制
定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司同日于中国证券监
督管理委员会指定信息披露平台发布的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
（2026 年 4 月）。
本项议案已经第六届董事会提名与薪酬考核委员会第六次会议审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本项议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（八）审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
为规范公司董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法
权益，根据《公司法》《上市公司治理规则》等有关法律、行政法规及《公司章
程》，结合公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。具体
内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《董事、
高级管理人员离职管理制度》（2026 年 4 月）。原《董事长和高级管理人员薪
酬与考核办法》（2021 年 4 月）同时废除。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（九）审议《关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案》
公司已根据现行法律法规及《公司章程》等规定对公司董事2025年度薪酬予
以确认，具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年年度报告》之“第四节 公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情
况”内容。同时，公司结合实际和行业薪酬水平，制定2026年度董事薪酬方案。
具体如下：
月发放；
关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬和其他奖金，绩
效薪酬占比原则上不低于（含）基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。其中，
一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
该议案已经第六届董事会提名与薪酬考核委员会第六次会议审议，鉴于该事
项与全体委员存在潜在利益关联，基于谨慎性原则，全体委员在审议过程中均已
回避表决。
基于谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案将直接提交公司股东会审议。
（十）审议通过了《关于公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司已根据现行法律法规及《公司章程》等规定对公司高级管理人员2025
年度薪酬予以确认，具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》之“第四节 公司治理、环境和社会”
之“六、董事和高级管理人员情况”内容。同时，公司结合实际和行业薪酬水平，
制定2026年度高级管理人员薪酬方案。具体如下：
公司高级管理人员依据其所处岗位、工作年限和工作职责，按照公司相关薪
酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬和其他奖金，绩效薪
酬占比原则上不低于（含）基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。其中，一定
比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
该议案已经第六届董事会提名与薪酬考核委员会第六次会议审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（十一）审议《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案》
为健全公司治理结构，完善风险管理体系，促进董事、高级管理人员依法合
规、勤勉尽责地履行职责，实现权力、责任和利益的有机统一，根据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员投保责任保险，以支持其在履
职过程中合理承担相应责任，提升公司治理效能和决策质量。具体内容详见公司
同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于为公司及董事、
高级管理人员购买责任保险的公告》。
该议案已经第六届董事会提名与薪酬考核委员会第六次会议审议，鉴于该事
项与全体委员存在潜在利益关联，基于谨慎性原则，全体委员在审议过程中均已
回避表决。
基于谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案将直接提交公司股东会审议。
（十二）审议通过了《2026 年第一季度报告》
董事会认为，公司《2026 年第一季度报告》遵循相关法律法规及规范性文
件要求编制，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2026 年第一季度的经营
情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露
于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台的《2026 年第一季度报告》。
《2026
年第一季度报告披露的提示性公告》同时刊登于公司指定信息披露报刊《证券时
报》《证券日报》。
本项议案已经第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（十三）审议通过了《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
公司定于 2026 年 5 月 20 日 14:00 召开 2025 年年度股东会。具体内容详见
公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于召开 2025
年年度股东会的通知》。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
三、备查文件
特此公告。
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