证券代码：300647 证券简称：超频三 公告编号：2026-005
深圳市超频三科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
日通过电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，
同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
合通讯的方式进行表决。
事会。
和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度
董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在 2025
年年度股东会上进行述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自
查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会
关于独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告》《董事会关于独
立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年
度报告》及其摘要。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 28 日出具了《深圳
市超频三科技股份有限公司 2025 年度审计报告》，该报告为标准无保留意见审
计报告，真实、客观、准确、公正地反映了公司 2025 年度的实际情况。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度
审计报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
鉴于公司合并报表及母公司报表未分配利润为负值，不满足规定的现金分红
条件，结合公司自身战略发展规划和生产经营实际需求，为保障公司持续、稳定、
健康发展，公司 2025 年度拟不进行利润分配。本次利润分配预案符合《公司法》
《公司章程》等相关规定。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025
年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交 2025 年年度股东会审议。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
公 司 合 并 资 产 负 债 表 未 分 配 利 润 为 -806,372,939.10 元 ， 公 司 实 收 股 本 为
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补
亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交 2025 年年度股东会审议。
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的内部控制，公司《2025 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了
公司内部控制制度体系的建设及运行情况。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度
内部控制评价报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案已经公司审计委员会审议通过，中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《深圳市超频三科技股份有限公司内部控制审计报告》。
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理
水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的相关规
定并结合公司实际情况，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级
管理人员薪酬管理制度》（2026 年 4 月）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议，尚需提交 2025 年年度股东会审议。
根据《公司章程》及相关薪酬制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行
业薪酬水平，公司董事会同意 2026 年度独立董事津贴标准为 10 万元整（税前）
/人，按月发放。对于独立董事因出席董事会、股东会的差旅费及相关合理费用，
按照《公司法》《公司章程》等有关规定予以报销。
关联独立董事郭新梅女士、杨文先生回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，本议案获得通过。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议，尚需提交 2025 年年度股东会审议。
为进一步完善公司非独立董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动公司非独
立董事、高级管理人员的工作积极性，进一步发挥其职能，根据《上市公司治理
准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关薪酬制度的有关规定，参
考行业、地区等薪酬水平并结合公司实际情况，董事会根据非独立董事、高级管
理人员分管工作范围及主要职责情况等综合考量，拟定公司 2026 年度非独立董
事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
（1）在公司担任具体管理职务的非独立董事（含董事长），根据其在公司
的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再另行发放董事职务薪酬。
（2）外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）津贴
参照独立董事津贴标准执行，为 10 万元整（税前）/人，按月发放。对于外部董
事因出席董事会、股东会的差旅费及相关合理费用，按照《公司法》《公司章程》
等有关规定予以报销。
（3）公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，其中绩效薪酬
占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。基本薪酬根据所任岗位的价
值贡献、个人能力、工作胜任情况及市场薪资水平等因素确定；绩效薪酬根据公
司经营业绩、个人岗位履职情况综合核定，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付。
关联非独立董事杜建军先生、毛松先生、尧红莲女士回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交 2025 年年度股东会
审议。
总表》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案已经公司审计委员会审议通过，中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
担保的议案》；
因经营发展需要，公司拟向金融机构及类金融企业申请合计不超过人民币
年年度股东会召开之日止，授信期限内授信额度可循环使用。同时可转授权子公
司使用上述额度，并承担连带清偿责任，在此额度内由公司及子公司根据实际资
金需求进行授信申请。公司控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为
公司融资提供连带责任无偿担保，担保事项以金融机构或类金融企业与控股股东
实际签订的具体担保协议为准，担保金额以金融机构或类金融企业与公司实际发
生的融资金额为准。
关联董事杜建军先生回避表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向
金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担保的公告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，本议案获得通过。
本议案已经公司审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交 2025
年年度股东会审议。
为满足全资/控股子公司业务发展及生产经营需要，2026 年度预计公司向子
公司新增提供总计不超过人民币 6 亿元的担保，担保的方式包括但不限于保证、
抵押、质押等，担保期限内担保额度可循环使用。公司控股股东及实际控制人杜
建军先生、刘郁女士拟为部分子公司融资提供连带责任无偿担保，同时公司及杜
建军先生、刘郁女士拟为圣比和（红河）新能源有限公司等子公司融资提供连带
责任有偿担保，并拟根据实际担保金额及担保期限分别按照年化 0.5%-1.5%的担
保费率收取担保费用。
关联董事杜建军先生回避表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，本议案获得通过。
本议案已经公司审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交 2025
年年度股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度
证券与衍生品投资情况的专项报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
为降低生产经营相关产品、原材料价格波动给公司带来的经营风险，董事会
同意公司（含合并范围内子公司，下同）开展保证金及权利金上限（包括为交易
而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证
金等）不超过人民币 7,000 万元，且任一交易日持有的最高合约价值不超过人民
币 70,000 万元的商品期货及衍生品套期保值业务，上述额度在审批期限内可循
环滚动使用，交易期限自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。公司董事
会拟提请股东会授权公司经营管理层及其授权人士在前述额度范围和额度使用
期限内开展商品期货及衍生品套期保值业务，如单笔交易的存续期超过了授权期
限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
公司编制的《关于开展商品期货及衍生品套期保值业务的可行性分析报告》
作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议，公司开展商品期货及衍生品套期
保值业务具备必要性和可行性。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展商
品期货及衍生品套期保值业务的公告》《关于开展商品期货及衍生品套期保值业
务的可行性分析报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交 2025 年年度股东会审议。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的过程中遵守
职业道德规范，秉持客观、公允、公正的态度，按照中国注册会计师审计准则执
行审计工作，表现出了良好的职业操守和业务素质，按时保质完成了公司审计工
作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意续聘中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构，聘期为一年，并同意将该议案提交公
司股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公
司 2026 年度审计机构的公告》《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履
职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026 年第
一季度报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
因经营发展需要，公司董事会同意变更公司注册地址并相应修订《公司章程》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注
册地址及修订<公司章程>的公告》《公司章程》（2026 年 4 月）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
公司董事会同意于 2026 年 5 月 21 日召开公司 2025 年年度股东会。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
三、备查文件
特此公告。
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