证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临 2026-006
文峰大世界连锁发展股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二
十三次会议通知于 2026 年 4 月 17 日以电子邮件、微信等方式向全体董事发出，
会议于 2026 年 4 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长
王钺先生主持，会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人，公司高级管
理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规
则》的有关规定。经全体董事审议和表决，会议通过如下决议：
一、审议并通过《公司 2025 年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、审议并通过《公司 2025 年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议并通过《公司 2025 年度财务决算报告》；
表决结果：赞成 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。
独立董事谢德兵投反对票，反对理由后附。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议并通过《公司 2025 年年度报告全文和摘要》；
本议案在提交董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会 2026 年第五次
会议审议通过。
表决结果：赞成 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。
独立董事谢德兵投反对票，反对理由后附。
具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《2025 年年度报告全文》及《2025
年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议并通过《公司 2025 年度利润分配预案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于公司 2025 年度利润分配预
案的公告》（临 2026-007）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议并通过《公司 2025 年度内部控制评价报告》；
本议案在提交董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会 2026 年第五次
会议审议通过。
表决结果：赞成 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。
独立董事谢德兵投反对票，反对理由后附。
具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《2025 年度内部控制评价报告》。
七、审议并通过《关于前期会计差错更正的议案》；
本议案在提交董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会 2026 年第五次
会议审议通过。
表决结果：赞成 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。
独立董事谢德兵投反对票，反对理由后附。
具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于前期会计差错更正及追溯调
整的公告》（临 2026-008）。
八、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》；
本议案在提交董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会 2026 年第五次
会议审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于计提资产减值准备的公告》
（临 2026-009）。
九、审议并通过《关于制定<文峰大世界连锁发展股份有限公司董事、高级
管理人员薪酬管理制度>的议案》；
本议案在提交董事会审议前，已经第七届董事会薪酬与考核委员会 2026 年
第一次会议审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《文峰大世界连锁发展股份有限公
司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十、审议并通过《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认的议案》；
公司非独立董事、高级管理人员报告期内从公司领取的报酬总额（税前）为
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。因公司部
分董事兼任高级管理人员职务，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直
接提交公司2025年年度股东会审议。
十一、审议并通过《关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议
案》；
本议案与全体董事利益有关，全体董事回避表决，直接提交公司 2025 年年
度股东会审议。
十二、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于 2026 年度公司及子公司申
请银行授信额度的公告》（临 2026-010）。
十三、审议并通过《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授
信提供担保的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于为全资子公司江苏文峰电器
有限公司申请综合授信提供担保的公告》（临 2026-011）。
十四、审议并通过《公司2026年第一季度报告》；
表决结果：赞成 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。
独立董事谢德兵投反对票，反对理由后附。
具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《2026年第一季度报告》。
十五、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于续聘 2026 年度会计师事务
所的公告》（临 2026-012）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十六、审议并通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》。
本次董事会审议的部分议案需提交公司股东会审议，故决定于2026年5月22
日下午2:30在公司会议室以现场结合网络投票方式召开公司2025年年度股东会，
授权公司董事会办公室办理召开2025年年度股东会的具体事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《关于召开2025年年度股东会的通
知》（临2026-013）。
会议还听取了《公司独立董事 2025 年度述职报告》
《公司董事会审计委员会
督职责情况报告》和《公司 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。上述报
告内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
特此公告。
文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会
附：独立董事谢德兵会后通过微信方式提供其表决材料及反对理由
本人独立董事谢德兵对文峰股份第七届董事会第二十三次的投票及意见说
明：
管理服务信托》，融资人为经产国际融资租赁有限公司，投资金额累计为 2.5 亿
元。因无法核实该等款项之实质用途，本人无法合理判断该事项对 2025 年度财
务报告的影响程度，亦无法确认该事项是否已在 2025 年度财务报告中予以真实、
准确、完整披露。
健康科技有限公司 2.19 亿元投资。因无法核实该等款项之实质用途，本人无法
合理判断该事项对 2025 年度财务报告的影响程度，亦无法确认该事项是否已在
投资港能智慧能源（湛江）有限公司等。本人无法保证该等事项已在 2025 年度
财务报告中予以真实、准确、完整披露。
核算、财务管理、采购管理、投资管理、资金管理、委托理财、内部追责等，涵
盖经营管理的多个关键环节。该等缺陷已对公司产生重大而广泛之影响且无可行
的整改方案。因此，本人无法保证 2025 年度内部控制自我评价报告已充分识别
全部重大、重要内部控制缺陷事项。并提请公司尽快修改和完善相关内控制度，
完善公司治理机制。
《议案四、
公司 2025 年年度报告全文和摘要》、
《议案六、公司 2025 年度内部控制评价报告》
等三项议案投反对票中的所涉事项对财务报告具有重大且广泛之影响，该等事项
直接影响 2026 年第一季度财务报告之真实性、准确性及完整性。因此，本人无
法保证 2026 年第一季度财务报告内容真实、准确、完整。
结合以上情况，基于维护上市公司整体利益和保护中小股东合法权益的考虑，
本人对第七届董事会第二十三次会议中的《议案三、公司 2025 年度财务决算报
《议案四、公司 2025 年年度报告全文和摘要》、
告》、 《议案六、公司 2025 年度内
部控制评价报告》、
《议案七、关于前期会计差错更正的议案》、
《议案十四、公司
对《议案七、关于前期会计差错更正的议案》投反对票的理由：
理由：由于公司前几任会计师事务所及注册会计师都未做职工薪酬跨期确认
更正，且对自公司成立以来职工薪酬跨期确认以来的各期影响数的追溯调整值得
商榷，同时也反映出会计核算、财务管理等内控环节薄弱，无法判断该会计差错
更正对职工薪酬跨期确认是否准确，以及是否还存在由于会计差错更正而导致的
其他问题。
理由：该在建工程从 2016 年建设至今，已有 10 年左右，该在建工程存在建
设周期进度缓慢、长期挂账和未结转固定资产的情况。根据公司相关资料及会计
核算和财务管理等内控环节薄弱，无法判断该在建工程完工进度是否准确从而导
致该会计差错更正是否准确，以及是否还存在由于会计差错更正而导致的其他问
题。
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