证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2026-033
债券代码：118037 债券简称：上声转债
债券代码：118067 债券简称：上 26 转债
苏州上声电子股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第二十三次会议（以下简称“会议”）于 2026 年 4 月 28 日在公司三
楼 C105 会议室以现场会议方式召开。会议通知已于 2026 年 4 月 18
日以书面文件方式送达全体董事。会议应出席董事 10 人，实际出席
董事 10 人。
本次会议由公司董事长周建明先生召集和主持,公司高级管理人
员列席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议议案，经与会董事充分讨论,审议并通过了
如下议案并形成决议:
（一）审议通过《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
进产品质量提升、产品创新突破、产品成本下降三大专项工作。始终
坚持以客户需求为核心，围绕年度经营计划，认真履职尽责，全面落
实董事会及股东大会各项决议，较好完成年度经营目标，确保公司经
营稳健、持续向好发展。
经审议，董事会认为：2025 年度总经理工作报告真实、客观地
反映了公司各项生产经营活动和整体运营情况，取得了较好业绩。董
事会同意《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过该议案，并形成决议。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2025 年，公司董事会严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利
益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并
按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断
规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。董事会
同意《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过该议案，并形成决议。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2025 年年度报告》及《2025
年年度报告摘要》的内容与格式符合相关规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司 2025 年度的财务状况和经营成果等事项，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；年度报告编制过程中，未发现公
司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会同
意《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》。
全体董事一致批准并同意报出公司《2025 年年度报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过该议案，并形成决议。
报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司 2025 年年度报
告》及《苏州上声电子股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（四）审议通过《关于 2025 年度独立董事述职情况报告的议案》
经审议，董事会认为：2025 年度，公司独立董事本着审慎客观
的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累
的专业知识和执业经验，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报
告及其他文件，及时了解公司的生产经营情况，持续促进董事会决策
的客观性、科学性。公司独立董事各自分别从基本情况、年度履职概
况、重点关注事项等方面对 2025 年度履职情况编制了《2025 年度独
立董事述职报告》，董事会同意《关于 2025 年度独立董事述职情况
报告的议案》。
表决结果：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过该议案，并形成决议。
报告的具体内容详见公司同日披露于在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司 2025 年度独立
董事述职报告-丁春荣》《苏州上声电子股份有限公司 2025 年度独立
董事述职报告-薛誉华》《苏州上声电子股份有限公司 2025 年度独立
董事述职报告-张腊娥》《苏州上声电子股份有限公司 2025 年度独立
董事述职报告-石寅》。
公司 2025 年年度股东会将听取独立董事关于 2025 年度履职情况
的报告。
（五）审议通过《关于 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的
议案》
经审议，董事会认为：2025 年度，公司董事会审计委员会全体
成员能够忠实勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，对年度内所
审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，充分发挥了审计委员
会的监督职能，有力地促进了公司规范运作。董事会同意《关于 2025
年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过该议案，并形成决议。
关于审计委员会履职情况报告的具体内容详见公司同日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限
公司 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（六）审议通过《关于 2025 年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重
大缺陷。截至内部控制评价报告基准日，公司未发生影响内部控制有
效性评价结论的因素。董事会同意《关于 2025 年度内部控制评价报
告的议案》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过该议案，并形成决议。
报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司 2025 年度内部控
制评价报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具
的《苏州上声电子股份有限公司 2025 年度内部控制审计报告》。
（七）审议通过《关于 2025 年度利润分配方案的议案》
经审议，董事会同意公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 3.50 元（含税）。截
至 2025 年 12 月 31 日的总股本 162,857,655 股测算，共计派发现金
红利 57,000,179.25 元，占公司 2025 年度归属于上市公司股东净利
润的比例为 31.21%。本次分红不送红股，不进行资本公积转增股本。
董事会同意《关于 2025 年度利润分配方案的议案》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会、第三届董事会独立董
事专门会议审议通过。
表决结果：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过该议案，并形成决议。
利润分配方案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司 2025 年利润
分配方案的公告》。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（八）审议通过《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》
公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议了此议案，基于谨慎性
原则，因二名委员需回避表决而无法形成过半数通过的表决决议，所
有委员一致同意直接提交董事会审议。
经审议，董事会认为：本议案审议董事薪酬，涉及三分之二董事
需回避表决。因无关联董事不足半数，出于谨慎性原则，全体董事均
回避表决，本议案直接提交股东会审议。
表决结果：以上议案同意票 0 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，回
避表决 10 票。
董事薪酬方案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于 2026 年
度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（九）审议通过《关于 2026 年度除兼任董事以外的其他高级管理人
员的薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩
效薪酬等收入组成。基本薪酬结合行业与地区薪酬水平、岗位职责和
履职情况确定。高级管理人员的绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额
的比例原则上不低于 50%。绩效薪酬的确定与支付必须以客观、公正
的绩效评价为重要依据，绩效薪酬根据公司相关考核制度进行考核后
发放，符合相关法律法规、规范性文件等的规定，符合公司长远发展
需要，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意《关于 2026
年度除兼任董事以外的其他高级管理人员的薪酬方案的议案》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过该议案，并形成决议。
高管薪酬方案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于 2026 年
度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十）审议通过《关于续聘 2026 年度财务及内部控制审计机构的议案》
经审议，董事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
具有足够的独立性、审计服务的专业能力，为保证审计业务的连续性、
稳定性，董事会同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2026 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董
事会同意《关于续聘 2026 年度财务及内部控制审计机构的议案》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过该议案，并形成决议。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
续聘审计机构的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)的
《苏州上声电子股份有限公司关于续聘 2026
年度财务及内部控制审计机构的公告》。
（十一）审议通过《关于 2026 年度申请银行综合授信额度的议案》
经审议，董事会认为：2026 年度公司拟向银行申请综合授信额
度是公司日常经营所需，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，
不会给公司带来重大财务风险，符合公司和全体股东的利益。董事会
同意《关于 2026 年度申请银行综合授信额度的议案》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过该议案，并形成决议。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
综合授信的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于 2026 年度申
请银行综合授信额度的公告》。
（十二）审议通过《关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担
保的议案》
经审议，董事会认为：为满足子公司经营和业务发展对资金的需
求，公司拟为子公司在公司综合授信额度范围内提供担保，同时接受
子公司为公司提供的担保，有利于提高公司整体融资效率，符合公司
《对外担保制度》和《公司章程》的相关规定，各担保对象生产经营
情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情形。董事会同意《关于授权公司与子公司及
子公司之间相互提供担保的议案》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过该议案，并形成决议。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
对外担保的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司 2026 年度对外担
保额度预计的公告》。
（十三）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
经审议，董事会认为：公司为了防范汇率波动对公司经营业绩造
成不利影响，提高外汇资金使用效益，公司拟与银行开展外汇套期保
值业务，符合公司业务发展需要，不存在损害上市公司及股东利益的
情形。董事会同意《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过该议案，并形成决议。
套期保值业务的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于开展外汇
套期保值业务的公告》。
（十四）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行
现金管理的议案》
经审议，董事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自
有资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目实施、不影
响公司正常运营及确保资金安全的前提下进行的，有助于提高资金的
使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响
公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。董事
会同意在上述额度内，资金可以循环滚动使用，使用期限自董事会审
议通过之日起 12 个月内有效。董事会同意《关于使用部分暂时闲置
募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过该议案，并形成决议。
现金管理的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于使用部分暂时
闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
（十五）审议通过《关于预计 2026 年日常关联交易的议案》
经审议，董事会认为：公司预计 2026 年度发生的日常关联交易
是日常生产经营所需，相关交易价格遵循公平、公正交易的原则，不
会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司
和股东权益的情形。董事会同意《关于预计 2026 年日常关联交易的
议案》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会、第三届董事会独立董
事专门会议审议通过。
表决结果：以上议案同意票 4 票、回避表决 6 票、反对票 0 票、
弃权票 0 票，一致通过该议案，并形成决议。
此议案涉及关联董事周建明、丁晓峰、李蔚、徐伟新、杨凯、陆
建新回避表决。
关联交易的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于预计 2026 年
日常关联交易的公告》。
（十六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
经核查，公司在任独立董事符合中国证券监督管理委员会《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性
等要求，不存在影响其独立性的情形。董事会同意《关于独立董事独
立性自查情况的专项报告》。
表决结果：以上议案同意票 6 票、回避表决 4 票、反对票 0 票、
弃权票 0 票，一致通过该议案，并形成决议。
此议案涉及关联董事薛誉华、张腊娥、丁春荣、石寅回避表决。
报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事独立
性自查情况的专项报告》。
（十七）审议通过《关于 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告
的议案》
经审议，董事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
在公司 2025 年度的审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审
计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2025 年度
审计工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、
及时。董事会同意《关于 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告
的议案》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过该议案，并形成决议。
报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司 2025 年度会计师
事务所履职情况评估报告》。
（十八）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年
度履行监督职责情况报告的议案》
经审议，董事会认为：公司董事会审计委员会严格遵守相关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》
等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质
和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充
分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具
审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职
责。董事会同意《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度
履行监督职责情况报告的议案》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过该议案，并形成决议。
报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司董事会审计委员会
对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》。
（十九）审议通过《关于公司 2026 年度“提质增效重回报”行动方
案的议案》
经审议，董事会认为：公司为践行“以投资者为本”的上市公司
发展理念，维护全体股东利益，公司在总结以往经验的同时基于对未
来发展前景的信心及价值认可，制定公司《2026 年度“提质增效重
回报”行动方案》，以进一步提升公司经营管理效率，强化市场竞争，
保障投资者权益，稳定股价，树立良好的资本市场形象。董事会同意
《关于公司 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。
表决结果：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过该议案，并形成决议。
行动方案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司 2026 年度“提质
增效重回报”行动方案》。
（二十）审议通过《关于修订公司<董事和高级管理人员薪酬管理制
度>的议案》
经审议，董事会认为：公司为持续完善治理体系，规范公司运作，
并积极响应最新监管要求，公司修订了《董事和高级管理人员薪酬管
理制度》符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司
章程》的规定，制度内容明确了薪酬的确定依据、决策程序、绩效考
核及支付追索等机制，建立了科学、有效的激励与约束机制，不存在
损害公司及股东利益的情形。董事会同意《关于修订公司<董事和高
级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过该议案，并形成决议。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
制度的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于变更注册资
本、修订<公司章程>及部分公司治理制度并办理工商变更登记的公
告》《苏州上声电子股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制
度》。
（二十一）审议通过《关于 2025 年度计提资产减值准备的议案》
经审议，董事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准
则》和公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性原则。本次计提减值
准备，能够真实公允地反映公司截至 2025 年 12 月 31 日的财务状况
及 2025 年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准
确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。董事会同意
《关于 2025 年度计提资产减值准备的议案》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过该议案，并形成决议。
计提减值准备的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于 2025 年
度计提资产减值准备的公告》。
（二十二）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》
经审议，董事会认为：公司为了进一步规范管理，鉴于转债转股、
股权激励归属股份上市，导致公司新增股份 4,987,041 股，公司的股
本 总 数 由 160,000,000 股 增 加 至 164,987,041 股 ， 注 册 资 本 由
关办理注册资本变更和《公司章程》修订等相关事项，符合相关法律
法规的规定和要求。董事会同意《关于变更注册资本、修订<公司章
程>并办理工商变更登记的议案》。
表决结果：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过该议案，并形成决议。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
变更的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于变更注册资
本、修订<公司章程>及部分公司治理制度并办理工商变更登记的公告》。
（二十三）审议通过《关于公司 2026 年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2026 年第一季度报告》的
内容与格式符合上海证券交易所科创板定期报告的相关要求、符合公
司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司 2026 年
第一季度的财务状况及经营成果等事项。董事会同意《关于公司 2026
年第一季度报告的议案》。
全体董事一致批准并同意报出公司截至 2026 年 3 月 31 日止的
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过该议案，并形成决议。
一季度报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司 2026 年第一季
度报告》。
（二十四）审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
经审议，董事会同意公司于 2026 年 5 月 19 日召开 2025 年年度
股东会，审议公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的尚需提交
股东会审议的议案、听取 2025 年度独立董事述职情况报告。
表决结果：以上议案同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过该议案，并形成决议。
召开年度股东会的具体安排详见公司同日披露于上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于召开
特此公告。
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