证券代码：301105 证券简称：鸿铭股份 公告编号：2026-011
广东鸿铭智能股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议
于 2026 年 4 月 28 日（星期二）在公司总部九楼会议室以现场结合通讯的方式召
开。会议通知已于 2026 年 4 月 17 日通过短信、邮件、书面的方式送达各位董事。
本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长金玺先生主持，高
管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
董事会认真审议了公司《2025 年度董事会工作报告》，认为该报告真实准确
地反映了公司董事会 2025 年度的工作情况，独立董事朱智伟、左英魁、钟水东
向董事会递交了 2025 年度独立董事述职报告，并将在 2025 年年度股东会上进行
述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董
事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司总经理向董事会提交了《2025 年度总经理工作报告》，内容包括公司管
理层在 2025 年度经营情况概述、报告期内经营管理工作回顾、公司未来发展展
望等方面内容。董事会认为 2025 年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行
了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层 2025 年度主要工作。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会认为：公司《2025 年年度报告》全文及其摘要包含的信息公允、全
面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司 2025 年度利润分配预案为：以 2025 年 12 月 31 日公司的总股本 5,000
万股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），本次利润分配
预计共派发现金 5,000 万元人民币（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本
公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。若公司利润分配方案公布后
至实施前，公司的总股本发生变动，将按照分配总额不变原则调整分配比例。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经审议，董事会认为《2025 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度
体系并能得到有效执行。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
保荐机构东莞证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《证券法》以及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完
整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
保荐机构东莞证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见；审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为保持公司审计工作的连续性，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2026 年度审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司经营管理层根据
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提
交公司 2025 年年度股东会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
表决结果：同意 0 票，回避 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
表决结果：同意 5 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事金玺先生、刘江先生回避表决。
经审议，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激
励计划》等相关规定，鉴于本次激励计划的 4 名激励对象因个人原因离职，已不
具备激励对象资格，公司作废前述激励对象已获授但尚未归属的全部第二类限制
性股票共计 2.2936 万股；同时，根据本次激励计划的相关规定，公司 2025 年度
业绩未达到本次激励计划首次授予第二类限制性股票第三个归属期公司层面的
业绩考核要求，公司将对剩余 69 名激励对象对应考核当年计划归属的第二类限
制性股票共计 31.2584 万股进行作废，本次合计作废的第二类限制性股票数量为
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
北京植德律师事务所对公司该事项出具了相应的法律意见，具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘江先生、夏永阳先生回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准
则》等相关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，结合公司实际情况，
制订本制度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会决定于 2026 年 5 月 29 日（星期五）召开公司 2025 年年度股东会，
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审核，董事会认为：公司编制《2026 年第一季度报告》的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司 2026 年第一季度的
经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2026
年第一季度报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
与会董事经审核，认为：根据公司业务发展需要，同意公司向银行申请总额
不超过人民币 9,000 万元的授信额度。授信业务品种包括但不限于贸易融资、票
据贴现、商业汇票承兑、保函、信用证等。上述额度及授权期限自公司 2025 年
年度股东会审议批准之日起至 2026 年年度股东会召开之日止，授信额度在授信
期限内可循环滚动使用。授权公司董事长、总经理金玺先生在银行的最高综合授
信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等文书。公司管理层将根据经营及资
金需求情况使用授信额度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
三、备查文件
特此公告。
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