证券代码：301362 证券简称：民爆光电 公告编号：2026-035
深圳民爆光电股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议
通知于 2026 年 4 月 17 日以电子邮件等通讯方式发出，于 2026 年 4 月 28 日在公司
会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长谢祖华先生主持，本次会议
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事王欢、独立董事洪昀以腾讯会
议形式参会。公司高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过审议，表决通过了以下议案：
董事会认为：公司编制的《2025 年年度报告》及其摘要符合相关法律法规和深
圳证券交易所的规定，真实、准确、完整地反映了公司 2025 年年度的经营情况；董
事会保证公司 2025 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年
度报告》和《2025 年年度报告摘要》。
《2025 年年度报告摘要》同时刊登于《证券日
报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《经济参考报》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年度股东会审议。
董事会认为：
《2026 年第一季度报告》的编制和审议程序符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件等的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026 年第
一季度报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善
的法人治理结构和内部控制制度体系，公司《2025 年度内部控制自我评价报告》全
面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度
内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年
度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”以及“第四节 公司治理、环境和社会”
等部分相关内容及《2025 年度董事会工作报告》。
公司报告期离任独立董事吴战篪先生、卢护锋先生、廖斌先生以及现任独立董
事王欢女士、洪昀先生、朱华威先生分别向董事会递交了《2025 年度独立董事述职
报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。具体内容详见公司同日披露在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年度股东会审议。
根据 2025 年度工作情况，董事会一致同意《关于公司<2025 年度总经理工作报
告>的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
案》
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求，
公司董事会就公司现任独立董事王欢、洪昀、朱华威以及报告期内离任独立董事吴
战篪、卢护锋、廖斌的独立性情况进行评估并编写了《董事会关于独立董事独立性
自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关
于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，结合公司的实际经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司
董事会拟定 2026 年非独立董事薪酬和独立董事津贴如下：
（1）非独立董事不因其担任董事职务本身而领取津贴或报酬，其薪酬根据在公
司任职的职务与岗位职责确定，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。
其中，基本薪酬根据职务、岗位职责、能力、市场薪酬水平等因素综合确定；绩效
薪酬根据公司经营目标完成情况、个人岗位绩效考核情况等综合确定，绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（2）独立董事领取固定津贴为 9.6 万元/年（税前），由公司发放并根据《中华
人民共和国个人所得税法》代扣代缴个人所得税。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
本议案全体董事回避表决，提交公司 2025 年度股东会审议。
根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，结合公司的实际经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，
公司董事会拟定 2026 年高级管理人员薪酬方案如下：
公司高级管理人员的薪酬根据在公司任职的职务与岗位职责确定，由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，基本薪酬根据职务、岗位职责、能力、
市场薪酬水平等因素综合确定；绩效薪酬根据公司经营目标完成情况、个人岗位绩
效考核情况等综合确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
兼任高级管理人员的关联董事谢祖华、苏涛、黄金元回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《公司章程》及中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，并结合公
司当前资金状况，为积极回报股东，董事会综合考虑股东利益及公司长远发展需求，
在保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，拟定 2025 年度利润分配及资本
公积金转增股本的预案如下：
以截至 2025 年 12 月 31 日的公司总股本 104,670,000 股扣除回购专户持有股份
民币 14.50 元(含税)，共计派发现金股利 149,620,701.95 元(含税)。同时以资本公积金
转增股本，每 10 股转增 4 股，共计转增 41,274,676 股，转增金额未超过报告期末“资
本公积——股本溢价”的余额，转增后公司总股本为 145,944,676 股(最终以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准)；不送红股，剩余未分配利润转结
至以后年度分配。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露日至实施该方案的股权登记日期
间，若由于可转债转股、股份回购、股权激励行权及再融资新增股份上市等原因股
份总数发生变化的，将按照分配总额不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时
股权登记日的总股本扣除回购专户中股份后的股本为基数，对每股分红比例和转增
比例进行调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年度股东会审议。
报告〉的议案》
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规和规范性文件的要求，公司编制了《2025 年度募集资金存放、管
理与使用情况的专项报告》，经审核，董事会认为公司募集资金存放、使用、管理及
披露不存在违规情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度
募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
本议案已经审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出
具了鉴证报告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，董事会一致同意《2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
职责情况报告〉的议案》
经审议，董事会一致同意《2025 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监
督职责情况报告》。
本议案已经审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职
责情况报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
案》
为充分利用深圳证券交易所搭建的互动易平台，规范公司通过互动易平台与投
资者之间的交流，建立公司与投资者良好沟通机制，持续提升公司治理水平，根据
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
易所创业板股票上市规则》
板上市公司规范运作》等规定，公司拟制定《互动易平台信息发布及回复内部审核
制度》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《互动易
平台信息发布及回复内部审核制度》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约
束机制，充分调动公司董事、高级管理人员工作的积极性和创造性，提升公司经营
管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》
《上市
公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司
拟制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年度股东会审议。
公司拟于 2026 年 5 月 19 日（星期二）下午 14:30 召开 2025 年度股东会，就本
次会议审议通过且需提交股东会审议的议案进行审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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