证券代码：301004 证券简称：嘉益股份 公告编号：2026-004
债券代码：123250 债券简称：嘉益转债
浙江嘉益保温科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
次会议通知于 2026 年 4 月 17 日以邮件方式发送。会议于 2026 年 4 月 27 日在公
司会议室以现场结合通讯方式进行召开。本次会议由董事长戚兴华先生主持，应
出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。董事戚兴华先生、胡灵慧女士、吴志新先生、
傅俊女士、张昕先生采取通讯方式出席本次会议，公司高级管理人员列席了本次
会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于 2025 年年度报告及其摘要的议案》
经审核，董事会认为公司《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》
的内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度经营的实际情况，报告编制和
审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》（公告编号：2026-005）。
董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（二）审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落
实股东会的各项决议，认真履行职责，持续规范公司治理，促进公司健康稳定发
展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作
用。公司第三届董事会独立董事吴志新先生、傅俊女士、张昕先生分别向董事会
提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在 2025 年度股东会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写
了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年度董事会工作报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》及各
位独立董事的《2025 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（三）审议通过《关于 2025 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了总经理朱中萍先生所作的《2025 年度总经理工作报
告》，认为该报告客观、真实地反映了 2025 年度公司主要工作及经营情况，公
司管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
（四）审议通过《关于 2025 年度拟不进行利润分配的议案》
根据公司实际经营情况，并结合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司实际经营情况、未来业务
发展资金需求，保障公司生产经营的持续稳定和全体股东的长远利益，公司 2025
年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
董事会独立董事专门会议与审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（五）审议通过《关于 2025 年度内部控制评价报告的议案》
经审核，董事会认为《2025 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了
公司内控制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内控体系并能有效执行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年度内部控制评价报告》。
董事会审计委员会审议通过了该议案，会计师事务所出具了内部控制审计报
告，保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
（六）审议通过《关于 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告
的议案》
经审核，董事会认为公司在 2025 年度严格按照相关法律法规及《公司章程》
的有关规定存放与使用募集资金，不存在违规存放与使用募集资金的情形，并据
此编制了《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
董事会审计委员会审议通过了该议案，会计师事务所已对此事项出具了鉴证
报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
（七）审议《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公
司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-008）。
该议案提交董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司 2025 年度股东会审议。
（八）审议通过《关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
经审核，董事会认为 2026 年度高级管理人员薪酬方案结合了目前公司生产
经营实际状况以及宏观经济条件下市场同行业平均工资水平，符合《中华人民共
和国公司法》《公司章程》等有关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公
司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-008）。
董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
董事朱中萍先生、顾代华先生、胡灵慧女士为公司高级管理人员，对本议案
回避表决，其他非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票，议案获得
通过。
（九）审议通过《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
经审核，董事会认为公司 2026 年度预计发生的日常关联交易遵守公开、公
平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的
审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
董事会独立董事专门会议与审计委员会审议通过了该议案，保荐机构出具了
无异议的核查意见。
关联董事戚兴华先生、朱中萍先生对本议案回避表决，其他非关联董事对本
议案进行表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票，议案获得
通过。
（十）审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
经审核，董事会同意公司及子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币
在授信期限内，额度循环滚动使用。公司董事会授权公司法定代表人或法定代表
人指定的授权代理人代表公司在上述授信额度内办理相关手续，包括但不限于签
署与授信、借款、开户、销户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。同时，
授权公司财务部具体办理上述综合授信业务的相关手续。前述授权有效期与上述
额度有效期一致。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公
司及子公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-010）。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
（十一）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
经审核，董事会同意公司拟开展最高金额不超过 50,000 万美元或等值金额
外币的外汇衍生品交易业务，并拟授权董事长或由其授权人在股东会审议通过的
交易额度内具体实施上述外汇衍生品交易业务的相关事宜。上述额度的使用期限
自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可
循环滚动使用。
《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为议案附件一并提交
本次董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开
展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2026-011）及《关于开展外汇衍生
品交易业务的可行性分析报告》。
董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（十二）审议通过《关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》
经审核，董事会同意公司拟使用不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金购买
理财产品，有效期自股东会审议通过之日起 12 个月内，在前述额度和期限范围
内，可循环滚动使用。公司拟授权管理层在上述额度和期限范围内行使相关投资
决策权并签署相关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以
闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2026-012）。
董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（十三）审议通过《关于子公司会计政策变更的议案》
经 审 核 ， 董 事 会 认 为 本 次 记 账 本 位 币 变 更 是 结 合 控 股 子 公 司 CAYI
HOLDINGS PRIVATE LIMITED 实际情况进行的合理变更，执行变更后的会计政
策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定
及公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量
产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子
公司会计政策变更的公告》（公告编号：2026-013）。
董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
（十四）审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，鉴于 2024
年限制性股票激励计划首次和预留授予的部分激励对象离职，其已获授但尚未归
属的 17.864 万股限制性股票不得归属并由公司作废；公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期未满足公司层
面业绩考核要求，归属条件未成就，所对应的已获授但尚未归属的 43.687 万股
限制性股票全部不得归属并作废失效。综上，本次合计作废限制性股票 61.551
万股。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公
告编号：2026-014）。
董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
（十五）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
鉴于公司总股本、注册资本因可转换公司债券转股及限制性股票归属登记完
成发生变化，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，公司董事
会同意变更公司注册资本并修订《公司章程》，同时提请股东会授权董事会或其
授权人士全权办理相关事宜。《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门的
核准结果为准。
结合上述注册资本变更情况及公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内
容进行修订，公司注册资本将由 145,317,060 元变更为人民币 145,806,238 元，公
司总股本将由 145,317,060 股变更为 145,806,238 股。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变
更公司注册资本并修订<公司章程>及制定相关治理制度的公告》（公告编号：
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议，并需经出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（十六）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运
作，同时结合公司实际情况，公司新制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
变更公司注册资本并修订<公司章程>及制定相关治理制度的公告》（公告编号：
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（十七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审核，董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，
其在 2025 年担任公司审计机构期间，遵循了勤勉尽责，坚持独立、客观、公正
的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的协议所
约定的责任和义务，董事会同意续聘其为公司 2026 年度审计机构。
董事会提请股东大会授权公司管理层依据公司的资产总量、审计范围及工作
量，参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平确定 2026 年度
审计费用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续
聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-016）。
董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（十八）审议通过《关于公司<2025 年度可持续发展报告>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 3 号——可持续发展
报告编制》及社会责任报告披露的相关要求，公司积极履行社会责任，结合公司
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年度可持续发展报告》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
（十九）审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案进展报告的议案》
为深入贯彻落实中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”
的会议精神，以及国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，
要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，切实保障投资者
尤其是中小投资者的合法权益，进一步增强投资者信心，推动公司实现高质量、
可持续健康发展，公司结合自身发展战略、实际经营情况及财务状况，特制定“质
量回报双提升”行动方案。
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》。
（公告编号：2026-017）
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
（二十）审议通过《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规
划的议案》
为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，切实积极回报投资者，引导
投资者树立长期投资和理性投资理念，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，
推动公司长期健康发展，根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规章及规范性文件要求，
公司结合实际情况制定了未来三年股东回报规划。董事会同意公司编制的《浙江
嘉益保温科技股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江嘉
益保温科技股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（二十一）审议通过《关于 2026 年第一季度报告的议案》
经审核，董事会认为公司《2026 年第一季度报告》的内容真实、准确、完
整地反映了公司 2026 年第一季度经营的实际情况，报告编制和审核的程序符合
法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026
年第一季度报告》（公告编号：2026-019）。
董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
（二十二）审议通过《关于召开公司 2025 年度股东会的议案》
公司定于 2026 年 5 月 19 日（星期二）召开 2025 年度股东会。本次股东会
采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
开 2025 年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第三届董事会审计委员会第十一次会议决议；
（三）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议；
（四）公司第三届董事会独立董事第六次专门会议决议。
特此公告。
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