证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2026-002
北京中石伟业科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
十次会议通知于 2026 年 4 月 17 日以专人送达、电子邮件等方式发出，并于 2026
年 4 月 27 日在北京中石伟业科技股份有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。
本次会议。
《北京中石伟业科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审核，董事会认为：2025 年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行
了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层 2025 年度主要工作。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
《公司章程》赋予的各项职责，贯彻
落实股东会的各项决议，规范公司治理。全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真审
议了各项董事会议案，切实维护了公司及全体股东的利益。
公司独立董事张文丽女士、陆致龙先生、陈亚伟先生分别向董事会提交了
《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。
根据独立董事提交的自查情况，董事会编写了《北京中石伟业科技股份有限公司
关于独立董事 2025 年度保持独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
董事会认为：公司《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》真实、
准确、完整地反映了公司 2025 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
具体内容详见公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年
度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
董事会认为：公司《2026 年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公
司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026 年第
一季度报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
基于对公司未来长期发展的预期，公司将与全体股东共同分享公司发展的经
营成果，实现对股东的持续回报，综合考虑公司 2025 年度盈利水平和财务状况
及未来公司持续发展的资金需求，公司制定了 2025 年度利润分配预案：以董事
会审议利润分配方案当日的公司总股本 299,509,223 股扣除公司回购专用证券
账户中的 1,106,000 股后的 298,403,223 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 7.4 元（含税），合计派发现金红利人民币 220,818,385.02 元（含
税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至以后年度。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025
年度利润分配预案的公告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
议案》
所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，保荐机构国泰海通证券股份有
限公司出具了核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
经审议，公司董事会认为公司《2025 年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有的内部控制制度能够得
到有效执行，同意公司《2025 年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，保荐机构国泰海通证券股份有
限公司出具了同意的核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部
控制审计报告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司拟向银行申请授信总金额
不超过人民币 8 亿元或等值外币（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），
具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。授信期限：自 2025
年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日内有效，授信期限
内授信额度可循环使用。具体业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、外汇衍
生品、项目贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证及项下融资（含代付）、
国内非融资性保函和买方承保额度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业
汇票承兑、商业承兑汇票贴现、国际/国内保函、融资性保函等。
具体内容详见公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
经审议，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使
用不超过人民币 10 亿元（包含本数）自有资金，购买安全性高、风险性低的理
财产品，以提高资金利用效率，合理管理公司现金，不得购买风险等级为进取型
和激进型的理财产品。期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度
股东会召开之日内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
具体内容详见公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》
在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影
响公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币 1.5 亿元
（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动
性好及单项产品期限不超过十二个月的保本型理财产品。期限自 2025 年年度董
事会审议通过之日起至 2026 年年度董事会召开之日内有效，在前述额度和期限
范围内，资金可循环滚动使用。
具体内容详见公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，公司保荐机构国泰海通证券股
份有限公司出具了同意的核查意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
截至目前，公司“5G 高效散热模组建设项目”整体仍处于建设期状态，其
分步建设产能中已建成产能可以进行部分基础零部件生产验证。鉴于部分热模组
基础零部件产品验证已取得后续订单并实现稳定生产，基于审慎性原则，并充分
听取年审会计师的建议，公司决定将此类稳定生产的订单收入共 4,005.40 万元
对应的材料、人工费用等合计 3,663.22 万元认定为试制产品成本，不再作为募
投项目支出，并使用自有资金予以置换。为保证募集资金专款专用，公司拟对前
述已使用的募集资金 3,663.22 万元，并按照募集资金投入当年度的市场贷款利
率计算截至董事会审议日利息 146.53 万元，共计 3,809.75 万元，全部以自有资
金进行置换，并将置换后的募集资金及利息存储于该募投项目对应的募集资金专
项账户中进行管理，用以后续募投项目支出。本次置换不影响募投项目的正常进
行，也不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容详见公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，公司保荐机构国泰海通证券股
份有限公司出具了同意的核查意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
董事会同意公司及子公司使用闲置自有资金，开展金额不超过人民币 4.5
亿元或等值外币的外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、结构性远期、
外汇掉期、外汇期权、利率掉期及其他外汇衍生品业务等。上述额度自 2025 年
年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日内有效，在前述额度
和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，董事会审议通过公司管理层编制的
《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
具体内容详见公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
为满足合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）日常经营需要，根据
其业务发展情况，公司预计 2026 年度为子公司向银行、金融机构等申请融资（包
括但不限于办理人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保
函、票据贴现、保理、出口押汇以及外汇远期结售汇等相关业务）及日常经营需
要（包括但不限于货款履约担保、产品质量担保）时提供担保，预计担保额度不
超过人民币 1.2 亿元。提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连
带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。
本次预计担保额度的有效期为自公司 2025 年年度董事会审议通过之日起至
就每笔担保事宜另行提交董事会审议。在不超过已审批担保总额度的情况下，授
权公司管理层可根据实际经营情况在总担保额度范围内适度调整各子公司（含授
权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的担保额度，实际担保金额以最终签
订的担保合同为准。
具体内容详见公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
公司第五届董事会第九次会议已于 2025 年 12 月 30 日审议通过《关于 2026
年度日常关联交易预计的议案》，同意 2026 年度公司孙公司中石讯冷散热科技
（东莞）有限公司与东莞市讯冷热传科技有限公司发生的日常关联交易金额不超
过人民币 2,100 万元。经与会董事审议，同意将 2026 年度中石讯冷散热科技（东
莞）有限公司与东莞市讯冷热传科技有限公司发生的日常关联交易金额增加至不
超过人民币 4,000 万元，此外同意公司及下属子公司与公司的联营公司苏州墨锋
新材料科技有限公司在 2026 年度发生的日常关联交易金额不超过人民币 1,000
万元。上述日常关联交易的价格根据市场价格确定，不存在利用关联方关系损害
上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。公
司董事会授权经营管理层根据业务开展需要，在上述预计的日常关联交易额度范
围内，签订相关协议。
具体内容详见公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
根据《公司章程》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
《董事、高级管理人
员薪酬管理制度》等相关制度要求，结合公司经营规模、所处阶段、经营业绩等
实际情况，参考行业薪酬水平，制定公司 2026 年度董事薪酬方案如下：
（1）在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司所担任的具体职务、
岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬两部分，其中基本薪酬依据其岗位价值、个人能力
评估值确定，按月发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情
况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。其中，一定比例的绩效薪酬于年度报告披露
和年度绩效考核评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。不
在公司担任具体职务的非独立董事，根据其与公司签订的合同（如有）领取相应
报酬。
（2）独立董事采用固定津贴制，津贴标准为每年人民币 12 万元/人（税前），
按月发放。因出席公司相关会议或履行相关职责产生的合理费用由公司承担。
具体内容详见公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2026
年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审
议。
表决结果：本议案涉及全体董事，因全体董事回避，本议案直接提交股东会
审议，董事会无审议意见。
根据《公司章程》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
《董事、高级管理人
员薪酬管理制度》等相关制度要求，结合公司经营规模、所处阶段、经营业绩等
实际情况，参考行业薪酬水平，制定公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案如下：
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬规定，
对标行业、匹配市场的基本原则确定薪酬标准。
具体内容详见公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2026
年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 3 票，审议通过。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经与会董事审核，同意公司于
场表决与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
三、备查文件
特此公告。
北京中石伟业科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
